Acte du 19 juillet 2011

responsabuhtes hmttées qur sera régie par la lor n* 66-537 du 24 juilet 1966, toute loi en vigueur ainsi que par les présenis statuis

La société à pour obyet de créer et de commercialiser des offres de services el de matérieis dedies aux Entreprises et au Grand Pubic dans le secteur des telecorninunications et de I audrovisuel

La prestaton de services se rapporlan aux systemes informatiques aux reseaux ei aux télécommunications ainsi que toutes ies actsvites pouvant s y r attacher directement ou indirectement La création. I achat. la prise ou ia mise en iocation gerance et à l'expioitaton sous toutes ses formes de fonds de commerce s y rapportant, lant au siége socal que dans toui auire heu 1p 4 raliacher a son objet. par voie de creaton de societes nouveiles, d apport. de souscription ou d achat de uitres Ou dros sociaux de lusion ou autrement. de créanon d'acquisiion de locaton de prise en locauon gerance de tous fonds de coinmerce Ou etablissements La prise l'acqusition ou fa cession de tous procedes et breveis concernant ces aciivites

iminobilieres se rattachant directement ou indireciement a t'objet ci-dessus et susceptibies d en taciliter fextension el, ou. le developpement

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La dénomination sociale de la société est IPEVA)) Son sigle et son écriture commerciale sont

Le sigle, le logo, les chartes graphiques et couleurs sont deposés à l'iNPt (Institut National de la Propriété Industnelle) sous un numero en attente.

Dans tous les actes et documenis émanant de ia socléle et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces. publicatons diverses, brochures ou publicites. la denomination sociale doit étre precédée ou suivie immédiatement et lisrblement des mots Societé a ResponSilbitte Lil Ti(ee * ou des initiales S.A.R.L. et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siége social de ia sociéte est fxé au 8 Rue Louis Armand_95600 EAU8ONNE Il pourra étre transtéré en tout autre leu par décision des assocrés representant au moins les trois quarts du capitat social.

La durée de ia sociéte est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au régistre du commerce, sauf dissolution anticipee 0u prorogation prevues aux présents statuts

Le capitai sociat est fixé a ia sornne de 31 000 @uros.

Le Capitai Sociai est divise en 3 100 parts égales d'un montant de 10 (dix) @uros chacune, numérot6es de 1 a 3.100 entiérement iberées et attrbuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, et de ia maniere suivante

1 Monsieur Daniel BLOCH, a concurrence de 1.590 parts, numérotées de 1 a 1 590

2 Monsieur Pascal BROsSEliN, à concurrence de 1.510 pans. numérotées de 1.591 a 3.100

Totai égal au nombre de trots mille cent (3.100) parts composant le capitai de 31.000 @uros.

Les soussignés effectuent un apport en numeraire de

Monsieur Jean Claude PERREAU. ia somme de trois mille quatre cent €uros, soit 3400 @uros. 2 Monsieur Pascat BROSSELIN, la sonme de trois mille quatre cent @uros, sort 3400 €uros. 3Monsieur Daniel BLOCH, ia somme de trois mille quatre cent @uros, soit 3400 €uros

Soit un total d'apport en numérarre de dix mille deux cent €uros, soit 10 200 €uros.

Cetle somme est déposée ie 07 jullet 2005 au crédit d'un compte spécial ouvert au nom de la socrété en formation à ia Banque Popuiaire Rives de Paris. en son agence située au 2 avenue de l'Europe - 95600 EAUBONNE. sous le numéro 70 48 962088 4 Cette somme sera retrée par le gérant de ia societé sur présentation du certificat du greffier attestant t'smmatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétes.

Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 20 janvier 2011, il @ éte apporté par Monsieur Daniel BLOCH, ia somme de 10 800,00 € par versement sur le compte bancaire de la soci6té par Monsieur Pascal BROSSELIN, la somme de 10 000.00 € par versement sur ie compte bancaira de ia societe a l'aide d'un pret qui lui a éte consenti par Monsieur Daniel BLOCH

pour souscrire à une réduction du capital d'une somme de 20.000,00 @ pour le porter de 51.000,00 € a 31.000,00 €, par création de parts nouveties, à souscrite et libérer en nurnéraire.

Cette réduction de capital a été réalisée par voie de réduction du nombre de parts en échangeant 5.100 parts anciennes contre 3.100 parts nouvelles de méme valeur nominale que les anciennes numérotées de i a 3.100.

8.:1 Principe :

Le capital social pourra &tre augmenté, soil par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes Les parts nouvelles sont souscrstes et liberées, so:t en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, sott par apport en nalure, soit par incorporation des bénéfices, réserves ou pnmes d'émission

8 ..2. Les compétences...

L'augmentation du capital social et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire. a la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, la décision dort &tre prise a l'unanimité torsque l'opération consiste a élever le montant nominai des parts.

Par exception de t'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la mortié des parts sociales.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation du capital. fixe le montant de la prime et détermine son affectation

8 : 3 Augmentation du capital en numéraire :

En cas d'augmentation du capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire t'objet. dans les huit jours de ieur réception, d'un dépt a la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque

Le retrait des fonds de ces souscriptions ne peut étre effectué par le gérant que trois jours francs au moins aprés leur dépt.

8 : 4 Augmentation.du.capital par apports en.nature.:

St l'augmentation du capital est réalisée, sort en totalité soit en partie, par des apports en nature, ia décision des associés relative & l'augmentation doit contenir l'évaluation de chaque appon en nature It y est procedé, au vu d'un apport annexe a cette décision et établt par un commissaire aux apports nomme par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du Iieu du siége soctal, statuant sur requete de la gérance. Le gérant de la société et ies personnes ayant souscrits à T'augmentation du capital sont soldairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des trers, de ta valeur attribuée à ces apports, lorsque cette valeur differe de celle proposée par le commissaire aux apports

La reduction du capitai est autorisee par l'assemblee des associés, représeniant au moins ies trois quaris du capitai social. En aucun cas elte ne peut porter atteinte a t'égatte des associés.

S'l exisle des coinmissaires aux cormptes, le projet de réduction du capitat ieur est communiqué quarante cina (45) jours au moins avant ia date de réunion de l'assemblée des associés appeles à statuer sur ce prjet. ils foni connaitre à l'assemblée ieur appreciation sur les causes et cnditions de la reduction

Lorsque l'assermblee approuve un projet de reduction de capilal non motive par des pertes. les creanciers, dont la créance est anténeure a la date de dépôt au greffe du procés-verbai de hbérabon, peuvent tormer opposition a la reduction dans un délai d'un mois a compter de la date de depôt L'opposition est signifee a la société par acte extrajudiciare et porté devant ie tribunal de commerce Celui-ci peut decider soit le rejel de t'opposition, soit le remboursement des aeances. soit la

peuvent cormmencer avant la fin du delat d'opposition.

L'assemblée qui a décidé une reduchon de capitai non motivee par des pertes peut autoriser ie gérant a acheter au nom de a societé. un nombre détermine de parts sociales pour tes annuier Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois (3) mois a compter de l'expiration du délai d opposition, i ermporte annulation des dites parts

la reduction du capital sociai a un montani inleneur au minmum légat ne peut etre decidee que sous ia condition suspensive d'une augmentation ayani pour effet de porter le capiai au mnimum legat ou de transformer en société d'une aulre torme.

societé.

Chaque pan soaale donne droi. proportionneilement au nornbre de pars soaales existantes. a une quotité dans la propriété : de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation Elle donne également le droit de participer aux decisions coliectives

Les associés ne sont tenus a l'égard des liers qu'a concurrence du montant de leur appori.

: nature, en I absence de l'ntervention d'un cornmissaire aux appors ou si ia valeur retenue differe de celle proposée par le comnrssare aux apports

La propriete d une pan emporte de plein droit adhésion aux statuis ei aux résolutions réguliéres prises par les associes Les drors et obigations aitaches aux pans les suivent de queiques mains qu'elles passeni Les representants ayanls droit. conjoints et hertiers 'un associe ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requerr F'apposion ae scelles sur ies biens et valeurs de la sociele n en dernander ie partage ou ta ticitation :

Les parts socales sont indivisibles à l'egard de la société.

Les propnelalres indivs sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer auprés de la socieié à défaut d'entente, l appartent à l'indrvisaire le plus dihigent de farre désigner. par justx, un mandataire chargé de les représenier.

Saut convention ntraire, expressement acceplée par ia société, t'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à

extraordinaires.

13 - 1_Forme :

La cession des parts socales doit étre constatée par écrit. Elie est rendue opposabie a la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civi Toutefois. la signification peut ére remplacée par le dépôt d'un originai de l'acte de cession au siege social, contre remise par ie gérant d'une attestaton de ce depot

Elle n'est opposable au tiers qu'aprés accomplissement de cæs formalités et, en outre, aprés pubiaté au registre du commerce

13 - 2 Cessions à des.tiers étrangers à la société

Les parts sociales ne peuvent être cédées a des tiers étrangers à la société qu'aprés le consentement de la majorité des associes representant au moins les trois quarts du capital social

Le projet de xssion est noufie a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit yours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociaies ou consulter les associes par ecrit sur ce projet La deasion de la societe est notfiée au cédant par iettre recommandee avec demande d'avis de réception. Si ia société n'a pas fait connaitre sa déasion dans le délar de trois (3) mois à compler de ta derniére des nothcalions prévues au présent alinea, le consentement de la cession esi repute acquis.

Si la sociéte a refuse de consenur à la cession. les associés sont tenus dans le délai de trois (3) mois à cornpler de ce refus. d'acquérir ou de tarre acquérir ces parts à un prix tixe dans les conditions prévues àt'article 1843-4 du Code Civi.

A la demande du gerant ce délal peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Cormmerce. statuant par ordonnance sur requéte non susceplble de recours, sans que cette prolongattion puisse exceder six (6) mois. La désignation de l'expert prévu à l'article 1843-4 du Code Civit est faite par ie Président du Trbunal de Commerce La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, déader dans te méme délar, de rédure son caprtai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé ei de racheter ses parts au prix determiné dans ies conditions prevues ci-dessus La socrété peut, sur justfication, oblenir du President du Tribunal de Commerce, un délai de paiement qur ne saura excéder déux (2) ans: Les sommes dues portent aiors intérét au taux légat en matére commerciale.

réaliser la cession initialement prévue.

13 - 3 Transmission aux conioints.ascendants et descendants.

Les paris sociales sont tibrement transmissibles par voie de succession ou en cas de kqudation de communauté de biens entre epoux et Irbrement cessibles entre associés. conornts. ascendants et descendants Toutefois. un hériter, un ascendant ou un descendant ne peut devenir assoaé qu'aprés avoir éte agree sous cerlaines condttons par la societe

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A peine de nutlite de cette ciause, lés deiais accordes à la société pour statuer sur l'agrément, ne peuvent être plus longs que ceux prevus au paragraphe 2 a-dessus et ia majorité exigée ne peut étre plus forte que celie prévue a ce méme paragraphe. En cas de refus d'agrement, il est tait application des dispositions des alnéas 3 et 4 de ce paragraphe. Si aucune des soluuons prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, ie droit de vote appartient en toute circonstance l'usufruitier pour les décisions prises lors des assembiees généraies ordinaires et extraordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée genéraie ordinaire et extraordinaire ou qu'ti s'agisse d'une décision constatée par un acte.

13 - 4.Nantissement des parts sociales :

Si la sociéte a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociates dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 du paragraphe 2 ci-dessus, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réaltsaton forcee de parts nanties selon les disposstions de l'articie 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que ta socrété ne préfere racheier sans delai les parts en vue de réduire son capilal

13 - 5_Mutation entre yifs.:

Les cessions des parts doivent étre constatés par acte authentique ou sous seing privé. Elles né sont opposables à la société qu'aprés ia signstication ou l'acceptation prévues par l'article 1690 du Code Civil Eiles ne sont opposabies aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroit ete publiées

La sociéte est geree et administrée par un gérant, personne physique, associe ou non, avec ou sans imitattion de ia durée de son mandat, choisi par les associés. Le gérant est toujours reeigible I est nommé par décision des associés représentant pius de la moitie du capital social Le gérant a la signature sociale dont iine peut faire usage que pour ies affaires de la société Le nouveau gérant de la société est Monseur BLOCH Daniet a eté nomrné le 17 juriet 2007 pour une duree ttimitée en rempiacement de Mr PERREAU Jean Ciaude, démissinnaire.

Dans les rapoorts entre les associés, le gérant peut fare tous les actes de gestion dans l'ntérét de la société.

16 - 1 Rémunération du Gérant .

En rémunératon de ses fonctions, le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ains qu'au remboursement de ces frais de représentation et de déplacement

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16 - 2 Rémunération des Associés.

La remuneration des associés sera équivalente queiques soient les montanis et les circonstances.

Le gerant, ou s'il en exste un ie commissaire aux comptes. présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associes, un rapport speciai sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre le gérant ou associés

L'assernblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui du quorurn et de la majorite

Par t'applicalion de es dispositions. la géranx avise le cornmissaire aux ompies, s'i en existe un, des conventions Intervenues dans ie délar d'un mois & compter de ieur conclusion.

Le rapport du commissare aux comptes contient l'enumeration des conventions à l'approbaton, le nom du gérant Ou associé intéressé. la nature et l'objet desdites conventions, leurs modaltés essentielles, notamment les indications de prix et tanfs pratqués, des nstournes et comrnissions consentes, des déiais de paiement axordés, des intéréts stipulés, des sretés conférées et, ie cas échéant, de toutes autres indications permettant aux associés d'appréaer l'intérét qu: s'attachait à la conclusion des conventions analysees

Si les conventions non approuvees prodursent leurs effets. a charge pour ie gérant et ies assoaes contractanis de supporer solidairement ies conséquences d'un contrat prejudiciable pour ta soaéte.

A peine de nuilite du contrat, it est inierdit au gerant ou associes de contracter. sous queique lorme que ce soit. des erprunts aupres de la société, de ce fare consentr par elle un découvert, en comple ourant ou autrement, ainsi que de taire cautonner ou avaliser par elle leurs engagements envers des bers

Cette disposilion s'apphque également au conjoint, asxndants ou descndanls du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gerant est revocable par décision des associés représentant pius de la moitié du capitat social. Si ia révocation est decidée sans juste nottf, elle peut donner keu à dornmages et intéréls. En outre le gérant est revocable par les trbunaux pour causes légitimes à la demande de tout associe

Le gérant est responsable, individuellement ou solidairernent selon le cas, envers la soaéte et envers ies tiers soit des infractions aux isposibons égistatives ou régiementaires applicables aux soaetés à responsabiltés hmitées, soit des violatons des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

Les associes peuvent nommer un ou ptusieurs comimissatres aux comptes par décision ordinarre

lIs sont choisis sur la liste visée a t'aricie 219 de la lor sur les sociétés commercales lIs sont nommés par les associés pour une duree de six (6) exercices. Les associes sont tenus de désigner au moins un commissaire aux cornpies iorsqu'a la cióture d'un exercice, deux au moins des trais scuils sont depasses Le total du bilan est superieur a 1 550 000 €uros Le montant HT de leur C A est supeneui & 3 100 000 €uros Le nombre moyen des salanes esi supeneur a 50

Lorsque la société ne depasse pas ces seuils, ia nomination du commissaire aux conptes est faculitalive

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Eile peut xpendant ére imposée par ordonnanc du tnbunal de commercæ statuant en référé, à la demande d'un ou plusieurs assoaés, représentant ie dixieme du capital social.

r TITRE 5 DECISIONS COLLECTIVES

21-1_Forme :

Les deasions collectives l'exæption de l'approbation annuelle des comptes, résultent aux chorx du gérani, de la réunion d'une assembiée générale. ou d'une consuitation écnte des associés Touteiois tes associes peuvent valablement prendre

21 - 2_Nature des décisions :

Les assemblées sont qualfiees d'Ordinaire ou d'Extraordinaire selon l'objel.

a) Assemblées Génerales Extraordinaires Les associés ne peuvent, st ce n'est à l'unanimté, changer la nationalité de la societé Toutes autres modificatons des statuts, ainsi que l'agrément aux cessions ou mutabons de parts sociales sont

deasions collectves pnses conformément aux dispositions du present alnéa sont appelées décisions extraordinaires La majonté ne peut obiger un associé a auginenter son engagernent social

b) Assembtées Génér ales Ordinaires Les autres déasions en assemblee ou iors de consultauons ecrites sont adoptées par un ou piusieurs assoaés représentant plus de ia morué du caprtal social St ctte majonte n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas. convoqués ou consultés une seconde tois. et les deastons sont prises à la majorité des votes érnis, queile que soit la portion du capital représentee Toutetos ia revocalion du gérant doil loujours étre déadée par des associés représentant plus de la moitié du capital soaal Les décisions collectives prises conformément aux dispositions du present alinéa, sont appelées décisions ordinarres

Tout associe a le droit à toute epoque. d'obtensr, au siége social, la délivrance d'une copie certhée coniorme des statuls en vigueur au jour de la demande It a egalement ie drort, a toute époque, de prendre par iul-néme et au siege social, connaissance des documenls suivants comptes de résultats, bilan, annexes inventaires, rappors soumis aux assembiées et proces-verbaux des assemblees concernani les trors demiers exeraces.

Saut en ce qui concerne l'inventaire, le drort de prendre connaissance emporte sur celui de prendre copie

A cetie fin. il peut se tare assister d'un expert inscnt sur une des listes par tes cours et tribunaux

Le contenu et ies modalités d'exercice du dron dt conmunication et d'nformation des assoaes prealable à l'assermblée réunie sur les comptes de l'exercice écouié ou sur des questions d'une autre nature sont précisés ci-aprés.

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23 -1 Convocation.

Les associés sont convoqués aux assembiees par ie gerant, ou a defaut par le commissaire aux comples. par iette en

jour

Un ou plusieurs assoaes. representant au moins le quar en nombre et en capital soaat ou la moité en capitai soaal, peuvent demander la reunion d'une assembiee, mais l appartiendra au gerant, ou à défaut au commissaire aux comples, de la convoquer

Tout associé peut dernander au Tnbunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute asserblée rrégulierement convoquee, peut @tre annulee. Toutefois. l'acton en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assoctés étaient présents ou représentés.

23 -- 2 Ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est arréte par t'auteur de la convocation.

Sous reserve de questions diverses. qui ne doivent representer qu'une minime importanx, les questions & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que le contenu et ieur portee apparaissent clarrernent, sans qu'il y ait lieu de s'en reporier a d'autres documents.

L'assermblée ne peut délibérer sur une question qui a'est pas a l'ordre du your

i 23 -- 3_Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associes se reunit au siege sociat ou a lout autre endroit de la méme ville indiqué sur la convocation Elle

et acceplant qut possede ou représente le pius grana nomore de parts sociales. Si deux associes qut possédent ou représentent ie méme nambre de paris sont acceptants, ia présidence de l'assembiée L est assuree par le plus agé. : 23- 4 Vote - Representation.:

Chaque associe a droit de partaper aux décisians et dispose d'un nombre de voix égal à celur des paris qu'il posséde. Un assoae peut se farre representer par un autre associé

Un assoaé ne peut constituer un mandatare pour voter du chel d'une partie de ses parts ei voter en personne du chef de l'autre parte

Le mandat donné pour une assemblee vaut pour les assermblées successives convoquees pour le méme ordre du jour

23.- 5_Proces verbaux...

Toute deliberation de l'assemblee des assoaes est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de ia

l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les doauments et rapports soumis a l'assemblee. un résume des débats. les texles des résolutions mises aux voix et le resultat des votes

Les proces-yerbaux sont établs el signes par le ou ies gérants et, le cas echeant, par le President de seance lIs sont retranscrits sur un registre speciai tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du Tribunat de Commerce. soit par le Maire de la commune ou par un adjoint au Matre.

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23 - 6_Droit de communication et d'information des associés.:

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des -- résolulions proposées. le rappor du ou des géranis ainsi que. le cas écheant, ceiui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze (15) jours au moins avant l'assemblée

En outre pendant ie délat de quinze jours qui precede l'assemblee. ies mémes documents sont tenus au siége social, à la disposilion des associés qur peuvent en prendre connaissance ou copie.

Dans le délar de six (6) mois qur suit la cióture de l'exercice, le gérant dort convoquer une assernblée générale afin de statuer sur ies comptes de la société. Cette convocation doit s'effectuer au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour ladite assemblee.

ti appartient au gerant d'envoyer à chaque associe le bilan. ies comptes de résultats, les annexes, le rappor de gerant ains: que, le cas échéant, le rapport du commissair e aux comptes.

De plus, l'inventaire dort étre tenu au siége soaal a la disposition des associés au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblét:

A compter de ia communication prévue a l'atinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblee.

25 --.1 Modalités de consultation..

En cas de consultalion écnte, le texte des résolubons proposées ainst que tes documents nécessaires à l'information des assoaés sont adressés a chacun de ceux ai par lettre en recommandé avec accusé de réception.

Les associés disposent d'un délai de vingi (20) jours à compter de la date de réception des projets de résolution, pour érnettre leur vote par écrit.

Tout associe qui n'aura pas repondu dans un déiai de vingt (20) jours à compier de ia date de récepuon de la lettre en recommande sera considéré comme s'étant abstenu

Pour chaque resolution le vote est exprimé par oui ou par non.

1 25 - 2 Mention spéciaie dans les procés verbaux :

En cas de consuttation ecrte. les procés verbaux sont tenus de la méme maniére que lorsqu't s'agit de decisions prises en assermblee Toutefois, l est mentonné que la consultation a ete effectuée par écrit. La reponse de chaque associe est annexée a ces proces-verbaux.

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L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 01 octobre.pour se terminer le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice sociat commence à la date de début d'activité de la société et sera dos le 31 décembre 2006

Au plus tard dans les douze (12) premiers mois du premier exercice social, ia société effectue une repnse des engagements faits par les assocés en vue de la constitution de la société La reprise de ces engagements se fail sur présentation et enregistrement des factures relatives aux démarches administratives. achats nécessaires à la constitution et déplacements.

A la deture de chaque exercice. le gérant dresse l'nventaire des divers étéments de l'actif et du passif existant à cette date. I! dresse également les comptes de résuitals. le bilan et les annexes.

Il établit un rappor écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant t'exercice écoulé.

Les documents visés ci-dessus sont mis à la disposition des cornmissaires aux comptes, quarante cinq (45) jours au moins avant le reunion de l'assemblee des associés appelée à staluer sur tes comptes de la société.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition, quinze (15) jours au moins avant tadite réunion

Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

29.1Réserve.légale:.

A peine de nuilite de toute deiiberation contrarre, il est fait sur les benefices nets de l'exercice, diminue le cas échéant des pertes antérseures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit réserve légale n.

Ce prélévement cesse d'étre obtigatoire lorsque la réserve atteint le dixiéne du capital social

29.2 Réserves statutaires-.Report &.nouveau.

L'assemblee peut décider l'inscription au compie report à nouveau ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices dislnbuables Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainst inscrits à ces comptes. lts peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ta société

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29 - 3 Distribution et répartition des bénéfices - Dividendes

Le soide des benéfices peut étre distribue et réparti entre les associés par décision de l'assemblée générale Elle peut, en outre. décider la mise en distributton des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans ce cas, la décsion indique expressérmeni ies postes de réserves sur tesquels les prélévernents sont effectués.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votés par l'assembtée générale sont fxées par elle ou, à détaut, par ie gerant

Toutefors, la mise en paiement des dividendes doit avoir heu dans un délai maxmal de neut mois aprés ia dôture de l'exerace, la prolongaton de ce déiai peut étre acordée par ordonnancx du President du Tnbunal de Commerce statuant sur requete, a ta demande du gerant

La transtormaton de la socété en sociéte d'une autre torme. doit étre précédée d'un rapport d'un commissaire aux cornptes chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des brens composant l'actt social et ies avantages particuliers.

Le rapport étabti est tenu à la disposition des associes.

Les associés statuent sur Tevalualion des biens et T'octroi d'avantages partculiers ils ne peuvent ies réduire qu'a

31 - 1. Dissolution anticipée

La dissoluton de ia societe peut étre decidée à tout momeni par des associes représentant les trois quarts du capitai social.

31 -.2_ Perte de la moitié du capital social...

Si, du tait des pertes constatees dans ies documents cornptabies, les capilaux propres deviennent inferieurs à la moité du capital social, ies assoces décdent, dans les quatre mors qur suivent. l'approbation des comptes ayant lait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissoluton de la société

les capitaux propres n'arent ete reconsttués a concurrence d'une vaieur au moins égale a ta morté du capitat sociai

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derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tnbunal de Cornmerce ia d:ssolution de la société.

Dans tous les cas, le Tribunai de Commerce peut accorder a ia sociéte un delar maximai de six (6) mors pour régulanser ia situatron. si la réguiarisation a eu fieu avant quii statue sur ie fond, ia dissolution ne sera pas prononcée

ARTICtE 32 - LIQUIDATION

32- 1 Ouverture de la liguidation et effets.

La soaélé est en iquidaton dés t'instant de sa dissoluton pour queique cause que ce soit. Sa dénominaton sociale est suivie de la menton : societé en iqusdaton :

Cette menton, ainst que ie nom de ou des iquidateurs. doivent figurer sur tous les actes et documenis émanant de. ia soctété et destines aux tiers, notamment sur toutes letres. factures, annonces et publicatons diverses.

La personnalité morale de la soaeté subsiste pour les besoins de la liquidaton, jusqu'à clôture de celle a La dissolution de ia soaété ne produit ses effets à Iégard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des societes.

32 - 2_Nomination des liauidateurs : Pouvoirs :

La collecave des assoctés conserve les mémes pouvoirs qu'avant ia dissoiution de ia soaéte Elle régle ie.mode de tquidation et nomne un ou plusteurs liquidateurs dont elte détermine ies pouvoirs Les liquidateurs exercent leurs fonctions conforrnérnent a la ioi.

32 - 3_Fin de liquidation..

Les associes sont convoqués a la in de ia liquidation pour statuer sur le compte definiaf. sur le qurtus de la gestion du liquidateur et ta décharge de son mandat et pour constater la dôture de la lquidation.

A défaut. tout assocé peut demander au president du Tribunai de Commerce, staluant en référé, la désignation d'un mandataire charge de proceder a la convocation.

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Toutes ies contestatons qui peuvent s'eiever pendant le cours de la société ou de sa liquidaton, soit entre associés et la soaété, soit entre assoaés eux-mémes, concemant les affaires soaales, l'interprétabon ou l'exécuaon des présents statuts. sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestaton, tout assoaé doit faire éiection de domicile, dans ie ressor du tribunal compétent du lieu du siêge soaal et toutes assignabons et signtfications sont regulirernent faites à c domiale A delaut d'élection de domicile, ies assignatons et significations seront valablement faiies au parquet du procureur de la Repubiique du Tribunal de Grande instance du lieu du siége social.

L Fait le 07 yullet 2005 a EAU8ONNE En six (6) exemplaires orginaux

r Aprés lecture taite, les parties par aphent chaque page et signent le present acte.

Signatures Monsieur Jean Claude PERREAU Monsieur Pascai BROSSEtTN

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