VALENCAY
Acte du 5 janvier 2001
Début de l'acte
VAcencAy Dénomination sociale : S.A.R.L Capital social : 230.Jouk Siege social (adresse compléte) : ........ Cogaa Ortcrvie immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de : 08B2 B417s8 473 sous le numéro
CESSION de PARTS SOCIALES de S.A R.L
BNTRE IS SOUSSIGNES: (nom, prénd nicile, nationalite. date et lieu de naissance. regime matrinonial
2
Ayene...
92430 0 5"JAN. 2001
DEPOT N° 3%
ci-aprs dénommé(e) le "CEDANT", d'une part :
: ns: .oec... .BEh.Ru..
At... 2
...8.3.
PaRRTC.
. . ci-aprés dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE et CONVENU cc qui SUIT
La société a responsabilité linitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet
saooo..smmo
sous seing privé a été constituée par acte devant notaire, Me en date du signé a
et enregistré (lieu, date, folio, et case de ll'enregistrement)
S.0..QC0 OO..... Son capital social de est divisé en ....parts et d'une valeur de : . . chacune, numérotées de
ORIGINE de PROPRIETE Le cédant possde dans cette socit parts et d'une valeur de . chacune, numérotées de
qu'il a acquises de M...
par acte sous seing privé, le enregistré le... a
qui lui ont été attribuées en représentation de son apport
parts sociales cédees dépendent de la communauté des époux, le conjoint du cédant Mw Au cas oyles mnotart...Acreu...
donne son consentement a la présente ccssion au profit du cessionnaire en signant les présentes
CESSION
Par les présentes, le cédap et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire ..... pats..ociales numrotees e ...... qui accepte
... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous proces-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de.
par part cédée,
soit un pix total de..c.. que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire, et dont il lui donne ici quittance.
SIGNIFICATION La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Ladite cession prendra effet a compter du ... A compter de cette date, le cessionnaire sera proprietaire desdites parts, en touchera les revenus et sera: subrogé dans tous les droits et obligations qui y sont attachés. Ladite cession n'entraine pas la dissolution de la société.
Aucun titre ne représente les parts cédées, dont la propriété résulte des statuts et des actes qui les ont modifiés.
Le cas échéant, AGREMENT DONNE a la CESSION Les associés ont, par délibération de leûr assemblée générale réunie le autorisé la présente cession, et agréé le ce'ssionnaire en qualité de nouvel associé ne Copie tertifiée conforme par la gérance, du procs-verbal de la délibération, est annexée aux présentes.
.INTERYENTION. du CONJOINT COMMUN en BIENS d CE$SIONNAIRE Pour satisfaire aux dispositions d l'arti@le 1832.2 du code civil, il est rappelé que :
.... conjoint commun en biens du cessionnaire, préalablement averti(e) de la cession par lettre recommandée A.R. annexée aux présentes, a notifié son intention : d'etre associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. de ne pas etre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
FORMALITES de la CESSION Tous les frais, droits et honoraires et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la société Tous pouvoirs sont donnés au porteur des originaux des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
RAYES NULS Fait en .
déposés en annexe au Registre du Commerce et un pour chaque contractant mots tignes Poecn le
Attention t pourvófre sécurité, n'utilisez que des formulaires originaux
LE CESSIONNAIRE LE CEDANT et le cas écheant son conjoint et le cas &cheant son conjoint Signature(s) precedee(s) de fa mention manus Signature(s) pracddée(s) de la Lu er approuve
TiS5T Rélûranca405
Dénomination sociale : S.A.R.L
Capital social : .8QoG
Sige social (adresse compléte).
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
ous le numéro
CESSION de PARTS SOCIALES de S.A.R.L.
ENTRE IeS SOUSSIGNES
M s.2
12002 ci-apres dénommé(e) le "CEDANT", d'une part ;
: 1534 M
ci-apres dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.
1L A ETE EXPOSE et CONVENU ce qui SUIT
La société a responsabilité limitée dénombée en t&te des présenteg/ayant pour objet mah......
sous seing privé a été constituée par acte devant notaire, Me
signe a en date du
et enregistré (lieu, date. folio, et case de l'enregistrement) . ..
S0..Q Son capital social de est divisé en .OQ et d'une valeur de : chacune, numérotées de...
ORIGINE de PROPRIETE E 24.9 parts Le cédant possede dans cette société
sot gaadi et d'une valeur de : numérotées de iacune
qu'il a acquises de M.
par acte sous seing prive, le enregistré le ... a
qui lui ont été attribuées en représcntation de son apport
Au cas giys payts sociales cédées dépendent de la communauté des époux, le conjoint du cédant M :..
donne son consentement a la pré6ente cession au profit du cessionnaire en signant les présentes.
![]()
LE CESSIONNAIRE LE CEDANT et le cas &chéant son Conjoint et le cas &chéant son conjoint Srgnature(s) precédee(s) de fa mention marruscrits Signatura(s) précédóe(s} de la mention manuscrita
Tissgt Rfforence 40
Valencay VxpcF
460 .o....Ces
SARL Valengay
Capital de 5O 000 francs $icge social : 20 Avenue de Montgolfier 9243O Marnes 1a Coquette
RC Nanterre B 417 502 473
Proccs verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7/12/2000
L'an deux mille,
Et ie 7 décembre a vingt heures,
Les associés se sont réunis au sige sociai en assemblée extraordinaire, sur convocation de Ia gérance.
En vue de cession de parts la SARL Yalengay M. Renaud Neveu céde, ce jour 249 parts & Monsicur Marc Berrut, 28 avenue Pascai, 78600 Maisons-Laffitte. Monsieur Marc Berrut accepte cette cession.
En vuc de cession de parts de la SARL Yalengay, M, Renaud Neveu céde,ce jour 249 parts a Monsieur Christophe Denimal 7 villa du Pressoir, 91590 L a Ferté Alais.
Monsieur Christophe Denimal accepte cette cession.
La nouvelle répartition des parts est ia suivante :
-Mme Neveu Andrée dispose des parts numérotées 1 a 2 - M Marc Berrut dispose des parts numérotées 3 & 251 - M Christophe Denimal dispose des parts numérotées de 252 a 500
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout, il a été dressé le présent procas verbal qui, apras lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Fait a Marnes La Coquette, en trois exemplaires
Christophe Dar Andr&c Neveu Renaud 45500
$O 000 francs Rd xanterre B 417 502 473
Si≥ soci&I r2O Avenue de MontgoIfier 9243O rMARNES LA COQUETTE Tel: 0147 41 94 95 Fax:0147412700 E-Mail :sarlvalencay@aol.com
AvULEB tt 90s - C.G.I. w Jt. Rass le
Valencay
SARL au Capital de 5O 0O0 francs RC Nanterre B 417 5O2 473
Si≥ social 2O Avenue de Montgolfier 9243C MARNES LA COQUETTE Tei : 01 47 4194 95 Fax:0147412700
Valencay
L'an deux mille, le 8 décembre Mise à jour de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2000
A Marnes La Coquette (Hauts de Seine) 20 avenue de Montgolfier
CESSION de PARTS SOCIALES de S.A R.L
BNTRE IS SOUSSIGNES: (nom, prénd nicile, nationalite. date et lieu de naissance. regime matrinonial
2
Ayene...
92430 0 5"JAN. 2001
DEPOT N° 3%
ci-aprs dénommé(e) le "CEDANT", d'une part :
: ns: .oec... .BEh.Ru..
At... 2
...8.3.
PaRRTC.
. . ci-aprés dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE et CONVENU cc qui SUIT
La société a responsabilité linitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet
saooo..smmo
sous seing privé a été constituée par acte devant notaire, Me en date du signé a
et enregistré (lieu, date, folio, et case de ll'enregistrement)
S.0..QC0 OO..... Son capital social de est divisé en ....parts et d'une valeur de : . . chacune, numérotées de
ORIGINE de PROPRIETE Le cédant possde dans cette socit parts et d'une valeur de . chacune, numérotées de
qu'il a acquises de M...
par acte sous seing privé, le enregistré le... a
qui lui ont été attribuées en représentation de son apport
parts sociales cédees dépendent de la communauté des époux, le conjoint du cédant Mw Au cas oyles mnotart...Acreu...
donne son consentement a la présente ccssion au profit du cessionnaire en signant les présentes
CESSION
Par les présentes, le cédap et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire ..... pats..ociales numrotees e ...... qui accepte
... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous proces-verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de.
par part cédée,
soit un pix total de..c.. que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire, et dont il lui donne ici quittance.
SIGNIFICATION La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Ladite cession prendra effet a compter du ... A compter de cette date, le cessionnaire sera proprietaire desdites parts, en touchera les revenus et sera: subrogé dans tous les droits et obligations qui y sont attachés. Ladite cession n'entraine pas la dissolution de la société.
Aucun titre ne représente les parts cédées, dont la propriété résulte des statuts et des actes qui les ont modifiés.
Le cas échéant, AGREMENT DONNE a la CESSION Les associés ont, par délibération de leûr assemblée générale réunie le autorisé la présente cession, et agréé le ce'ssionnaire en qualité de nouvel associé ne Copie tertifiée conforme par la gérance, du procs-verbal de la délibération, est annexée aux présentes.
.INTERYENTION. du CONJOINT COMMUN en BIENS d CE$SIONNAIRE Pour satisfaire aux dispositions d l'arti@le 1832.2 du code civil, il est rappelé que :
.... conjoint commun en biens du cessionnaire, préalablement averti(e) de la cession par lettre recommandée A.R. annexée aux présentes, a notifié son intention : d'etre associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. de ne pas etre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
FORMALITES de la CESSION Tous les frais, droits et honoraires et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la société Tous pouvoirs sont donnés au porteur des originaux des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
RAYES NULS Fait en .
déposés en annexe au Registre du Commerce et un pour chaque contractant mots tignes Poecn le
Attention t pourvófre sécurité, n'utilisez que des formulaires originaux
LE CESSIONNAIRE LE CEDANT et le cas écheant son conjoint et le cas &cheant son conjoint Signature(s) precedee(s) de fa mention manus Signature(s) pracddée(s) de la Lu er approuve
TiS5T Rélûranca405
Dénomination sociale : S.A.R.L
Capital social : .8QoG
Sige social (adresse compléte).
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
ous le numéro
CESSION de PARTS SOCIALES de S.A.R.L.
ENTRE IeS SOUSSIGNES
M s.2
12002 ci-apres dénommé(e) le "CEDANT", d'une part ;
: 1534 M
ci-apres dénommé(e) le "CESSIONNAIRE", d'autre part.
1L A ETE EXPOSE et CONVENU ce qui SUIT
La société a responsabilité limitée dénombée en t&te des présenteg/ayant pour objet mah......
sous seing privé a été constituée par acte devant notaire, Me
signe a en date du
et enregistré (lieu, date. folio, et case de l'enregistrement) . ..
S0..Q Son capital social de est divisé en .OQ et d'une valeur de : chacune, numérotées de...
ORIGINE de PROPRIETE E 24.9 parts Le cédant possede dans cette société
sot gaadi et d'une valeur de : numérotées de iacune
qu'il a acquises de M.
par acte sous seing prive, le enregistré le ... a
qui lui ont été attribuées en représcntation de son apport
Au cas giys payts sociales cédées dépendent de la communauté des époux, le conjoint du cédant M :..
donne son consentement a la pré6ente cession au profit du cessionnaire en signant les présentes.
Tissgt Rfforence 40
Valencay VxpcF
460 .o....Ces
SARL Valengay
Capital de 5O 000 francs $icge social : 20 Avenue de Montgolfier 9243O Marnes 1a Coquette
RC Nanterre B 417 502 473
Proccs verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7/12/2000
L'an deux mille,
Et ie 7 décembre a vingt heures,
Les associés se sont réunis au sige sociai en assemblée extraordinaire, sur convocation de Ia gérance.
En vue de cession de parts la SARL Yalengay M. Renaud Neveu céde, ce jour 249 parts & Monsicur Marc Berrut, 28 avenue Pascai, 78600 Maisons-Laffitte. Monsieur Marc Berrut accepte cette cession.
En vuc de cession de parts de la SARL Yalengay, M, Renaud Neveu céde,ce jour 249 parts a Monsieur Christophe Denimal 7 villa du Pressoir, 91590 L a Ferté Alais.
Monsieur Christophe Denimal accepte cette cession.
La nouvelle répartition des parts est ia suivante :
-Mme Neveu Andrée dispose des parts numérotées 1 a 2 - M Marc Berrut dispose des parts numérotées 3 & 251 - M Christophe Denimal dispose des parts numérotées de 252 a 500
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout, il a été dressé le présent procas verbal qui, apras lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Fait a Marnes La Coquette, en trois exemplaires
Christophe Dar Andr&c Neveu Renaud 45500
$O 000 francs Rd xanterre B 417 502 473
Si≥ soci&I r2O Avenue de MontgoIfier 9243O rMARNES LA COQUETTE Tel: 0147 41 94 95 Fax:0147412700 E-Mail :sarlvalencay@aol.com
AvULEB tt 90s - C.G.I. w Jt. Rass le
Valencay
SARL au Capital de 5O 0O0 francs RC Nanterre B 417 5O2 473
Si≥ social 2O Avenue de Montgolfier 9243C MARNES LA COQUETTE Tei : 01 47 4194 95 Fax:0147412700
Valencay
L'an deux mille, le 8 décembre Mise à jour de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2000
A Marnes La Coquette (Hauts de Seine) 20 avenue de Montgolfier
Statuts
A la requéte de
Monsieur Marc Berrut, demeurant 28 avenue Pascal, 78600 Maisons-Lafftte, né & Paris (75017) le 05 aout 1958.
Monsieur Christophe Denimal demeurant 7 villa du Pressoir, 91590 L a Ferté-Alais, né à Lille (59000) ie 11 septembre 1965.
Madame Andrée, Madeleine Evrard, épouse de Monsieur René Neveu, dermeurant a Troyes (10000) 4 Mail des Charrnilles, née à Peronne (80200) le 26 mars 1923
Résidents > en France au sens de la réglermentation des relations financiéres avec l'étranger.
Monsieur Marc Berrut, demeurant 28 avenue Pascal, 78600 Maisons-Lafftte, né & Paris (75017) le 05 aout 1958.
Monsieur Christophe Denimal demeurant 7 villa du Pressoir, 91590 L a Ferté-Alais, né à Lille (59000) ie 11 septembre 1965.
Madame Andrée, Madeleine Evrard, épouse de Monsieur René Neveu, dermeurant a Troyes (10000) 4 Mail des Charrnilles, née à Peronne (80200) le 26 mars 1923
Résidents > en France au sens de la réglermentation des relations financiéres avec l'étranger.
ARTICLE 1
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
Elle comporte deux associés, propriétaires de la totatité des parts sociales : elle peut a toute époque comporter, par suite, par cession ou la transmission totale ou partieile desdites parts création de nouvelles parts, plusieurs associés, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.
Elle comporte deux associés, propriétaires de la totatité des parts sociales : elle peut a toute époque comporter, par suite, par cession ou la transmission totale ou partieile desdites parts création de nouvelles parts, plusieurs associés, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main.
ARTICLE 2
DENOMINATION
Sa dénomination est S.A.R.L. VALENCAY
Le nom commercial VALENCAY
Les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales SARL de l'énonciation du capital social, ainsi que de l'indication du lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Sa dénomination est S.A.R.L. VALENCAY
Le nom commercial VALENCAY
Les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales SARL de l'énonciation du capital social, ainsi que de l'indication du lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement les activités suivantes :
Achat de tous biens immobiliers aux fins de les revendre en l'état ou aprés les avoir transformés. Opérations de construction vente par sous-traitances. Gestion et location de tous biens immobiliers et plus généralement toutes activités s'y rapportant. Réhabilitation et rénovation de tous biens immeubles par sous-traitances
Achat et revente de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres.
Achat de tous biens immobiliers aux fins de les revendre en l'état ou aprés les avoir transformés. Opérations de construction vente par sous-traitances. Gestion et location de tous biens immobiliers et plus généralement toutes activités s'y rapportant. Réhabilitation et rénovation de tous biens immeubles par sous-traitances
Achat et revente de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social a MARNES LA COQUETTE (92430) 20 avenue de Montgolfier
Il peut etre transférer partout en France ou hors de France en vertu d'une décision des associés ou d'une délibération extraordinaire de l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, le siége peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le siege social a MARNES LA COQUETTE (92430) 20 avenue de Montgolfier
Il peut etre transférer partout en France ou hors de France en vertu d'une décision des associés ou d'une délibération extraordinaire de l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, le siége peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la société est fixée à 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6
APPORTS
Monsieur Marc Berrut, apporte à ia société la somme de 24 900 francs (vingt quatre mille neuf cents francs
Monsieur Christophe Denimal apporte la somme de 24 900 francs (vingt quatre mille neuf cents francs)
Madame Andrée, Madeleine Evrard, épouse de Monsieur René Neveu, apporte la somme de 200 francs (deux cents francs).)
Intervention de Madame Christiane NEVEU
En application des dispositions prévues a article 1832-2 du Code Civil, Monsieur Renaud Neveu a informé son épouse de son intention de constituer la présente société, dont les principales caractéristiques lui ont été indiquées.
Aux présentes sont a l'instant intervenue :
Madame Francoise Piquet , Clerc de Notaire, domiciliée & Chambois (Orne) Agissant au nom et comme mandataire de Madame Christiane Neveu, demeurant & Marnes La Coquette (92430) 20 avenue de Montgoifier épouse de Monsieur Renaud Neveu susnommé, Née & Coutances (50200) le 1" mai 1954. En vertu des pouvoirs qu'elle lui a conférés aux termes d'un acte sous signature privée en date du 17 décembre 1997 a Marnes La Coquette, dont 1'original est demeuré ci-joint et annexé
aprés mention.
Laquelle, és-qualités, reconnait qua sa mandante a été avertie du projet de la constitution de la présente Société et de la possibilité qui lui est donné par 1'article 1832-2 du Code Civil, d'enter personnellement dans ladite société en qualité d'associée.
Elle déclare que sa mandante ne veut pas user de la faculté qui lui est ainsi offerte et qu'elle renonce expressément à revendiquer la qualité d'associée dans la Société actuellement en cours de constitution. En conséquence, les parts qui seront ci-aprés créées, en rémunération des apports de Monsieur Renaud Neveu, lui seront attribuées en totalité, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre lui et son épouse ci-dessus intervenante.
Monsieur Marc Berrut, apporte à ia société la somme de 24 900 francs (vingt quatre mille neuf cents francs
Monsieur Christophe Denimal apporte la somme de 24 900 francs (vingt quatre mille neuf cents francs)
Madame Andrée, Madeleine Evrard, épouse de Monsieur René Neveu, apporte la somme de 200 francs (deux cents francs).)
Intervention de Madame Christiane NEVEU
En application des dispositions prévues a article 1832-2 du Code Civil, Monsieur Renaud Neveu a informé son épouse de son intention de constituer la présente société, dont les principales caractéristiques lui ont été indiquées.
Aux présentes sont a l'instant intervenue :
Madame Francoise Piquet , Clerc de Notaire, domiciliée & Chambois (Orne) Agissant au nom et comme mandataire de Madame Christiane Neveu, demeurant & Marnes La Coquette (92430) 20 avenue de Montgoifier épouse de Monsieur Renaud Neveu susnommé, Née & Coutances (50200) le 1" mai 1954. En vertu des pouvoirs qu'elle lui a conférés aux termes d'un acte sous signature privée en date du 17 décembre 1997 a Marnes La Coquette, dont 1'original est demeuré ci-joint et annexé
aprés mention.
Laquelle, és-qualités, reconnait qua sa mandante a été avertie du projet de la constitution de la présente Société et de la possibilité qui lui est donné par 1'article 1832-2 du Code Civil, d'enter personnellement dans ladite société en qualité d'associée.
Elle déclare que sa mandante ne veut pas user de la faculté qui lui est ainsi offerte et qu'elle renonce expressément à revendiquer la qualité d'associée dans la Société actuellement en cours de constitution. En conséquence, les parts qui seront ci-aprés créées, en rémunération des apports de Monsieur Renaud Neveu, lui seront attribuées en totalité, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre lui et son épouse ci-dessus intervenante.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCLAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50000) Il est divisé en cinq cents parts (500) de cent francs (100), chacune portant les numéros de 1 à 500 entiérement libérées qui sont attribuées pour 1
Madame Andrée Neveu parts de 1 à 2 Monsieur Marc Berrut parts de 3 à 251 Monsieur Christophe Denimal parts de 252 & 500
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50000) Il est divisé en cinq cents parts (500) de cent francs (100), chacune portant les numéros de 1 à 500 entiérement libérées qui sont attribuées pour 1
Madame Andrée Neveu parts de 1 à 2 Monsieur Marc Berrut parts de 3 à 251 Monsieur Christophe Denimal parts de 252 & 500
ARTICLE 8
MODIFICATION DU CAPITAL
1) Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d augmentation de capital réalisé par vois d'élévation de ia valeur nominale des parts existantes, la décision collective des associés doit étre prise a l'unanimité.
5
Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de i'associé unique ou de ia collectivité des associés constatant Faugmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que ia modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rappor annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigne en justice sur requéte du ou des gérants.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon, mais ne doit pas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
1) Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d augmentation de capital réalisé par vois d'élévation de ia valeur nominale des parts existantes, la décision collective des associés doit étre prise a l'unanimité.
5
Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de i'associé unique ou de ia collectivité des associés constatant Faugmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que ia modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rappor annexe a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigne en justice sur requéte du ou des gérants.
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon, mais ne doit pas porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
ARTICLE 9
COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique ou en cas de pluralité, chaque associé, pourra verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces fonds produiront un intérét annuel au taux maximum fiscalement déductible et pourront étre utilisés dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société peut en rembourser tout ou partie aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que ies remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou en cas d'égalité, de facon proportionnelle.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 14 des présents statuts.
Aucun associé ne peut faire de retrait sur les sommes déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mcis a l'avance
6
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique ou en cas de pluralité, chaque associé, pourra verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces fonds produiront un intérét annuel au taux maximum fiscalement déductible et pourront étre utilisés dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société peut en rembourser tout ou partie aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que ies remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou en cas d'égalité, de facon proportionnelle.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 14 des présents statuts.
Aucun associé ne peut faire de retrait sur les sommes déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mcis a l'avance
6
ARTICLE 10
PARTS SOCIALES
1/ Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé de la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de pars régulierement signifiées et publiées.
2/ Droits et obligations attachés au1 parts
Chaque part sociale confere à son titulaire un droit égal dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations.
Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun d'eux, ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
La propriété d'une part sociale entraine de plein droit adhésion aux présents statuts de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés ayant un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir une part nouvelle doivent
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire Il en est de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut imposer ie regroupement des parts sociaies en parts d'un nominal plus éievé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés doivent dans ce cas, acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou céder les parts excédentaires.
3/ Indivisibilité des parts sociates
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris pami eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera désigné un mandataire par justice, a la demande de l'indivisaire e plus diligent.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-
proprietaire sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice, ou i! appartient a l'usufruitier.
4/ Réunion des parts en une seule main apres répartition entre
plusieurs associés
Les dispositions de l'article 1844-s du Code Civil ne sont pas applicables, si aprés avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies dans celles d'un seul associé
1/ Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé de la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de pars régulierement signifiées et publiées.
2/ Droits et obligations attachés au1 parts
Chaque part sociale confere à son titulaire un droit égal dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit a une voix dans les votes et délibérations.
Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun d'eux, ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
La propriété d'une part sociale entraine de plein droit adhésion aux présents statuts de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; les associés ayant un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir une part nouvelle doivent
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire Il en est de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut imposer ie regroupement des parts sociaies en parts d'un nominal plus éievé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés doivent dans ce cas, acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou céder les parts excédentaires.
3/ Indivisibilité des parts sociates
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris pami eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera désigné un mandataire par justice, a la demande de l'indivisaire e plus diligent.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-
proprietaire sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice, ou i! appartient a l'usufruitier.
4/ Réunion des parts en une seule main apres répartition entre
plusieurs associés
Les dispositions de l'article 1844-s du Code Civil ne sont pas applicables, si aprés avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunies dans celles d'un seul associé
ARTICLE 11
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1/ Les cessions de parts doivent @tre constatées par acte authentique ou sous seing prive
Elles sont opposables a la société & la suite de la signification par exploit d'huissier qui lui en est faite ou par suite de son acceptation dans un acte notarié.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés le dépôt au greffe du tribunal de commerce ou est immatriculée la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession notarié ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé.
2/ Les parts peuvent étre cédées ou transmises librement par l'associé uruque.
3/ En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées entre vifs à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
1
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés doivent dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acquérir ou faire acquérir les parts moyennant un prix fixé par les parties, ou à défaut d'accord, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civi1
La société peut avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus fixées.
Si a Texpiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Cependant l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus, sauf dans les cas prévus par la loi.
4/ Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la denande, ce consentenent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers, ayants-droit ou son conjoint survivant.
En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister avec pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou en cas de partage de parts, entre les deux époux.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé précédé, et le conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés. Dans les huit jours de la réception de cette piéce justificative, la gérance adresse a chaque associé survivant, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception mentionnant la qualité des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé prédécédé, le nombre des parts de ce dernier pour que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chaque associé.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, ou la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de conmunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus.
1/ Les cessions de parts doivent @tre constatées par acte authentique ou sous seing prive
Elles sont opposables a la société & la suite de la signification par exploit d'huissier qui lui en est faite ou par suite de son acceptation dans un acte notarié.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés le dépôt au greffe du tribunal de commerce ou est immatriculée la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession notarié ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé.
2/ Les parts peuvent étre cédées ou transmises librement par l'associé uruque.
3/ En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées entre vifs à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
1
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés doivent dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acquérir ou faire acquérir les parts moyennant un prix fixé par les parties, ou à défaut d'accord, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civi1
La société peut avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus fixées.
Si a Texpiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Cependant l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus, sauf dans les cas prévus par la loi.
4/ Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la denande, ce consentenent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers, ayants-droit ou son conjoint survivant.
En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister avec pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou en cas de partage de parts, entre les deux époux.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé précédé, et le conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés. Dans les huit jours de la réception de cette piéce justificative, la gérance adresse a chaque associé survivant, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception mentionnant la qualité des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé prédécédé, le nombre des parts de ce dernier pour que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chaque associé.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, ou la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de conmunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus.
ARTICLE 12
DECES - INCAPACITE - FAILLITE OU DECONFITURE DE L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES
Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite ou la liquidation judiciaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite ou la liquidation judiciaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par les associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts soit par un acte séparé.
La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision de nomination. lis sont toujours rééligibles.
Le gérant ou chacun d'eux peut se démettre de ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou chaque associé au moins trois mois a l'avance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
10
H est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir en rémunération de ses fonctions un saiaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.
La société est engagée par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet sociai sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chaque gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le geérant ou chacun d'eux ne peut sans y étre autorisé par l'associé unique ou par une décision collective des associés, s'ils sont plusieurs, faire ies actes
suivants :
- acheter et vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir toute hypothéque ou nantissement, faire apport des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Lopposition forméc par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en avaient connaissance.
Le gérant ou chacun d'eux peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par les associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts soit par un acte séparé.
La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision de nomination. lis sont toujours rééligibles.
Le gérant ou chacun d'eux peut se démettre de ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou chaque associé au moins trois mois a l'avance par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
10
H est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir en rémunération de ses fonctions un saiaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.
La société est engagée par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet sociai sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chaque gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le geérant ou chacun d'eux ne peut sans y étre autorisé par l'associé unique ou par une décision collective des associés, s'ils sont plusieurs, faire ies actes
suivants :
- acheter et vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir toute hypothéque ou nantissement, faire apport des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Lopposition forméc par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en avaient connaissance.
Le gérant ou chacun d'eux peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Toutes conventions, sauf celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des associés ou gérants, doivent étre soumises aux formalités de contrle et d'approbation de l'assembiée des associés, conformément à la loj.
l l
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues
par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
I1 en est de méme pour les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique méme gérant sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou a défaut par le gérant.
Toutes conventions, sauf celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des associés ou gérants, doivent étre soumises aux formalités de contrle et d'approbation de l'assembiée des associés, conformément à la loj.
l l
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues
par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
I1 en est de méme pour les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique méme gérant sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou a défaut par le gérant.
ARTICLE 15
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent &tre nommés par décision de l'associé urique ou par décision collective des associés, suivant le cas.
La nomination d'un comnissaire aux comptes est obligatoires si & la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres qui sont fixés par l'article 12 du décret du 23 mars 1967 pour deux des trois critéres suivants :
- le total du bilan. - le montant hors taxe du chiffre d'affaires. - le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ce cas, un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants. appeiés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévernent sont aussi désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés
La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la ioi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent &tre nommés par décision de l'associé urique ou par décision collective des associés, suivant le cas.
La nomination d'un comnissaire aux comptes est obligatoires si & la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres qui sont fixés par l'article 12 du décret du 23 mars 1967 pour deux des trois critéres suivants :
- le total du bilan. - le montant hors taxe du chiffre d'affaires. - le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ce cas, un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants. appeiés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévernent sont aussi désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés
La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la ioi.
ARTICLE 16
DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
I - Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce 1 pouvoirs dévolus par la loi à ia collectivité des associés. Cet associé ne pe déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par les décisions constatées par d. procés verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dai les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées et signés par lui.
II - 1/ En cas de pluralité d'associés les décisions collectives résultent, ε choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation p: correspondance. Cependant, la réunion d'une assemblée est obligatoire poi statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la demanc d'un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales c
détenant, s'il représente ie quart au moins des associés, le quart des par sociales. Ces décisions obligent tous ies associés méme absents, dissidents c incapables.
a/ Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées par la gérance ou a défaut par commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné e justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de tiquidation, les assemblées sont convoquées par ou les liquidateurs.
Les convocations a une assembiée sont adressées a chaque associé, p. lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant date prévue pour la réunion.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit d méme département indique dans l'avis de convocation.
b/ Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a so demier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis c réception, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessair"s l'information des associés.
Les associés, dans les quinze jours de la réception de cette lettre, doiver adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus, également par lettr recommandée avec demande d'avis de réception.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "oui" ou par "non"
Tout associé n'ayant pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
2/ Tout associé a le droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3/ Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.
II - 1/ En cas de pluralité d'associés les décisions collectives résultent, ε choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation p: correspondance. Cependant, la réunion d'une assemblée est obligatoire poi statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la demanc d'un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales c
détenant, s'il représente ie quart au moins des associés, le quart des par sociales. Ces décisions obligent tous ies associés méme absents, dissidents c incapables.
a/ Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées par la gérance ou a défaut par commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné e justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de tiquidation, les assemblées sont convoquées par ou les liquidateurs.
Les convocations a une assembiée sont adressées a chaque associé, p. lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant date prévue pour la réunion.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit d méme département indique dans l'avis de convocation.
b/ Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a so demier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis c réception, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessair"s l'information des associés.
Les associés, dans les quinze jours de la réception de cette lettre, doiver adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus, également par lettr recommandée avec demande d'avis de réception.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "oui" ou par "non"
Tout associé n'ayant pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
2/ Tout associé a le droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3/ Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.
ARTICLE 17
DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les decisions des associés ne
concernant ri l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture
de l'exercice social, pour délibérer et statuer sur les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice
Les décisions collectives doivent étre adoptées, pour etre valables, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales
Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible quand il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
14
Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les decisions des associés ne
concernant ri l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture
de l'exercice social, pour délibérer et statuer sur les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice
Les décisions collectives doivent étre adoptées, pour etre valables, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales
Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible quand il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
14
ARTICLE 18
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les assemblées d'associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision cotlective extraordinaire, modifier les statuts.
Les décisions suivantes ne sont valablement prises seulement si eiles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société,
d'augmenter les engagements d'un associé, de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en société civile. - a l'unanimite, en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. -:par des associés, représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figutant au dernier bilan excédent cing millions de francs et en cas de révocation d'un gerant statutaire.
- et par des associés représentant trois quarts au moins des paris sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les assemblées d'associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision cotlective extraordinaire, modifier les statuts.
Les décisions suivantes ne sont valablement prises seulement si eiles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société,
d'augmenter les engagements d'un associé, de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en société civile. - a l'unanimite, en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. -:par des associés, représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figutant au dernier bilan excédent cing millions de francs et en cas de révocation d'un gerant statutaire.
- et par des associés représentant trois quarts au moins des paris sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires
ARTICLE 19
DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
L'associé unique ou chaque associé peut a toute époque, prendre par lui- méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi, concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
a droit à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande dans les conditions prévues par la loi.
Si ia société comporte plus d'un associé, chacun a le droit lors de toute consultation, en assemblée ou par écrit, d'obtenir communication des informations et documents nécessaires qui lui permettront de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions,de mise a disposition ou d'envoi sont fixées par la loi.
L'associé unique ou chaque associé peut a toute époque, prendre par lui- méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi, concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
a droit à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande dans les conditions prévues par la loi.
Si ia société comporte plus d'un associé, chacun a le droit lors de toute consultation, en assemblée ou par écrit, d'obtenir communication des informations et documents nécessaires qui lui permettront de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions,de mise a disposition ou d'envoi sont fixées par la loi.
ARTICLE 20
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
Le premier exercice social comprendra le temps écouié depuis la constitution de la société jusqu'au 31 DECEMBRE 1998
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire constatant l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
n état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
Les comptes annuels comprennent : le bilan, le compte de résultat et une annexe destinée à conpléter et commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de. gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, lui sont adressées par la gérance avant l'expiration du cinguieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a ia date d'approbation des comptes, l'associé peut poser par écrit des questions auxquelles la gérance doit répondre aussi par écrit dans ies dix jours de ia réception de ceile-ci. L'associé unique peut aussi, de sa propre initiative et pendant le meme délai convoquer au siege social, le gérant et éventuellement le commissaire aux comptes pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique non gérant, qui ne peut en prendre copie, à compter de la date d'envoi des comptes annuels.
1
En cas de pluralité d'associé, ceux-ci sont réunis en assemblée générale dans ies six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation des résultats.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant devra répondre au cours de l'assemblée.
Pendant les quinze jours qui précédent l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie
L'exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
Le premier exercice social comprendra le temps écouié depuis la constitution de la société jusqu'au 31 DECEMBRE 1998
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire constatant l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
n état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
Les comptes annuels comprennent : le bilan, le compte de résultat et une annexe destinée à conpléter et commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de. gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, lui sont adressées par la gérance avant l'expiration du cinguieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a ia date d'approbation des comptes, l'associé peut poser par écrit des questions auxquelles la gérance doit répondre aussi par écrit dans ies dix jours de ia réception de ceile-ci. L'associé unique peut aussi, de sa propre initiative et pendant le meme délai convoquer au siege social, le gérant et éventuellement le commissaire aux comptes pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique non gérant, qui ne peut en prendre copie, à compter de la date d'envoi des comptes annuels.
1
En cas de pluralité d'associé, ceux-ci sont réunis en assemblée générale dans ies six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation des résultats.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant devra répondre au cours de l'assemblée.
Pendant les quinze jours qui précédent l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie
ARTICLE 21
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Le compte de résultat qui récapitule Ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire quand ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours quand, pour une raison quelconque, ce fonds redevient inférieur a ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, et des sommes a porter en reserve en vertu de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est soit attribué a l'associé unique soit réparti entre tous les
associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun.
Lassocié unique ou l'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en : indiquant expressément, les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Cependant, les dividendes sont a prélever, par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
17
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant des capitaux augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi.
S'il existe des pertes, les associés peuvent décider leur imputation sur les réserves existantes et sur le report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs.
Le compte de résultat qui récapitule Ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire quand ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours quand, pour une raison quelconque, ce fonds redevient inférieur a ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, et des sommes a porter en reserve en vertu de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est soit attribué a l'associé unique soit réparti entre tous les
associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun.
Lassocié unique ou l'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en : indiquant expressément, les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Cependant, les dividendes sont a prélever, par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
17
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant des capitaux augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi.
S'il existe des pertes, les associés peuvent décider leur imputation sur les réserves existantes et sur le report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs.
ARTICLE 22
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice
ARTICLE 23
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associe unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, décide dans ies quatre mois suivant l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai légai, étre réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pas pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires..
18
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Cependant, le tribunal ne peut prononcer cette dissolution si au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associe unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, décide dans ies quatre mois suivant l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai légai, étre réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pas pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires..
18
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Cependant, le tribunal ne peut prononcer cette dissolution si au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a !'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de ia dissolution de la société, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
La liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant a la majorité des parts sociales.
La liquidation est effectuée conformément a la loi
Le produit net de la liquidation servira d'abord a rembourser ie montant des parts sociales non encore remboursé.
Le surplus éventuel sera attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
La société ne peut se transformer en société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre d'associés requis pour la société dont elle veut
adopter la forme.
La transformation en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions requiert l'accord unanime des associés
19
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision est prise dans les conditions de majorité requise pour la modification des statuts ; elle peut tre prise par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan sont supérieurs a cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de l'entreprise.
En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés au siége social huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chaque associé et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, huit jours avant ia date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation, et en cas de consultation écrite huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en une société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de cinquante associés.
A défaut, elle est dissoute, sauf si pendant ce délai, ie nombre des associés est redevenu inférieur ou égal a cinquante.
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a !'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de ia dissolution de la société, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.
La liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant a la majorité des parts sociales.
La liquidation est effectuée conformément a la loi
Le produit net de la liquidation servira d'abord a rembourser ie montant des parts sociales non encore remboursé.
Le surplus éventuel sera attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
La société ne peut se transformer en société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre d'associés requis pour la société dont elle veut
adopter la forme.
La transformation en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions requiert l'accord unanime des associés
19
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision est prise dans les conditions de majorité requise pour la modification des statuts ; elle peut tre prise par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan sont supérieurs a cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de l'entreprise.
En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés au siége social huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chaque associé et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, huit jours avant ia date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation, et en cas de consultation écrite huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en une société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de cinquante associés.
A défaut, elle est dissoute, sauf si pendant ce délai, ie nombre des associés est redevenu inférieur ou égal a cinquante.
ARTICLE 25
CONTESTATIONS
Toutes contestations, relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
20
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siége social et toutes assignations ou significations, sont régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites aux parquet de Monsieur le Procureur de ia République prés le tribunat de grande instance du lieu du siége social.
Toutes contestations, relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
20
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siége social et toutes assignations ou significations, sont régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites aux parquet de Monsieur le Procureur de ia République prés le tribunat de grande instance du lieu du siége social.
ARTICLE 26
IMMATRICULATION - PERSONNALITE MORALE
La société devra étre immatriculée au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions défiries par la réglementation relative a ce registre.
La demande d'immatriculation sera présentée par le gérant ou l'un des gérants, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siege social, aprés accomplissement des formalités de constitution de la société et, notamment, des formalités de publicité consistant en : - l'insertion, dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, d'un avis contenant les indications mentiornées en l'article 22 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et signe par le notaire ayant recu les statuts ou par les fondateurs. - et le dépôt, au plus tard en méme temps que la demande d'immatriculation, pour étre classées en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux des statuts et deux copies de la nomination des gérants.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a partir de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La société devra étre immatriculée au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions défiries par la réglementation relative a ce registre.
La demande d'immatriculation sera présentée par le gérant ou l'un des gérants, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siege social, aprés accomplissement des formalités de constitution de la société et, notamment, des formalités de publicité consistant en : - l'insertion, dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, d'un avis contenant les indications mentiornées en l'article 22 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et signe par le notaire ayant recu les statuts ou par les fondateurs. - et le dépôt, au plus tard en méme temps que la demande d'immatriculation, pour étre classées en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux des statuts et deux copies de la nomination des gérants.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a partir de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 27
AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES
OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
Si; dés avant ce jour, des engagements, actes et opérations ont ét. accomplis ou signés par l'associé unique, l'immatriculation de la société as registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par celle ci desdits actes, engagements et opérations
21
L'associé unique et seul gérant se réserve le droit de conclure pour le compte de la société en attendant son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, les actes suivants : - ouverture d'un compte bancaire. - acquisition, des Consorts GOMBERT, d'une parcelle de terrain à batir sise à ANTONY (Hauts de Seine), 212 rue des Rabats, cadastrée section CI n 192 pour 5a 00ca, moyennant le prix principal hors taxe de trois cent cinquante mille francs payable comptant.
L'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle de ces actes, engagements et opérations.
OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
Si; dés avant ce jour, des engagements, actes et opérations ont ét. accomplis ou signés par l'associé unique, l'immatriculation de la société as registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par celle ci desdits actes, engagements et opérations
21
L'associé unique et seul gérant se réserve le droit de conclure pour le compte de la société en attendant son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, les actes suivants : - ouverture d'un compte bancaire. - acquisition, des Consorts GOMBERT, d'une parcelle de terrain à batir sise à ANTONY (Hauts de Seine), 212 rue des Rabats, cadastrée section CI n 192 pour 5a 00ca, moyennant le prix principal hors taxe de trois cent cinquante mille francs payable comptant.
L'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle de ces actes, engagements et opérations.
ARTICLE 28
NOMINATION DU PREMIER GERANT
La gérance de la société est assurée, sans limitation de durée, par Monsieur Renaud Neveu
Ce dernier accepte cette fonction et déclare n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'ernpéchant de les exercer.
La gérance de la société est assurée, sans limitation de durée, par Monsieur Renaud Neveu
Ce dernier accepte cette fonction et déclare n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'ernpéchant de les exercer.
ARTICLE 29
REGIME FISCAL
a) La présente société, dans la mesure oû elle ne comporte qu'un associé unique personne physique, reléve du régime fiscal des sociétés de personnes.
b) Si elle venait & comprendre plus d'un associé, elle deviendrait passible de l'impôt sur les sociétés ; il en serait de méme si l'associé unique était une personne morale et, de ce fait, le droit de mutation prévu a l'ariricie 809-1-3e du Code Général des Impôts serait applicable sur les apports visés a ce texte. En matiére d impts directs, il serait fait application des conséquences tiées au changement de régime fiscal.
c) Si, par ailleurs, la société redevenait ensuite unipersonnelle avec un associé autre qu'une personne morale, il y aurait de nouveau, sauf option imnédiate, changement de régime fiscal et la société devrait en supporter les conséquences.
22
a) La présente société, dans la mesure oû elle ne comporte qu'un associé unique personne physique, reléve du régime fiscal des sociétés de personnes.
b) Si elle venait & comprendre plus d'un associé, elle deviendrait passible de l'impôt sur les sociétés ; il en serait de méme si l'associé unique était une personne morale et, de ce fait, le droit de mutation prévu a l'ariricie 809-1-3e du Code Général des Impôts serait applicable sur les apports visés a ce texte. En matiére d impts directs, il serait fait application des conséquences tiées au changement de régime fiscal.
c) Si, par ailleurs, la société redevenait ensuite unipersonnelle avec un associé autre qu'une personne morale, il y aurait de nouveau, sauf option imnédiate, changement de régime fiscal et la société devrait en supporter les conséquences.
22
ARTICLE 30
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés en frais généraux avant toute distribution de bénéfices.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés en frais généraux avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 31
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de dornicile au siége social de la société.
DONT ACTE
Et apres lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, et les signatures ont été recueillies par le Notaire soussigné, qui a signé le méme jour.
Comprenant :
- 22 pages Q renvoi approuve 0 barre tirée dans des blancs p ligne entiére rayée chiffre rayé nul 0 mot nul
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de dornicile au siége social de la société.
DONT ACTE
Et apres lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, et les signatures ont été recueillies par le Notaire soussigné, qui a signé le méme jour.
Comprenant :
- 22 pages Q renvoi approuve 0 barre tirée dans des blancs p ligne entiére rayée chiffre rayé nul 0 mot nul