ISABELLE
Acte du 11 août 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02282
Numéro SIREN:449 052 315
Nom ou denomination : ABEILLES
Ce depot a ete enregistre le 11/08/2015 sous le numéro de dépot A2015/012231
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
ABEILLES Dénomination : Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bàt.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 n" d'identification : 449 052 315
n° de dépt : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/07/2015
1872975
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEILLES Société a responsabilité limitée au capital de 38 400 euros Siége social : 130 rue Galilée Les Triades Bat B 31670 LABEGE 449052315 RCS TOULOUSE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02282
Numéro SIREN:449 052 315
Nom ou denomination : ABEILLES
Ce depot a ete enregistre le 11/08/2015 sous le numéro de dépot A2015/012231
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
ABEILLES Dénomination : Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bàt.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 n" d'identification : 449 052 315
n° de dépt : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/07/2015
1872975
1872975
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEILLES Société a responsabilité limitée au capital de 38 400 euros Siége social : 130 rue Galilée Les Triades Bat B 31670 LABEGE 449052315 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 31 JUILLET 2015
Le trente et un juillet 2015 a 9H00, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Compte tenu de l'ordre du jour de l'assemblée et de la nature des délibérations proposées, les associés ne sont pas autorisés, conformément aux stipulations statutaires et/ou législatives, a participer a distance à cette assemblée, par voie de visioconférence.
Sont présents : MOLINARI Christian, détenteur de deux mille trois cent quatre parts parts, ci 2 304 parts,
Monsieur Pierre SABIN, détenteur de mille cinq cent trente six parts parts, ci 1 536 parts.
Total des parts des associés présents : 3 840 parts sur les 3 840 parts composant le capital social.
MOLINARI Christian, Gérant, assiste a l'assemblée
MOLINARI Christian préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - le rapport de la gérance ;
le rapport du commissaire a la transformation sur la situation de la société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant 1'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce;
les statuts de la société sous sa forme de Société par actions simplifiée
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
1/4
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Nomination des membres de l'organe de direction.
Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Le trente et un juillet 2015 a 9H00, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Compte tenu de l'ordre du jour de l'assemblée et de la nature des délibérations proposées, les associés ne sont pas autorisés, conformément aux stipulations statutaires et/ou législatives, a participer a distance à cette assemblée, par voie de visioconférence.
Sont présents : MOLINARI Christian, détenteur de deux mille trois cent quatre parts parts, ci 2 304 parts,
Monsieur Pierre SABIN, détenteur de mille cinq cent trente six parts parts, ci 1 536 parts.
Total des parts des associés présents : 3 840 parts sur les 3 840 parts composant le capital social.
MOLINARI Christian, Gérant, assiste a l'assemblée
MOLINARI Christian préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : - le rapport de la gérance ;
le rapport du commissaire a la transformation sur la situation de la société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant 1'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce;
les statuts de la société sous sa forme de Société par actions simplifiée
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
1/4
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Nomination des membres de l'organe de direction.
Pouvoir en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIERE - RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224- 3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 38 400 euros. Il sera désormais divisé en 3 840 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur MOLINARI Christian prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 38 400 euros. Il sera désormais divisé en 3 840 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur MOLINARI Christian prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME - RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME - RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son
2/4
ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2/4
ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME - RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
MOLINARI Christian associé, né le, 17 aout 1977, a STRASBOURG, de nationalité Francaise, demeurant Mandenmakerstraat 1 - 4813 KG BREDA, pour une durée illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
MOLINARI Christian associé, né le, 17 aout 1977, a STRASBOURG, de nationalité Francaise, demeurant Mandenmakerstraat 1 - 4813 KG BREDA, pour une durée illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME - RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME - RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
3/4
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SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16h00.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Pierre SABIN Christian MOLINARI
Enresistré & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 31/07/2015 Bordereau n*2015/1 058 Case n*13 Enregistrement : 125€ Total liquid6 Penalites : : cent vingt-cinq curos
Montant rese : cent vingt-cinq euros
Agente Administrative Principale
4/4
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
ABEILLES Dénomination : Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bàt.B 31670 Labege - FRANCE
n° de gestion : 2007B02282 n° d'identification : 449 052 315
n° de dépot : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 13/07/2015
1872976
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ASE.
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société ABEILLES EDITIONS, société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée.
ABEILLES EDITIONS
Société a responsabilité limitée
au capital de 38 400 €
RCS Toulouse 449 052 315
Siége social :
130 Rue Galilée Les Triades - Bat B
31 670 LABEGE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes - SARL ABElLLES EDITIONs - Transformation en SAS
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code Commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 22 juin 2015, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse sur la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
1/ Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Deux derniers exercices sociaux bénéficiaires ;
Des perspectives d'évolution sur l'exercice a venir, notamment via le développement
de votre activité sur des marchés a l'international; Un fonds de roulement positif et en nette évolution sur les deux derniers exercices par un accroissement du niveau des capitaux propres ; Une trésorerie saine ;
Un dénouement sur 2015 de l'actif circulant et du passif satisfaisant ; Une absence d'endettement significatif ; Une filiale créée au cours de l'année 2014 démarrant son exploitation commerciale en 2015.
Conclusion :
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part.
A & B CONSEILS 55,Avenue Louis Bréguet 31400 TOULOUSE RCS Toulouse : 792 159 782
Rapport du commissaire la transformation et du commissaire aux comptes - SARL A8EILLES EDITIONs - Transformation en SAS
2/ Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estirné nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminés selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Conclusion :
Sur la base de nos travaux, nous attestons, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
A Toulouse, le 13/07/2015
Le commissaire a la transformation
A&B CONSEILS
Aurore BOURREL LACAZE
A & B CONZEILS 55, Avanue Louis Bréguet 31400 TOULOUSE RCS Touiouse : 792 159 782
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEILLES Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 449 052 315 n° d'identification :
n° de dépt : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Statuts mis a jour du 31/07/2015
1872974
1872974
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEILLES Société par actions simplifiée au capital de 38 400 euros Siége social : 130 Rue Galilée Les Triades Bat B 31670 LABEGE 449052315 RCS TOULOUSE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16h00.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Pierre SABIN Christian MOLINARI
Enresistré & : S.I.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 31/07/2015 Bordereau n*2015/1 058 Case n*13 Enregistrement : 125€ Total liquid6 Penalites : : cent vingt-cinq curos
Montant rese : cent vingt-cinq euros
Agente Administrative Principale
4/4
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
ABEILLES Dénomination : Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bàt.B 31670 Labege - FRANCE
n° de gestion : 2007B02282 n° d'identification : 449 052 315
n° de dépot : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 13/07/2015
1872976
1872976
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ASE.
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société ABEILLES EDITIONS, société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée.
ABEILLES EDITIONS
Société a responsabilité limitée
au capital de 38 400 €
RCS Toulouse 449 052 315
Siége social :
130 Rue Galilée Les Triades - Bat B
31 670 LABEGE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes - SARL ABElLLES EDITIONs - Transformation en SAS
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code Commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 22 juin 2015, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse sur la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
1/ Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Deux derniers exercices sociaux bénéficiaires ;
Des perspectives d'évolution sur l'exercice a venir, notamment via le développement
de votre activité sur des marchés a l'international; Un fonds de roulement positif et en nette évolution sur les deux derniers exercices par un accroissement du niveau des capitaux propres ; Une trésorerie saine ;
Un dénouement sur 2015 de l'actif circulant et du passif satisfaisant ; Une absence d'endettement significatif ; Une filiale créée au cours de l'année 2014 démarrant son exploitation commerciale en 2015.
Conclusion :
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part.
A & B CONSEILS 55,Avenue Louis Bréguet 31400 TOULOUSE RCS Toulouse : 792 159 782
Rapport du commissaire la transformation et du commissaire aux comptes - SARL A8EILLES EDITIONs - Transformation en SAS
2/ Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estirné nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminés selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Conclusion :
Sur la base de nos travaux, nous attestons, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
A Toulouse, le 13/07/2015
Le commissaire a la transformation
A&B CONSEILS
Aurore BOURREL LACAZE
A & B CONZEILS 55, Avanue Louis Bréguet 31400 TOULOUSE RCS Touiouse : 792 159 782
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEILLES Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 449 052 315 n° d'identification :
n° de dépt : A2015/012231 Date du dépot : 11/08/2015
Piece : Statuts mis a jour du 31/07/2015
1872974
1872974
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEILLES Société par actions simplifiée au capital de 38 400 euros Siége social : 130 Rue Galilée Les Triades Bat B 31670 LABEGE 449052315 RCS TOULOUSE
Statuts
TITRE I - FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE -
EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date du 2 juillet 2003 sous le numéro 013010.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 juillet 2015, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
sous seing privé en date du 2 juillet 2003 sous le numéro 013010.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 juillet 2015, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste : ABEILLES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege de la societé est situé au : 130 rue Galilée - Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : - Editions et la commercialisation des produits édités et des produits dérivés. - Prestations de conseil, formation et création dans les domaines du marketing et de la communication écrite et visuelle ( multimédia, édition, rédactionnel)..
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
1/17
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
1/17
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixéc a quatre-vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
Lexercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2015.
Le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2015.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants : - apports en numéraire pour un montant de 38 400 euros
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 38 400 euros, divisé en 3 840 actions de 10 euros, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de ia réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants>.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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ARTICLE 10 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché & l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de
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respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché & l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de
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respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure & un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure & un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, & partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, & partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
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Cession désigne : lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de tout ou partie de la propriété (ou de la nue-propriété ou de 1'usufruit) d'un Titre émis par la Société, ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes , sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une transmission universelle de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté , d'un prét de Titres, d'une constitution fiduciaire ou d'une distribution en nature ou méme d'une convention de croupier ou d'une convention de location, ainsi qu'une constitution de garantie ou sûreté.
Action ou Valeur mobiliére désigne :
- Les actions émises par la Société ;
- Toutes valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a une quotité du capital de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions et les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
- Tout droit de souscription, attaché aux actions et valeurs mobiliéres ou autre droits visés paragraphe ci-dessus, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres, donnant accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société; et les droits d'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres visées à l'alinéa ci-dessus ;
-Le droit préférentiel de souscription a tout Titre ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;
- Tout démembrement des Titres visés ci-avant et tout autre titre de meme nature que les Titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de cette société ;
- Et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
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Cession désigne : lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de tout ou partie de la propriété (ou de la nue-propriété ou de 1'usufruit) d'un Titre émis par la Société, ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes , sous quelque forme qu'elle intervienne et notamment sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une transmission universelle de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté , d'un prét de Titres, d'une constitution fiduciaire ou d'une distribution en nature ou méme d'une convention de croupier ou d'une convention de location, ainsi qu'une constitution de garantie ou sûreté.
Action ou Valeur mobiliére désigne :
- Les actions émises par la Société ;
- Toutes valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a une quotité du capital de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions et les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
- Tout droit de souscription, attaché aux actions et valeurs mobiliéres ou autre droits visés paragraphe ci-dessus, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres, donnant accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société; et les droits d'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres visées à l'alinéa ci-dessus ;
-Le droit préférentiel de souscription a tout Titre ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;
- Tout démembrement des Titres visés ci-avant et tout autre titre de meme nature que les Titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de cette société ;
- Et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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ARTICLE 17 - Agrément des cessions
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, ou par lettre remise en mains propres au Président de la Société contre décharge, indiquant, sous peine d'irrecevabilité :
- le nombre de titres qu'il envisage de céder (les < Titres transférés >)
- l'identité du cessionnaire (nom, prénom, date de naissance, adresse s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénominations, siége social, capital, numéro de RCS, identité des actionnaires et de la ou des personnes physiques ou morales en détenant le contrôle ultime, (le < Cessionnaire >),
- la nature juridique de la Cession envisagée (vente, apport, etc.),
- les modalités significatives de cette Cession, en ce compris sa date de réalisation,
- le prix offert de bonne foi et les conditions du réglement de ce prix, étant précisé que seule une contrepartie en numéraire pourra étre proposée par le Cessionnaire,
- la formule suivante : < le soussigné déclare et certifie qu'à sa connaissance, le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent la réalité et l'intégralité de l'opération projetée avec le Cessionnaire >.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les dix (10) jours de
la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
Soit de faire acquérir les Titres transférés dont la Cession est envisagée par un ou plusieurs associés, au prorata de leur participation respective au capital de la Société, sauf accord contraire des associés pour définir une autre répartition ; Soit de faire acquérir les Titres transférés par un tiers ayant préalablement été agréé dans les conditions décrites ci-dessus ; Soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut etre prorogé par décision du
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Président du Tribunal de Commerce saisie par la Société et statuant par ordonnance de réfré et sans recours possible.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Il est précisé à toutes fins utiles que l'expertise est soumise au respect du principe du contradictoire. Le Cédant et les acquéreurs seront tenus par les conclusions de l'expert, qu'ils acceptent par avance, et renoncent par avance a les contester, sauf en cas d'erreur grossiére. Les frais d'expertise sont supportés au prorata du nombre de Titres respectivement détenus par le Cédant et par le ou les acquéreurs. Dans l'hypothése d'une acquisition par les autres associés, la contribution aux frais d'expertise se fait au prorata du nombre de Titres rachetés. Le prix d'achat est payable comptant, sauf accord contraire.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, ou par lettre remise en mains propres au Président de la Société contre décharge, indiquant, sous peine d'irrecevabilité :
- le nombre de titres qu'il envisage de céder (les < Titres transférés >)
- l'identité du cessionnaire (nom, prénom, date de naissance, adresse s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dénominations, siége social, capital, numéro de RCS, identité des actionnaires et de la ou des personnes physiques ou morales en détenant le contrôle ultime, (le < Cessionnaire >),
- la nature juridique de la Cession envisagée (vente, apport, etc.),
- les modalités significatives de cette Cession, en ce compris sa date de réalisation,
- le prix offert de bonne foi et les conditions du réglement de ce prix, étant précisé que seule une contrepartie en numéraire pourra étre proposée par le Cessionnaire,
- la formule suivante : < le soussigné déclare et certifie qu'à sa connaissance, le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent la réalité et l'intégralité de l'opération projetée avec le Cessionnaire >.
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les dix (10) jours de
la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
Soit de faire acquérir les Titres transférés dont la Cession est envisagée par un ou plusieurs associés, au prorata de leur participation respective au capital de la Société, sauf accord contraire des associés pour définir une autre répartition ; Soit de faire acquérir les Titres transférés par un tiers ayant préalablement été agréé dans les conditions décrites ci-dessus ; Soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut etre prorogé par décision du
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Président du Tribunal de Commerce saisie par la Société et statuant par ordonnance de réfré et sans recours possible.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Il est précisé à toutes fins utiles que l'expertise est soumise au respect du principe du contradictoire. Le Cédant et les acquéreurs seront tenus par les conclusions de l'expert, qu'ils acceptent par avance, et renoncent par avance a les contester, sauf en cas d'erreur grossiére. Les frais d'expertise sont supportés au prorata du nombre de Titres respectivement détenus par le Cédant et par le ou les acquéreurs. Dans l'hypothése d'une acquisition par les autres associés, la contribution aux frais d'expertise se fait au prorata du nombre de Titres rachetés. Le prix d'achat est payable comptant, sauf accord contraire.
ARTICLE 18 - Modifications dans le contróle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de 60 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues & l'article 19.
2. Dans le délai de 90 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues & l'article 19.
2. Dans le délai de 90 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - Restrictions a la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 20 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
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Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative du Président.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
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Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative du Président.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 22 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
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TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société qui peut étre assistée d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Désignation Le Président de la Société a été désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 31/07/2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable collectivité des associés :
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
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Désignation Le Président de la Société a été désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 31/07/2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable collectivité des associés :
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
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ARTICLE 24 - Directeurs généraux de la société
Nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou nom de la Société. La durée de leur mandat est fixée par décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des associés.
Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou nom de la Société. La durée de leur mandat est fixée par décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des associés.
Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
ARTICLE 25 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
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Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
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TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 28 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs :
dissolution ;
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nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs :
dissolution ;
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nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
ARTICLE 29 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés. Chaque action donne droit à une voix au moins.
ARTICLE 30 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans ies conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris. I ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois .jours ouvrés.
ARTICLE 31 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 15 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par un email. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par un email. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 32 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 34 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 37 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est
tenu, dans les six (6) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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tenu, dans les six (6) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 38 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes (le cas échéant) conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes (le cas échéant) conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 39 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 40 - Nomination des dirigeants
Nomination du premier Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est
Monsieur MOLINARI Christian Né le 17 Aout 1977 a Strasbourg De nationalité Francaise
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Demeurant Mandenmakerstraat 1-4813 KG-BREDA
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est
Monsieur MOLINARI Christian Né le 17 Aout 1977 a Strasbourg De nationalité Francaise
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Demeurant Mandenmakerstraat 1-4813 KG-BREDA
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
ARTICLE 41 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société.
ARTICLE 42 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales. Au siége social. Le 31 Juillet 2015.
Pierre SABIN Christian MOLINARI
17/17
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales. Au siége social. Le 31 Juillet 2015.
Pierre SABIN Christian MOLINARI
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