ISABELLE
Acte du 27 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02282 Numero SIREN : 449 052 315
Nom ou dénomination : ISABELLE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2019 sous le numero de dep8t A2019/022425
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ISABELLE Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 n° d'identification : 449 052 315
n° de dépot : A2019/022425 Date du dépot : 27/11/2019
Piece : Projet de traité d'apport partiel d'actif du 26/11/2019 + annexes
2359041
2359041
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE ISABELLE A LA SOCIETE ABEILLES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian MOLINARI, agissant en qualité de Président et au nom de la société XisABELLE, société par actions simplifiée au capital de 72 940 euros, dont le siége social est situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous ie numéro 449 052 315,
Ci-aprés dénommée "la Société Apporteuse", d'une part,
ET :
Monsieur Christian MOLINARI, agissant en qualité de Président de la société ISABELLE Associée fondateur et au nom de la société ABEILLES, société par actions simplifiée en cours d'immatriculation dont le capital est fixé initialement à la somme de 100 euros, dont le siége social est situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, dûment habilité aux fins des présentes en vertu de délibérations de la collectivité des associés de l'associée fondateur
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire", d'autre part,
Préalablement à la convention d'apport partiel d'actif faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -1-
EXPOSE
L'opération d'apport partiel par la société ISABELLE de sa branche compléte et autonome d'activité d'édition de jeux et d'agence de communication et de fabrication à la société ABEILLES sera placée, conformément à la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-6-1 et L.236-16 a L.236-21 du Code de Commerce.
I - Caractéristiques des sociétés :
Constitution - Capital - Obiet - Lieu d'activité
A - Société ISABELLE
La société ISABELLE est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 juillet 2003 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 2 juillet 2003. Elle a été immatriculée initialement au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil le 2 juillet 2003, puis a été transférée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse en date du 19 juin 2007 et le commencement de l'exploitation a été fixé au 15 mai 2007.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2015.
Son siége social est situé actuellement 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, suite au transfert réalisé à compter du 1er février 2012.
Sa dénomination sociale initiale, ABEILLES, a été modifiée en ISABELLE suivant délibérations unanimes des associés en date du 30 octobre 2018.
Elle a pour objet principal et pour activité les éditions et la commercialisation des produits édités et des produits dérivés, les prestations de conseil, formation et création dans les domaines du marketing et de la communication écrite et visuelle (multimédia, édition, rédactionnel), toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus, la prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet, la gestion directe ou indirecte, administrative, commerciale, juridigue, comptable, financiére, informatique, ainsi que la direction générale, l'animation et la coordination des sociétés du groupe, et d'une facon générale, toutes prestations au profit de ses filiales. de ces participations ainsi que de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, la prise l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la Société est de 99 ans a compter du 19 juin 2007
Le capital social s'éléve à 72 940 euros. ll est réparti en 7294 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties comme suit :
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -2
A Christian MOLINARl 3 647 actions A Pierre SABIN 3 647 actions
Situation immobiliére
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse du 15 septembre 2011, la Société Civile Immobiliére Les Bouletos, société civile immobiliére au capital de 1 500 euros, dont le siége social 130 rue Galilée - Les Triades - Batiment B - 31670 Labége, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 533 157 467, a consenti à la société alors dénommée ABElLLES, Société Apporteuse, un bail commercial portant sur des locaux a usage de bureaux d'une superficie de 64,4 m2, à usage de bureaux, showroom, atelier, entrept, centre technique et laboratoire, pour une durée de neuf années à compter du 1er octobre 2011 pour se terminer le 30 septembre 2020, moyennant un loyer principal initial mensuel de 991 euros HT, stipulé révisable annuellement et automatiquement en fonction de la variation de l'indice du coat de la construction, outre une provision pour charge d'un montant de 280 euros.
Un dépt de garantie de 1 982 euros, correspondant à deux termes de loyer, a été versé.
Par avenant en date du 15 mai 2019, la surface louée a été portée à 92 m2 et le loyer a été porté a la somme mensuelle de 1 426 euros HT.
Et la société ISABELLE sous-loue à la société SALVUM un bureau d'une surface de 27,6 m2 depuis le 1er juin 2019.
La clause 4.6.2. intitulée < Cession > prévoit que < Le Preneur ne pourra céder son droit au présent bail sans autorisation expresse et par écrit du bailleur sauf un Acquéreur de son fonds de commerce et en restant garant et répondant solidaire du Cessionnaire.
Toute cession devra s'effectuer par acte authentique ou sous seing privé, le bailleur dament appelé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au moins 30 jours a l'avance. Cette convocation devra indiquer les lieux, jour et heure prévus pour la signature de l'acte portant cessions et étre accompagnée d'un projet d'acte de cession.
Il sera remis au bailleur, dans les 45 jours de la signature de l'acte portant transfert de propriété, sans frais, une expédition ou un exemplaire original enregistré des cessions pour lui servir de titre exécutoire.
Toutefois, en cas de cession de son fonds de commerce, le Preneur devra notifier au bailleur les
clauses et conditions de la cession projetée dans les 30 jours suivant la signature d'un avant-contrat et a défaut 30 jours avant la date de réalisation de la cession. Le bailleur disposera d'un délai de 15 jours pour notifier son intention de se substituer à l'acquéreur dans les mémes conditions et selon les modalités prévues. Ces notifications seront valablement effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le bailleur n'indique pas sa volonté de se substituer a l'acquéreur dans le délai imparti ou s'il notifie
sa renonciation a son droit de substitution, il devra néanmoins étre appelé a l'acte par l'envoi d'une convocation adressée au moins 30 jours a l'avance, indiquant les lieu, jour et heure prévus pour la signature de l'acte portant cessions.
Cette disposition s'appliquera a toutes les cessions successives. Il y aura solidarité et indivisibilité entre tous les Preneurs successifs pendant toute la durée du bail. >
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABElLLES - 3 -
Ce bail est transmis à ia Société Bénéficiaire en application de l'article L145-16 du Code de Commerce. Monsieur Christian MOLiNARI, signataire des présentes és qualité de Président de la Société, déclare étre également Co-Gérant de la société bailleresse. Il s'oblige et déclare faire son affaire d'accomplir spontanément les formalités prescrites contractuellement a l'égard du Bailleur en cas de cession.
Exploitation
La Société compte également un établissement aux Pays Bas exploité sous l'enseigne GAMES ON DEMAND, situé Smederistraa 2 - 4814 DB BREDA.
Elle exploite son activité d'édition de jeux sous l'enseigne Abeilles éditions de jeux et son agence de communication et de fabrication sous l'enseigne Games on Demand.
La Société Apporteuse est titulaire des marques principales suivantes, figurant en Annexe 4 :
La marque verbale ABEILLES EDITIONS déposée sous le numéro 404216 en date
du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014 :
La marque verbale HONEY GAMES déposée sous le numéro 4042452 en date du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014,
La marque verbale SALVUM déposée sous le numéro 4042458 en date du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014,
La marque semi-figurative GOD GAMES ON DEMAND déposée sous le numéro 4047734 en date du 18 novembre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 mars 2014.
De fagon générale, les parties dispensent le rédacteur des présentes de leur fournir d'amples informations pour en avoir une parfaite connaissance en ieur qualité de seuls associés et dirigeant de la Société Apporteuse.
B - Société ABEILLES
La société ABEILLES sera une société par actions simplifiée
Son capital social sera constitué de l'apport en numéraire initial de 100 euros et de l'apport partiel de l'actif de la société ISABELLE estimé à la somme de 258 550 euros, sous réserve de l'approbation du Commissaire aux Comptes désigné aux fonctions de Commissaire aux Apports. Il sera attribué en totalité a ia société ISABELLE, apporteuse.
Son siége social sera égaiement situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE
Elle aura pour objet principal et pour principales activité les éditions, commercialisation et gestion de fabrication des produits édités et des produits dérivés, prestations de conseil, formation, création et gestion de fabrication dans les domaines du marketing et de la communication écrite et visuelle (multimédia, édition, rédactionnel), toutes opérations industrielles, commerciales se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus
La durée de la Société sera fixé a 99 années a compter de son immatriculation.
Le Président sera Christian MOLINARI.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 4 -
C - Liens en capital
La Société Bénéficiaire est une société nouvelle. Son capital sera détenu en totalité par la Société Apporteuse ISABELLE.
D - Dirigeants communs
Monsieur Christian MOLINARI, Président de la Société Apporteuse, sera également Président de la Société Bénéficiaire.
La branche d'activité d'édition, communication par le jeu et fabrication sera apportée par la société ISABELLE à la société ABEILLES au titre du présent apport partiel d'actif.
Il - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif
Les motifs et les buts qui ont incité la Société Apporteuse à envisager la présente opération d'apport peuvent s'analyser comme suit :
La Société Apporteuse détient une quote-part de capital de la société SALVUM qui exerce une activité de secourisme et formation à distance complémentaire à l'activité d'édition de jeux exercée. Elle souhaite réorganiser ses activités au moyen d'un groupe de sociétés chacune exercant des activités distinctes délimitées.
Il est donc apparu opportun, cette opération devant s'analyser en une restructuration interne du groupe, d'isoler au sein d'une structure sociale nouvelle les activités d'édition de jeux, communication et fabrication, la Société Apporteuse conservant alors la seule activité de holding au profit de ses sociétés filles.
Il - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'appor
ll est établi un projet d'apport aux termes duquel la société ISABELLE apporterait à la société ABEILLES sa branche d'activité d'édition de jeux.
Les comptes de la société ISABELLE utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social (Annexe 1).
Les derniers comptes annuels de la société ISABELLE étant clos depuis plus de six mois, le dirigeant a arrété, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de Commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2019, soit & une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).
A l'effet de réaliser l'apport objet des présentes, la société ABEILLE procédera à la création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a la Société Apporteuse.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse sont évalués conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 a leur valeur nette comptable au 30 septembre 2019.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 5 -
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque
V - Commissaire à la scission - commissaire aux apports
Par décisions unanimes, les Associés de la société ISABELLE ont écarté l'intervention d'un commissaire à la scission, conformément aux dispositions de Il'article L. 236-10 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10, lil du Code de commerce, les associés ont désigné a l'unanimité la SARL SOLUTEC AUDIT domiciliée 12, rue Louis Renault - 31130 BALMA avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par la société ISABELLE a la société ABEILLES et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 02282 Numero SIREN : 449 052 315
Nom ou dénomination : ISABELLE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2019 sous le numero de dep8t A2019/022425
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ISABELLE Adresse : 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE-
n° de gestion : 2007B02282 n° d'identification : 449 052 315
n° de dépot : A2019/022425 Date du dépot : 27/11/2019
Piece : Projet de traité d'apport partiel d'actif du 26/11/2019 + annexes
2359041
2359041
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE ISABELLE A LA SOCIETE ABEILLES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christian MOLINARI, agissant en qualité de Président et au nom de la société XisABELLE, société par actions simplifiée au capital de 72 940 euros, dont le siége social est situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous ie numéro 449 052 315,
Ci-aprés dénommée "la Société Apporteuse", d'une part,
ET :
Monsieur Christian MOLINARI, agissant en qualité de Président de la société ISABELLE Associée fondateur et au nom de la société ABEILLES, société par actions simplifiée en cours d'immatriculation dont le capital est fixé initialement à la somme de 100 euros, dont le siége social est situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, dûment habilité aux fins des présentes en vertu de délibérations de la collectivité des associés de l'associée fondateur
Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire", d'autre part,
Préalablement à la convention d'apport partiel d'actif faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -1-
EXPOSE
L'opération d'apport partiel par la société ISABELLE de sa branche compléte et autonome d'activité d'édition de jeux et d'agence de communication et de fabrication à la société ABEILLES sera placée, conformément à la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L.236-6-1 et L.236-16 a L.236-21 du Code de Commerce.
I - Caractéristiques des sociétés :
Constitution - Capital - Obiet - Lieu d'activité
A - Société ISABELLE
La société ISABELLE est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 juillet 2003 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 2 juillet 2003. Elle a été immatriculée initialement au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil le 2 juillet 2003, puis a été transférée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse en date du 19 juin 2007 et le commencement de l'exploitation a été fixé au 15 mai 2007.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2015.
Son siége social est situé actuellement 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE, suite au transfert réalisé à compter du 1er février 2012.
Sa dénomination sociale initiale, ABEILLES, a été modifiée en ISABELLE suivant délibérations unanimes des associés en date du 30 octobre 2018.
Elle a pour objet principal et pour activité les éditions et la commercialisation des produits édités et des produits dérivés, les prestations de conseil, formation et création dans les domaines du marketing et de la communication écrite et visuelle (multimédia, édition, rédactionnel), toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus, la prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme que ce soit et quel que soit leur objet, la gestion directe ou indirecte, administrative, commerciale, juridigue, comptable, financiére, informatique, ainsi que la direction générale, l'animation et la coordination des sociétés du groupe, et d'une facon générale, toutes prestations au profit de ses filiales. de ces participations ainsi que de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations, la prise l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée de la Société est de 99 ans a compter du 19 juin 2007
Le capital social s'éléve à 72 940 euros. ll est réparti en 7294 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties comme suit :
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -2
A Christian MOLINARl 3 647 actions A Pierre SABIN 3 647 actions
Situation immobiliére
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse du 15 septembre 2011, la Société Civile Immobiliére Les Bouletos, société civile immobiliére au capital de 1 500 euros, dont le siége social 130 rue Galilée - Les Triades - Batiment B - 31670 Labége, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 533 157 467, a consenti à la société alors dénommée ABElLLES, Société Apporteuse, un bail commercial portant sur des locaux a usage de bureaux d'une superficie de 64,4 m2, à usage de bureaux, showroom, atelier, entrept, centre technique et laboratoire, pour une durée de neuf années à compter du 1er octobre 2011 pour se terminer le 30 septembre 2020, moyennant un loyer principal initial mensuel de 991 euros HT, stipulé révisable annuellement et automatiquement en fonction de la variation de l'indice du coat de la construction, outre une provision pour charge d'un montant de 280 euros.
Un dépt de garantie de 1 982 euros, correspondant à deux termes de loyer, a été versé.
Par avenant en date du 15 mai 2019, la surface louée a été portée à 92 m2 et le loyer a été porté a la somme mensuelle de 1 426 euros HT.
Et la société ISABELLE sous-loue à la société SALVUM un bureau d'une surface de 27,6 m2 depuis le 1er juin 2019.
La clause 4.6.2. intitulée < Cession > prévoit que < Le Preneur ne pourra céder son droit au présent bail sans autorisation expresse et par écrit du bailleur sauf un Acquéreur de son fonds de commerce et en restant garant et répondant solidaire du Cessionnaire.
Toute cession devra s'effectuer par acte authentique ou sous seing privé, le bailleur dament appelé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au moins 30 jours a l'avance. Cette convocation devra indiquer les lieux, jour et heure prévus pour la signature de l'acte portant cessions et étre accompagnée d'un projet d'acte de cession.
Il sera remis au bailleur, dans les 45 jours de la signature de l'acte portant transfert de propriété, sans frais, une expédition ou un exemplaire original enregistré des cessions pour lui servir de titre exécutoire.
Toutefois, en cas de cession de son fonds de commerce, le Preneur devra notifier au bailleur les
clauses et conditions de la cession projetée dans les 30 jours suivant la signature d'un avant-contrat et a défaut 30 jours avant la date de réalisation de la cession. Le bailleur disposera d'un délai de 15 jours pour notifier son intention de se substituer à l'acquéreur dans les mémes conditions et selon les modalités prévues. Ces notifications seront valablement effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le bailleur n'indique pas sa volonté de se substituer a l'acquéreur dans le délai imparti ou s'il notifie
sa renonciation a son droit de substitution, il devra néanmoins étre appelé a l'acte par l'envoi d'une convocation adressée au moins 30 jours a l'avance, indiquant les lieu, jour et heure prévus pour la signature de l'acte portant cessions.
Cette disposition s'appliquera a toutes les cessions successives. Il y aura solidarité et indivisibilité entre tous les Preneurs successifs pendant toute la durée du bail. >
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABElLLES - 3 -
Ce bail est transmis à ia Société Bénéficiaire en application de l'article L145-16 du Code de Commerce. Monsieur Christian MOLiNARI, signataire des présentes és qualité de Président de la Société, déclare étre également Co-Gérant de la société bailleresse. Il s'oblige et déclare faire son affaire d'accomplir spontanément les formalités prescrites contractuellement a l'égard du Bailleur en cas de cession.
Exploitation
La Société compte également un établissement aux Pays Bas exploité sous l'enseigne GAMES ON DEMAND, situé Smederistraa 2 - 4814 DB BREDA.
Elle exploite son activité d'édition de jeux sous l'enseigne Abeilles éditions de jeux et son agence de communication et de fabrication sous l'enseigne Games on Demand.
La Société Apporteuse est titulaire des marques principales suivantes, figurant en Annexe 4 :
La marque verbale ABEILLES EDITIONS déposée sous le numéro 404216 en date
du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014 :
La marque verbale HONEY GAMES déposée sous le numéro 4042452 en date du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014,
La marque verbale SALVUM déposée sous le numéro 4042458 en date du 24 octobre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 février 2014,
La marque semi-figurative GOD GAMES ON DEMAND déposée sous le numéro 4047734 en date du 18 novembre 2013 pour les classes 9, 16, 28, 41, enregistrée sans modification le 14 mars 2014.
De fagon générale, les parties dispensent le rédacteur des présentes de leur fournir d'amples informations pour en avoir une parfaite connaissance en ieur qualité de seuls associés et dirigeant de la Société Apporteuse.
B - Société ABEILLES
La société ABEILLES sera une société par actions simplifiée
Son capital social sera constitué de l'apport en numéraire initial de 100 euros et de l'apport partiel de l'actif de la société ISABELLE estimé à la somme de 258 550 euros, sous réserve de l'approbation du Commissaire aux Comptes désigné aux fonctions de Commissaire aux Apports. Il sera attribué en totalité a ia société ISABELLE, apporteuse.
Son siége social sera égaiement situé 130 rue Galilée Les Triades - Batiment B - 31670 LABEGE
Elle aura pour objet principal et pour principales activité les éditions, commercialisation et gestion de fabrication des produits édités et des produits dérivés, prestations de conseil, formation, création et gestion de fabrication dans les domaines du marketing et de la communication écrite et visuelle (multimédia, édition, rédactionnel), toutes opérations industrielles, commerciales se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus
La durée de la Société sera fixé a 99 années a compter de son immatriculation.
Le Président sera Christian MOLINARI.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 4 -
C - Liens en capital
La Société Bénéficiaire est une société nouvelle. Son capital sera détenu en totalité par la Société Apporteuse ISABELLE.
D - Dirigeants communs
Monsieur Christian MOLINARI, Président de la Société Apporteuse, sera également Président de la Société Bénéficiaire.
La branche d'activité d'édition, communication par le jeu et fabrication sera apportée par la société ISABELLE à la société ABEILLES au titre du présent apport partiel d'actif.
Il - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif
Les motifs et les buts qui ont incité la Société Apporteuse à envisager la présente opération d'apport peuvent s'analyser comme suit :
La Société Apporteuse détient une quote-part de capital de la société SALVUM qui exerce une activité de secourisme et formation à distance complémentaire à l'activité d'édition de jeux exercée. Elle souhaite réorganiser ses activités au moyen d'un groupe de sociétés chacune exercant des activités distinctes délimitées.
Il est donc apparu opportun, cette opération devant s'analyser en une restructuration interne du groupe, d'isoler au sein d'une structure sociale nouvelle les activités d'édition de jeux, communication et fabrication, la Société Apporteuse conservant alors la seule activité de holding au profit de ses sociétés filles.
Il - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'appor
ll est établi un projet d'apport aux termes duquel la société ISABELLE apporterait à la société ABEILLES sa branche d'activité d'édition de jeux.
Les comptes de la société ISABELLE utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social (Annexe 1).
Les derniers comptes annuels de la société ISABELLE étant clos depuis plus de six mois, le dirigeant a arrété, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de Commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2019, soit & une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).
A l'effet de réaliser l'apport objet des présentes, la société ABEILLE procédera à la création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a la Société Apporteuse.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse sont évalués conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 a leur valeur nette comptable au 30 septembre 2019.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 5 -
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque
V - Commissaire à la scission - commissaire aux apports
Par décisions unanimes, les Associés de la société ISABELLE ont écarté l'intervention d'un commissaire à la scission, conformément aux dispositions de Il'article L. 236-10 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10, lil du Code de commerce, les associés ont désigné a l'unanimité la SARL SOLUTEC AUDIT domiciliée 12, rue Louis Renault - 31130 BALMA avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par la société ISABELLE a la société ABEILLES et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
CHAPITRE I : DESCRIPTIF DES APPORTS
I- Objet
La société ISABELLE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société ABElLLES, l'ensemble des éléments actif et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité d'édition de jeux, de communication par le jeu et fabrication comprenant principalement les éléments d'actif détaillés ci-aprés.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société ABEILLES de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ISABELLE appelée à se prononcer sur ledit apport avec effet au 1er janvier 2020.
En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société ABEILLES et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société ISABELLE arrétée au 30 septembre 2019, ci-aprés
dénommée < bilan de référence >.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 201 B du Code Général des Impts.
Il - Apport de la société ISABELLE
A) Actif apporté
Valeur bruteAmortissementValeur nette 1. ELEMENTS INCORPORELS
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -6 -
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B) Passif pris en charge
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Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES 7 -
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ISABELLE a la société ABEILLES s'éléve donc & :
- Total de l'actif. 576 625 € - Total du passif.. 318 071 €
Soit un actif net apporté de .258 554 €
Le détail des éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée figure en Annexe 2.
Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de
l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront
regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient à la société ISABELLE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
Ill - Propriété et jouissance
La société ABElLLES sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport s'il se réalise, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes, avec effet au 1er janvier 2020.
Par voie de conséquence, le résultat n'étant pas acquis a la Société Bénéficiaire, l'écart entre mouvements actif et mouvements passifs, représentatifs de ce résultat sera porté au compte de la Société Apporteuse. Celle-ci sera créanciére s'il y a bénéficie ou débitrice dans le cas contraire. Et dans ce dernier cas, la Société Apporteuse s'oblige à procéder a un apport complémentaire de sorte qu'en tout état de cause, le présent apport soit au moins égale au montant de l'actif net te que déterminé au II C) du chapitre I.
Le représentant de la société ISABELLE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable des associés fondateurs de la société ABElLLES pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société ABEILLES déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er septembre 2019 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE a la société ABElLLES - 8 -
A cet égard, la société ABElLLES se reportera à la comptabilité tenue par la société ISABELLE.
La société ISABELLE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société ABElLLES, l'ensemble des éléments actif et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité d'édition de jeux, de communication par le jeu et fabrication comprenant principalement les éléments d'actif détaillés ci-aprés.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société ABEILLES de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ISABELLE appelée à se prononcer sur ledit apport avec effet au 1er janvier 2020.
En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société ABEILLES et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société ISABELLE arrétée au 30 septembre 2019, ci-aprés
dénommée < bilan de référence >.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 201 B du Code Général des Impts.
Il - Apport de la société ISABELLE
A) Actif apporté
Valeur bruteAmortissementValeur nette 1. ELEMENTS INCORPORELS
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C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ISABELLE a la société ABEILLES s'éléve donc & :
- Total de l'actif. 576 625 € - Total du passif.. 318 071 €
Soit un actif net apporté de .258 554 €
Le détail des éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée figure en Annexe 2.
Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de
l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront
regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient à la société ISABELLE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
Ill - Propriété et jouissance
La société ABElLLES sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport s'il se réalise, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes, avec effet au 1er janvier 2020.
Par voie de conséquence, le résultat n'étant pas acquis a la Société Bénéficiaire, l'écart entre mouvements actif et mouvements passifs, représentatifs de ce résultat sera porté au compte de la Société Apporteuse. Celle-ci sera créanciére s'il y a bénéficie ou débitrice dans le cas contraire. Et dans ce dernier cas, la Société Apporteuse s'oblige à procéder a un apport complémentaire de sorte qu'en tout état de cause, le présent apport soit au moins égale au montant de l'actif net te que déterminé au II C) du chapitre I.
Le représentant de la société ISABELLE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable des associés fondateurs de la société ABElLLES pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société ABEILLES déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er septembre 2019 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE a la société ABElLLES - 8 -
A cet égard, la société ABElLLES se reportera à la comptabilité tenue par la société ISABELLE.
CHAPITRE II : CHARGES ET CONDITIONS
Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé de ces charges et conditions
A/ La société ABEILLES prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre ta société ISABELLE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ La Société Apporteuse, ISABELLE, sera solidairement tenue avec la Société Bénéficiaire, ABEIlLLES, des dettes transférées dans le cadre du présent apport.
C/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société ISABELLE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté. mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.
Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ISABELLE, a la date du 30 septembre 2019, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société ABEILLES prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2020. mais qui ne se révéleraient gu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
Il - Les apports de la société ISABELLE sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes..
A/ La société ABElLLES aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société ABElLLES supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 9 -
C/ La société ABEILLES exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre T'incendie, les accidents et
autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société ABElLLES sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée
F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi. dont la liste est en Annexe 3
et pour lesquels il déclare avoir une parfaite connaissance des contrats de travail, leurs caractéristiques techniques et financiéres, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire qui se substituera à la Société Apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif.
La société ABEILLES sera donc substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
1ll - Pour ces apports, la société ISABELLE prend les engagements ci-aprés :
A/ La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société ISABELLE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir à la société ABEILLES, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société ABElLLES, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert à ia Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la Société Apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la réunion de l'assemblée générale.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -10 -
C/ Conformément aux dispositions de l'article L. 2424-1 du Code du travail, la Société Apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la régiementation du travail à la Société Bénéficiaire. Le transfert des salariés concernés par cette autorisation sera reporté à la date d'obtention de cette derniére.
D/ La société iSABELLE s'oblige à remettre et à livrer à la société ABEILLES, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé de ces charges et conditions
A/ La société ABEILLES prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre ta société ISABELLE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ La Société Apporteuse, ISABELLE, sera solidairement tenue avec la Société Bénéficiaire, ABEIlLLES, des dettes transférées dans le cadre du présent apport.
C/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société ISABELLE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté. mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.
Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ISABELLE, a la date du 30 septembre 2019, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société ABEILLES prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2020. mais qui ne se révéleraient gu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
Il - Les apports de la société ISABELLE sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes..
A/ La société ABElLLES aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société ABElLLES supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 9 -
C/ La société ABEILLES exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre T'incendie, les accidents et
autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société ABElLLES sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée
F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi. dont la liste est en Annexe 3
et pour lesquels il déclare avoir une parfaite connaissance des contrats de travail, leurs caractéristiques techniques et financiéres, se poursuivront avec la Société Bénéficiaire qui se substituera à la Société Apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif.
La société ABEILLES sera donc substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
1ll - Pour ces apports, la société ISABELLE prend les engagements ci-aprés :
A/ La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société ISABELLE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir à la société ABEILLES, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société ABElLLES, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert à ia Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la Société Apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la réunion de l'assemblée générale.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES -10 -
C/ Conformément aux dispositions de l'article L. 2424-1 du Code du travail, la Société Apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la régiementation du travail à la Société Bénéficiaire. Le transfert des salariés concernés par cette autorisation sera reporté à la date d'obtention de cette derniére.
D/ La société iSABELLE s'oblige à remettre et à livrer à la société ABEILLES, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE III : REMUNERATION DES APPORTS
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ISABELLE à la société ABEILLES s'éléve donc a 258 554 euros.
Les modalités de détermination de la rémunération de l'apport de la société iSABELLE sont décrits en Annexe 4.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué à la société ISABELLE, 25 855 actions de 10euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société ABEILLES, qui augmentera ainsi son capital de 258 550 euros pour le porter de 100 euros a 258 650 euros.
Les 25 855 actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1er janvier 2020 et entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des 25 855 actions créées a titre d'augmentation de capital par la société ABElLLES, cette derniére n'ayant eu a ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport.
Les modalités de détermination de la rémunération de l'apport de la société iSABELLE sont décrits en Annexe 4.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué à la société ISABELLE, 25 855 actions de 10euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société ABEILLES, qui augmentera ainsi son capital de 258 550 euros pour le porter de 100 euros a 258 650 euros.
Les 25 855 actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1er janvier 2020 et entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des 25 855 actions créées a titre d'augmentation de capital par la société ABElLLES, cette derniére n'ayant eu a ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport.
CHAPITRE IV : CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Agrément de la banque CAISSE DE CREDIT MUTUEL CASTANET pour la poursuite par la société ABEILLES des emprunts contractés par la société ISABELLE
-Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société iSABELLE, de la présente opération d'apport et des statuts constitutifs de la société ABElLLES,
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ABEILLES, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 25 855 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 11 -
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
- Agrément de la banque CAISSE DE CREDIT MUTUEL CASTANET pour la poursuite par la société ABEILLES des emprunts contractés par la société ISABELLE
-Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société iSABELLE, de la présente opération d'apport et des statuts constitutifs de la société ABElLLES,
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ABEILLES, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 25 855 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport.
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 11 -
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Christian MOLINARI, Président de la société ISABELLE, és-qualités, déclare :
- Que la société ISABELLE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Que la société ISABELLE n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Que la société ISABELLE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société ABEllLES ont été réguliérement entreprises :
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni ie matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société ISABELLE s'oblige à tenir à la disposition de la société ABEILLES, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 12 -
- Que la société ISABELLE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Que la société ISABELLE n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Que la société ISABELLE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société ABEllLES ont été réguliérement entreprises :
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni ie matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société ISABELLE s'oblige à tenir à la disposition de la société ABEILLES, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 12 -
CHAPITRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Date d'effet fiscal
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable au 1er janvier 2020.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits à compter de cette date par l'expioitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans ie résultat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.
Ill - Droits d'enregistrement
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu à l'article 816 du Code général des impts.
IV - Impt sur les sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La société ABEILLES s'engage :
- l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société ISABELLE relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse (instruction 4 I 1-05 du 30 décembre 2005 n°14) ;
- à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 13 -
- à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3. b. du Code général des impts) ;
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3. c. du Code général des impts) ;
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies, Il du CGI ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des
impts et à joindre aux déclarations de résultat de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éiéments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code général des impts ;
- en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, a tenir le registre de suivi des plus-values sur 500les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du Code général des impts.
La Société Apporteuse déclare ne pas avoir bénéficié de subventions d'investissement Toute option au régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts est donc sans objet.
V - Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 14 -
et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse.
En outre, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.
Les sociétés ISABELLE et ABEILLES s'engagent, conformément à l'article 287, 5 c du Code général des impts et à la doctrine administrative (BOl-DECLA-20-30-20 n° 20), à mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelie l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.
Vl - Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Bénéficiaire prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére à compter du 1er janvier 2020. conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts.
La Société Bénéficiaire déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la Société Apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impôts.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Apporteuse à la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son biian, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Contribution économigue territoriale
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 15 -
En vertu du principe selon iequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour fannée 2019. Et la
Société Bénéficiaire prendra en charge le montant de la contribution économique territoriale 2020 afférente & la branche d'activité apportée (et s'engage à en rembourser le montant à la Société Apporteuse si l'Etat devait l'appeler auprés de la Société Apporteuse
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Date d'effet fiscal
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable au 1er janvier 2020.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits à compter de cette date par l'expioitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans ie résultat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.
Ill - Droits d'enregistrement
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu à l'article 816 du Code général des impts.
IV - Impt sur les sociétés
En ce qui concerne les impôts directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts, est soumis de plein droit au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse, conformément a l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.
La société ABEILLES s'engage :
- l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société ISABELLE relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse (instruction 4 I 1-05 du 30 décembre 2005 n°14) ;
- à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 13 -
- à se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3. b. du Code général des impts) ;
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3. c. du Code général des impts) ;
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies, Il du CGI ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des
impts et à joindre aux déclarations de résultat de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éiéments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl au Code général des impts ;
- en ce qui concerne la Société Bénéficiaire, a tenir le registre de suivi des plus-values sur 500les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du Code général des impts.
La Société Apporteuse déclare ne pas avoir bénéficié de subventions d'investissement Toute option au régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts est donc sans objet.
V - Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 14 -
et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse.
En outre, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.
Les sociétés ISABELLE et ABEILLES s'engagent, conformément à l'article 287, 5 c du Code général des impts et à la doctrine administrative (BOl-DECLA-20-30-20 n° 20), à mentionner sur leurs déclarations de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelie l'apport partiel d'actif est réalisé, le montant hors taxe de l'ensemble des biens transférés.
Vl - Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Bénéficiaire prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société Apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére à compter du 1er janvier 2020. conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts.
La Société Bénéficiaire déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la Société Apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impôts.
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Apporteuse à la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son biian, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Contribution économigue territoriale
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 15 -
En vertu du principe selon iequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour fannée 2019. Et la
Société Bénéficiaire prendra en charge le montant de la contribution économique territoriale 2020 afférente & la branche d'activité apportée (et s'engage à en rembourser le montant à la Société Apporteuse si l'Etat devait l'appeler auprés de la Société Apporteuse
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
La société ABEILLES remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
I - Désistement
Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les
biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
IlI - Remise de titres
ll sera remis à la société ABElLLES lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres, attestations sur les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence. seront supportés par la société ABEILLES, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou ia conséquence, les représentants des parties, és qualités, font élection de domicile au siége de la société qu'ils représentent.
VI - Pouvoirs
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE a la société ABEILLES - 16 -
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Vll - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIlI -Annexes
Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :
Annexe 1 : Comptes annuels de la société ISABELLE arrétés au 31 décembre 2018 Annexe 2 : Situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2019 Annexe 3 : Liste des contrats de travail Annexe 4: Modalités de détermination de la rémunération de la société apporteuse Annexe 5 : Etat des inscriptions Annexe 6 : Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle Annexe 7 : Liste des litiges
Fait à Labége Le_96uuU9 En cing exemplaires originaux
La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire de l'Apport Pour la société ISABELLE Pour la société ABEILLES Monsieur Christian MOLINARI Monsieur Christian MOLINARI Président Président de la société ISABELLE Associée fondateur
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 17 -
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ISABELLE ARRETES AU 31 DECEMBRE 2018
BILAN - ACTIF
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
![]()
5/70 Groupe ATHOS CONSEIL
BILAN - PASSIF
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
![]()
6/70 Groupe ATHOS CONSEIL
COMPTe De RéSULTAT SYNTHéTIQUE
![]()
7/70 Groupe ATHOS CONSEIL
COMPTE DE RéSULTAT SYNTHéTIQUE
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
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(4) Dont Intérets concernant les entités liées
8/70 Groupe ATHOS CONSEIL
ANNEXE 2
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 30 SEPTEMBRE 2019
BILAN - ACTIF
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
![]()
1/18 Groupe ATHOS CONSEIL
BILAN - PASSIF
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
![]()
2/18 Groupe ATHOS CONSEIL
COMPTe De RésULTaT SYnThéTIQUe
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
![]()
Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré
(1) Dont produits afférents des exerclces antérieurs (2) Dont charges afferentes à des
3/18 Groupe ATHOS CONSE!l
COMPTe De RéSULTAT SYntHéTIQUE
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
![]()
(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont Intéréts concernant les entités liées
4/18 Groupe ATHOS CONSEIL
ANNEXE 3
LISTE DES CONTRATS DE TRAVAIL
Sylvain CHAPELLE Clément HERAULT Marine SOULETIS Maria JOSSART Claire CATINAUD Elodie CITERNE
ANNEXE 4
MODALITES DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Valeur nette comptable sur la base de la situation arrétée au 30 septembre 2019
ANNEXE 5
ETAT DES INSCRIPTIONS
GREFE DU TRIBUNAL DE COMRCE..... Folio 1/2
...TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de ISABELLE -449 052 315 Societé par actions simplifiée 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE
Arreté a la date du 19/11/2019 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographie(e), et non autrement
![]()
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 2/2
..TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de ISABELLE - 449 052 315 Société par actions simplifiée 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE
Arreté a la date du 19/11/2019 ainsi dénommé(e), qualifit(e), et orthographit(e), ct non autrement
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Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00
ANNEXE 6
LISTE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
ABEILLES EDITIONS
HONEY GAMES
SALVUM
GOD GAMES ON DEMAND
ANNEXE 7
LISTE DES LITIGES
NEANT
La société ABEILLES remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
I - Désistement
Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les
biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.
IlI - Remise de titres
ll sera remis à la société ABElLLES lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres, attestations sur les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence. seront supportés par la société ABEILLES, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou ia conséquence, les représentants des parties, és qualités, font élection de domicile au siége de la société qu'ils représentent.
VI - Pouvoirs
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE a la société ABEILLES - 16 -
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Vll - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIlI -Annexes
Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :
Annexe 1 : Comptes annuels de la société ISABELLE arrétés au 31 décembre 2018 Annexe 2 : Situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2019 Annexe 3 : Liste des contrats de travail Annexe 4: Modalités de détermination de la rémunération de la société apporteuse Annexe 5 : Etat des inscriptions Annexe 6 : Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle Annexe 7 : Liste des litiges
Fait à Labége Le_96uuU9 En cing exemplaires originaux
La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire de l'Apport Pour la société ISABELLE Pour la société ABEILLES Monsieur Christian MOLINARI Monsieur Christian MOLINARI Président Président de la société ISABELLE Associée fondateur
Projet d'apport partiel d'actif de la société ISABELLE à la société ABEILLES - 17 -
ANNEXE 1
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ISABELLE ARRETES AU 31 DECEMBRE 2018
BILAN - ACTIF
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
BILAN - PASSIF
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
COMPTe De RéSULTAT SYNTHéTIQUE
COMPTE DE RéSULTAT SYNTHéTIQUE
CABEILL - ABEILLES
Du 01/01/2018 au 31/12/2018
8/70 Groupe ATHOS CONSEIL
ANNEXE 2
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 30 SEPTEMBRE 2019
BILAN - ACTIF
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
BILAN - PASSIF
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
COMPTe De RésULTaT SYnThéTIQUe
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
Situation du 01/01/2019 au 30/09/2019
(1) Dont produits afférents des exerclces antérieurs (2) Dont charges afferentes à des
3/18 Groupe ATHOS CONSE!l
COMPTe De RéSULTAT SYntHéTIQUE
Edition provisoire CABEILL - ABEILLES
4/18 Groupe ATHOS CONSEIL
ANNEXE 3
LISTE DES CONTRATS DE TRAVAIL
Sylvain CHAPELLE Clément HERAULT Marine SOULETIS Maria JOSSART Claire CATINAUD Elodie CITERNE
ANNEXE 4
MODALITES DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Valeur nette comptable sur la base de la situation arrétée au 30 septembre 2019
ANNEXE 5
ETAT DES INSCRIPTIONS
GREFE DU TRIBUNAL DE COMRCE..... Folio 1/2
...TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de ISABELLE -449 052 315 Societé par actions simplifiée 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE
Arreté a la date du 19/11/2019 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographie(e), et non autrement
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 2/2
..TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de ISABELLE - 449 052 315 Société par actions simplifiée 130 rue Galilée Les Triades, Bat.B 31670 Labege - FRANCE
Arreté a la date du 19/11/2019 ainsi dénommé(e), qualifit(e), et orthographit(e), ct non autrement
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00
ANNEXE 6
LISTE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
ABEILLES EDITIONS
HONEY GAMES
SALVUM
GOD GAMES ON DEMAND
ANNEXE 7
LISTE DES LITIGES
NEANT