Acte du 9 mai 2014

La Société a été initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous-seing privé en date & LYON du 2 avril 1985, enregistré a la Recette des Impôts de LYON 2eme le 5 avril 1985, bordereau 277 n° 116.

La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts aux termes d'un procés- verbal de décisions de l'Associée unique du 31 mars 2014

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

La Société a pour objet :

la boucherie-charcuterie-traiteur, l'alimentation générale et plus généralement la vente de tous produits alimentaires dont notamment de produits surgelés et accessoirement, la vente de tous produits d'entretien et d'hygiéne,

et généralement, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou encore, étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est : BOUCHERIES ANDRE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé a :

RILLIEUX LA PAPE (69140) 2 Avenue du Loup Pendu

5.1. La Société a une durée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, de 50 ans a compter de

la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 3 juin 1985.

5.2. L'exercice social commence le 1er octobre d'une année et se termine le 30 septembre de

l'année suivante.

I- Le capital de la Société a été formé d'apports en numéraire lors de la constitution pour 50.000 Francs.

I- L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 2 juin 1990 a décidé de

porter le capital social de 50.000 Francs a 450.000 Francs par création de 4.000 parts nouvelles de 100 Francs chacune, intégralement libérées par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, puis de 450.000 Francs a 500.000 Francs par incorporation d'une somme de 50.000 Francs prélevée sur les réserves.

III- L'Assemblée Générale a caractére Mixte des associés en date du 22 mars 2001 a décidé de porter le capital social de 500.000 Francs a 524.765,60 Francs par incorporation d'une somme de 24.765,40 Francs prélevée sur le compte

et élévation corrélative de la valeur nominale des 5.000 parts existantes.
La méme Assemblée Générale a décidé la convention du capital en Euro.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000 £).
Il est divisé en 5.000 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut étre augmenté :
Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,
Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
Soit par apport en nature,
Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telle personne de son choix.
8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire à la diligence de la société, conformément a la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue- propriété, à toute époque, sous réserve des dispositions limitatives des présents statuts.
Pour l'application de ces dispositions, les délais ci-aprés sont décomptés a partir du jour de la premiére présentation des notifications auxquelles il doit étre répondu.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-aprés, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :
Le terme "cession" s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre
gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété d'actions, et, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, l'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession
de droits d'attribution ou de droit de souscription a une augmentation de capital ou la renonciation à un droit de souscription, le nantissement, le prét de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.
- Le terme "cédant" s'entend de l'associé auteur du projet de cession ou, en cas de succession ou d'adjudication des bénéficiaires de la cession.
12.1. Champ d'application
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique ou entre associés, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions au profit de tiers non associés ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément préalable de la société donné par décision collective des associés, le cédant prenant part au vote.
12.2. Procédure
Le cédant doit notifier son projet de cession (ou, en cas de décés, l'ouverture de la succession)
au Président de la société par lettre recommandée avec avis de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, en indiquant :
l'identité du bénéficiaire :
s'il s'agit d'une personne physique : ses nom, prénom, adresse, activité professionnelle ainsi que l'identité des sociétés dans lesquelles il exerce un mandat social,
. s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, sa forme, son capital, son siége, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la composition de ses organes de direction et l'identité de ses associés qui en détiennent le contrôle ultime,
le nombre des actions dont la cession est envisagée,
le prix offert ou la valeur retenue,
les conditions de la cession.
Les associés statuent sur l'agrément par décision collective extraordinaire.
Dans les trois mois qui suivent cette notification, le Président est tenu de notifier au cédant si
la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de réponse dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, le cédant peut librement procéder a la cession projetée.
12.3. Refus d'agrément
12.3.1. Rachat des actions
En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société, dans un délai de dix jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.
A défaut de cette renonciation expresse, la société est tenue de faire acquérir les actions faisant l'objet du projet de cession, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle-méme étant précisé que, dans ce cas, elle devra céder ces actions dans un délai de six mois ou les annuler.
A cet effet, le Président notifiera au cédant, dans un délai de trois mois suivant la notification du refus d'agrément, l'identité du ou des cessionnaires ainsi que, le cas échéant, le nombre
d'actions acquises par chacun d'eux. A défaut de notification dans ce délai, 1'agrément sera réputé donné et le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.
12.3.2.Prix des actions
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par le cessionnaire désigné, sera fixé d'un commun accord entre eux.
En cas de désaccord, le prix sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert devra rendre son rapport dans les soixante jours a compter de sa nomination a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai. L'expert statuera souverainement et sa décision s'imposera aux parties. Toutefois, si le prix fixé par 1'expert est inférieur de plus de 10 % au prix proposé par le cessionnaire, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en notifiant sa décision a la société dans les dix jours suivant la date a laquelle le rapport de l'expert lui aura été remis.
Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé au cédant par le cessionnaire et par ce dernier dans le cas contraire.
12.3.3. Régularisation de la cession
Le rachat devra étre régularisé dans délai d'un mois suivant la fixation du prix, par la signature des ordres de mouvements correspondants et le paiement comptant du prix de cession.
Si la cession n'est pas réalisée a l'expiration de ce délai de un mois, le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

14.1. Adhésion aux statuts
La propriété d'une action, méme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des organes sociaux.
14.2. Responsabilité
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
14.3. Indivision
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
14.4. Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président.
Le Président, personne morale ou personne physique, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.

17.1. Direction de la Société
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président ne peut consentir de cautions, avals ou garanties au nom de la société que sur décisions des Associés.
A titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, les associés pourront, par décision collective, limiter les pouvoirs du Président, soit lors de sa désignation soit ultérieurement.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
17.2. Attributions particuliéres
Le Président sera seul compétent pour adopter les décisions ci-aprés :
Modalités de rémunération et de remboursement des comptes courants d'associés.
Ces décisions donneront lieu à la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés dans le registre des décisions collectives des associés.

La rémunération du Président est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.
La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination sans qu'il soit n'cessaire de justifier de justes motifs.
Une décision collective des associés peut prévoir que le Président aura droit a une indemnité de révocation ou de non renouvellement de son mandat. Cette décision collective déterminera
le montant ou les modalités de calcul de cette indemnité.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre
recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois (3) mois.

Le Président peut nommer, pour la durée qu'il détermine, un ou plusieurs directeurs généraux,
associés ou non, personnes physiques ou morales.
Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société
Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président. Toutefois, les associés peuvent décider de confier au directeur général des pouvoirs spécifiques a titre exclusif qui, dés lors, cesseront de relever des pouvoirs et de la responsabilité du Président. Les associés pourront, par décision, supprimer cette attribution de pouvoirs spécifiques exclusifs.
A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis aux mémes limitations de pouvoir que le Président. En outre, le Président peut subordonner la conclusion par les directeurs généraux de certains engagements dont il détermine la nature et l'étendue, a son autorisation préalable.
Ces limitations particuliéres de pouvoir pourront étre décidées soit lors de la désignation des
directeurs généraux, soit ultérieurement. Le Président peut également confier au directeur général, a titre exclusif, des compétences propres.
Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation.
La cessation du mandat de Président, quel qu'en soit le motif, n'entraine pas la cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux qui les poursuivent sans changement, sauf décision du nouveau Président.
La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision du Président qui n'a pas a justifier de justes motifs.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au
contrôle des associés dans les conditions fixées par ces textes.
Le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de deux mois suivant la clture dudit exercice.
Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant non associé, sont soumises a l'approbation de l' associé unique.
Ces conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique si elles sont intervenues entre la société et le dirigeant associé unique.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sur décision collective des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective qui approuve les comptes.
Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées générales d'associés. Il sera en outre informé de toute consultation des associés et sera destinataire des mémes informations.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :
24.1. Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :
Modification de la dénomination sociale.
Transfert du siége social en France. Prorogation de la durée de la société. Modification des dates de l'exercice social. Agrément des cessions et transmission d'actions. Nomination et révocation du Président. Fixation de la rémunération du Président. Adoption du principe et du montant de l'indemnité de révocation ou de non renouvellement du mandat du Président. Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes.
Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes. Plus généralement, toutes les décisions qui ne relévent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant étre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives ordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives ordinaires proposées seront prises, sur deuxiéme convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix exprimées.
24.2. Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires :
Suppression ou modification de l'indemnité de révocation ou de non renouvellement du mandat du Président.
Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement. Fusion, scission ou apport partiel d'actif. Emission d'obligations, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou création d'actions de préférence. Dissolution, liquidation.
Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération.
Transformation en une société d'une autre forme. Modification des dispositions des présents statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des
associés.
Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes de la société.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives extraordinaires proposées seront prises, sur deuxiéme convocation ou consultation écrite, a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des
voix exprimées.
24.3. Décisions collectives prises a l'unanimité
Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires
suivantes :
Agrément des cessions d'actions. Transfert du siége social a l'étranger. Inaliénabilité des actions. Suspension des droits non pécuniaires. . Exclusion d'un associé Augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée
générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne.
usufruitiére ou nue-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions figurant a l'ordre du jour.
25.1. Assemblées générales
25.1.1.Convocation
Auteur de la convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
A défaut, toute assemblée peut étre convoquée :
par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital, aprés avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ; par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ; par le liquidateur pendant la période de liquidation
Ordre du jour
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un rapport lu a l'assemblée générale.
Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, a la faculté de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant l'assemblée réunie sur premiére convocation.
La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit étre envoyée au Président, au siége social. par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lieu de réunion
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.
Forme et délais de convocation
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.
Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.
25.1.2. Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.
Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales par son représentant
légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. Un associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée
générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
25.1.3. - Tenue des assemblées
Feuille de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :
La dénomination et le lieu du siége social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire. Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé. L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire. L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance.
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Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président.
En son absence, l'assemblée élit elle-méme son Président
Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.
25.2. Consentement acté des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions.
Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.
Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.
Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.
Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.
25.3. Consultations écrites
Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, a condition qu'il en soit accusé réception, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition des bulletins de vote,
le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a
1'adresse indiquée.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.
25.4. Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives unanimes et a l'usufruitier pour toutes autres décisions.
Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des mémes documents et informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.
De la méme maniére, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.
Les décisions collectives résultant du consentement acté des associés seront reportées dans le
registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises a l'approbation des associés.
En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelle qu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.
Il a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il est dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion contenant les indications prévues par la loi.
Les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice social, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en
partie a la dotation de tous fonds de réserve.
Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

31.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective extraordinaire des associés.
31.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision collective extraordinaire des Associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
31.3. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues au paragraphe "MODIFICATION DU CAPITAL" ci-dessus réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

33.1. La dissolution de la société peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés.
33.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.
Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent : l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Copie certifiée conforme La Présidente
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BOUCHERIES ANDRE Adresse : 2 avenue du Loup Pendu 69140 Rillieux-la-pape FRANCE-
n de gestion : 1985B00897 332 522 341 n" d'identification :
n' de dépot : A2014/012006 Date du dépôt : 09/05/2014
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2014
4485250
4485250
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Enregistré a : SIE DE LYON 5EME Le 10/04/2Q14 Bordereau n*2014/431 Case n*8 .:LICAT : 125€ Penalites :
: cent vingt-cinq euros
Montant resu cent vingt-cinq euros
L'Agent administratif des finances publiques BOUCHERIES AINDKE Société à responsabilité limitée unipersonnelfe Capital social : 80.000 Euros Siége social : 2 Avenue du Loup Pendu
69140 RILLIEUX LA PAPE
332 522 341 RCS LYON
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 31 MARS 2014
La Soussigne:
La Société QABALA, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.668.750 Euros, dont le siége social est a RILLIEUX LA PAPE (6914O) 2 Avenue du Loup Pendu, immatriculée sous le numéro 528 520°487 RCS LYON, représentée par ia Société MBL DEVELOPPEMENT, sa Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Alexandre BARONNIER, son Gérant,
Agissant en qualité de seule associée de la Société BOUCHERIES ANDRE, société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 80.000 Euros, dont le siége social est a RILLIEUX LA PAPE (69140) 2 Avenue du Loup Pendu,immatriculée sous le numéro 332 522 341 RCS LYON,
Monsieur Alexandre BARONNIER ayant la qualité de Gérant de la Société.
A pris les décisions suivantes, savoir :
PREMIERE DECISION
DEUXIEME DECISION
TROISIEME DECISION
QUATRIEME DECISION
CINQUIEME DECISION
SIXIEME DECISION
L'Associée unique renouvelle pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale statuant en 2020 sur les comptes annuels du sixiéme exercice, en ce compris l'exercice en cours a ce jour, sauf changement de date de cloture, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de :
La Société BLANC & NEVEUX dont les bureaux sont a ANEMASSE (74100) 1 Avenue des Buchillons.
SEPTIEME DECISION
L'Associée unique renouvelle pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale statuant en 2020 sur les comptes annuels du sixiéme exercice, en ce compris l'exercice en cours a ce jour, sauf changement de date de cloture, le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de :
La Société ARG dont les bureaux sont a VILLE LA GRAND (74100) 13 bus, rue des Voirons.
HUITIEME DECISION
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital demeure fixé a la somme de 80.000 Euros, divisé en 5.000 actions de 16 Euros nominal chacune, entierement libérées, qui seront attribuées a l'Associée unique, propriétaire actuelle des parts sociales, a raison d'une action pour une part.
NEUVIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la décision précédente, l'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
DIXIEME DECISION
L'Associée unique, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomment, pour une durée illimitée a compter de ce jour, en qualité de Présidente de la Société :
La Société QABALA, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.668.750 Euros, dont le siege social est a RILLIEUX LA PAPE (6914O) 2 Avenue du Loup Pendu, immatriculée sous le numéro 538 520 487 RCS LYON.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Elle est investie, dans les limites légales, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La Société QABALA, par son représentant es-qualité, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Les fonctions de Gérant de Monsieur Alexandre BARONNIER prennent fin a compter de ce jour.
ONZIEME DECISION
L'Associée unique prend acte que les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, actuellement en exercice, poursuivront leur mandat jusqu'a leur terme, a savoir jusqu'a 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.
DOUZIEME DECISION
L'Associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
TREIZIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs a la gérance a l'effet de procéder ou de faire procéder aux formalités afférentes aux décisions qui précédent.
Fait a RILLIEUX LA PAPE, Le 31 mars 2014.
Alexandre BARONNIER QABALA MBL DEVELOPPEMENT Alexandre BARONNIER < Bon pour acceptation des Fonctions de Présidente >
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : BOUCHERIES ANDRE Adresse : 2 avenue du Loup Pendu 69140 Rillieux-la-pape FRANCE-
n' de gestion : 1985B00897 n" d'identification : 332 522 341
n° de dépt : A2014/012006 Date du dépot : 09/05/2014
Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 14/03/2014
4485251
4485251
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Blanc cC- Neveux Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Chambéry
BOUCHERIES ANDRE
Société a responsabilité limitée Capital social : 80 000 £
Siege social : 2, avenue du Loup Pendu 69140 RILLIEUX LA PAPE
R.C.S. LYON 332 522 341
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE ETABLI
DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(article L 223-43 du code de commerce)
1. avenue des Buchiilons - 74100 Annemasse Tél 04 50 74 56 50 - Fax 04 50 04 70 06 - E-mail auditl@blancneveux com sARL au capitat de 150 000 euros - RCS Thonon-les-Bains 420 322 729
Blanc c('- Neveux
BOUCHERIES ANDRE
Société a responsabilité limitée Capital sociai : 80 000 £
Siege social : 2, avenue du Loup Pendu 69140 RILLIEUX LA PAPE
R.C.S. LYON 332 522 341
Rapport du Commissaire aux comptes sur la situation
de la société établi dans le cadre de la transformation
en société par actions simplifiée
En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
1'article L. 223-43 du_ code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation
de votre société.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au
regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
: La situation comptable établie au 30 septembre 2013 a fait l'objet d'un audit et
montre que le résultat d'exploitation sur la période de l'exercice clos au 30 septembre
2013 est bénéficiaire a hauteur de 1 001 467 £ contre 700 975 £ sur la méme période
de l'exercice clos au 30 septembre 2012
Blanc c('- Neveux
Votre gérant nous a indiqué que la hausse du chiffre d'affaires entre les deux
périodes est consécutive à l'ouverture de deux nouveaux magasins a TIGNEUX et VINZELLES. La marge brute au 30 septembre 2013 est en légére baisse par rapport à
celle dégagée sur l'exercice précédent pour la méme période.
En parallele, les charges d'exploitation sont en hausse en raison des coûts
d'exploitation des nouveaux locaux et de l'embauche de personnel supplémentaire.
Aprés prise en compte du résultat financier et du résultat exceptionnel, le résultat
avant impôt sur les sociétés et participations ressort à 1 052 403 £ au 30 septembre
2013.
Votre gérant estime que les résultats au 30 septembre 2013, sont satisfaisants et
conformes aux prévisions budgétaires.
Annemasse, le,14 mars 2014 Le Comminsaire aux comptes
BLANC&NEVEUX
FrédéyXc BLANC