Acte du 5 février 2002

L'associé unique aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége sociai avec effet du 1" Janvier 2002, et de le fixer désormais a SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (63) - Rue du Docteur BOVET.

Cette résolution est adoptée par l'associé unicue, Monsieur Heryé TOUSSAINT.

L'associé unique, comme conséquence de la décision ci-dessus, modifie comme suit le premier alinéa de l'article QUATRE des statuts :

Le siege de la société est établi a SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (63 390) - Rue du Docteur BOVET.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique, Monsieur Hervé TOUSSAINT.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 Heures .

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par l'associé unique Monsieur Hervé TOUSSAINT

COPIE CERTIFIEE CONFORME 1e Gerant

"HERVE TOUSSAINT"

Société a responsabilité limitée au capital de 52 000 Francs Rue de la Perriére 63 390 SAINT GERVAIS D'AUVERGNE

RCS RIOM 393 699 566

L'associé unique, aprés avoir rappelé que le capital social d'un montant de CINQUANTE DEUX MILLE francs, est divisé en 520 parts sociales de CENT francs, décide de supprimer la

ACE ANNULEE

FORME DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION

SIEGE - DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE SIX - APPORTS

1 - Apports en nature :

1.1. Par Monsieur et Madame Gérard TOUSSAINT :

Monsieur et Madame Gerard TOUSSAINT, soussignés font apport a la Sociéte gui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, d'un fonds d'entreprise de platrerie-Peinture, exploite a SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (63390) - Rue Etienne MAIS0N, pour lequel il est immatricule au Répertoire des Métiers du PUY-DE-DOME sous le numero 301.042.685 RM 63.

Comprenant :

1-) - L'ensemble des éléments incorporels en dépendant, comprenant :

- le nom commercial, la clientele et l'achalandage Y attachés. 10.000 F. évalués a DIX MILLE Francs, ci :

2') - Les matériels, mobiliers, agen- cements et installations dudit fonds d'entre- prise décrits et estimés article par article, en un etat qui demeurera joint et annexé aux 15.000 F. présentes, évalués a QUINZE MILLE Francs, ci

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ORIGINE DE PROPRIETE

pour Le bien apporté, appartient a l'apporteur

l'avoir crée dans le courant de l'année 1973.

ENONCIATION DU BAIL

L'apporteur déclare que le fonds, objet du présent apport, est exploité dans des locaux lui appartenant et qu'il s'engage a laisser ceux-ci a la disposition de la Sociéte.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société sera propriétaire du bien apporte a compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatricuiation au Registre du Commerce et des Societés, mais elle en aura la jouissance a compter du premier janvier mil neuf cent quatre vingt quatorze.

CHARGES ET CONDITIONS

L'apport de ce fonds d'entreprise est fait sous les charges et conditions suivantes :

La Société prendra les biens apportés dans leur état indemnité réclamer aucune actuel, sans pouvoir l'apporteur de ce chef.

Les marchandises en stock feront l'objet d'un inventaire contradictoire le 31 DECEMBRE 1993 et seront facturées a la Societé. Le prix correspondant sera inscrit au crédit du compte courant de l'apporteur.

- Elle acquittera, a compter du jour fixé pour l'entrée en impots et taxes auxquels jouissance, les contributions,

pourra donner lieu l'exploitation du fonds.

Elle exécutera, a compter de son entrée en jouissance, tous abonnements aux eaux, a l'électricité et au téléphone et tous les contrats attaches a l'exploitation du fonds (y compris les contrats d'assurances).

prorata temporis, a l'apporteur le Elle remboursera,

montant des primes, cotisations et redevances dues du chef de ces abonnements et contrats et acquittes d'avance par celui-ci.

Elle reprendra le contrat de travail a temps partiel attaché au fonds apporté mais se réserve conformément a l'article L l22-l2-l, alinéa 2 du Code de Travail de se retourner contre l'apporteur pour les obligations incombant a ce titre a ce dernier.

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La Société bénéficiaire de l'apport s'engage a soumettre mobiliers de biens les cessions ultérieurement d'investissement apportés a la T.v.A. et a procéder le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 2l0 et 2l5,de l'Annexe II du Code Général des Impots.

En conséquence, il y aura dispense de taxation des biens mobiliers apportés.

De son coté, l'apporteur, comme conséquence de son s'interdit expressément de créer, ou d'exploiter apport, un établissement commercial directement ou indirectement, aussi de apporté, comme de méme nature que celui meme come indirectement, s'intéresser directement ou

simple associé commanditaire ou simple salarié, dans un tel et ce, établissement dans le département du PUy-DE-DOME pendant une durée de cinq années a compter du jour de l'entrée en jouissance de la Societé.

DECLARATIONS FAITES EN APPLICATION DE LA LOI

DU 29 JUIN 1935

L'apporteur fait les déclarations suivantes :

l) Sur le chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires hors taxes réalisé pendant les trois dernieres années, s'est elevé, savoir :

235.610 F. - pour 1'année 1991 a 245.298 F. - pour l'année 1992 a 280.000 F. (estimation). - pour l'annee 1993 a

2) Sur les bénefices commerciaux :

- Les résultats d'exploitation pour la meme période ont été les suivants :

80.494 F. - pour l'année 1991 de 84.133 F. - pour 1'année 1992 de 80.000 F. (estimation). - pour 1'année 1993 de

3) Sur les livres de comptabilité :

Les livres de comptabilité du fonds d'entreprise gui se rapportent aux années et périodes sus- apporte ont ete vises par l'apporteur et, au nom de la énoncées Monsieur Hervé béneficiaire de l'apport, par Société és-qualités, et font, en outre, l'objet d'un TOUSSAINT, inventaire spécial signé par eux et dont un exemplaire est en leur possession.

Les livres devront etre tenus a la disposition de la Société pendant un délai de trois ans a compter de ce jour.

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4) Sur les inscriptions :

Ledit fonds est franc et libre de tous priviléges

et..nantissements, ainsi qu'il résulte de l'etat delivre le trente novembre mil neuf cent quatre vingt treize par le Greffe du Tribunal de Commerce de RIOM (63).

FORMALITES - PUBLICITE les purement artisanal, s'agissant d'un fonds de 1909 ne par la Loi formalités de publicité prévues seront pas appliquées.

REMUNERATION DE L'APPORT

Cet apport est rémunéré par l'attribution de DEux CENT CINQUANTE parts (250) sociales de CENT Francs chaCune, entierement libérées, portant les numéros un a cent vingt cinq au profit de Monsieur Gérard TOUSsAINT et cent vingt six a deux cent cinquante au profit de Madame Micheline TOUSSAINT.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la Loi du '18 Avril l9i8 (C.G.I. Art.

convenu.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du present apport, domicile a été elu au siege de la Société bénéficiaire de l'apport.

1.2. - Par Monsieur Herve TOUSSAINT :

Monsieur Herve TOUsSAINT, soussigné, fait apport a la Societé qui accepte, sous les garanties ordinaires et de d'un fonds d'entreprise de platrerie-peinture droit, exploité a SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (6339O - Rue de la Perriere pour lequel il est immatricule au Répertoire des Métiers du PUY-DE-DOME sous le numéro 322.535.824 RM 63

Comprenant :

en dépendant. incorporels L'ensemble des éléments comprenant :

la clientele et l'achalandage y le nom commercial, attachés.

1 000 F. évalués a MILLE Francs, ci

ORIGINE DE PROPRIETE

pour Le bien apporte, appartient a l'apporteur

l'avoir créé le dix-neuf octobre mil neuf cent quatre vingt treize.

ENONCIATION DU BAIL

Aucun droit au bail n'est présentement apporte, la Societe envisageant d'exercer son activité dans des locaux appartenant a Monsieur et Madame Gerard TOUssAINT aux termes du premier apport en nature ci-avant visé.

PROPRIETE - JOUISSANCE

compter du jour ou elle aura acguis la personnalite morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter du premier janvier 1994.

CHARGES ET CONDITIONS

L'apport de ce fonds d'entreprise est fait sous les charges et conditions suivantes :

La Societé prendra les biens apportés dans leur état indemnite a reclamer aucune sans pouvoir actuel, 1'apporteur de ce chef.

- Aucune marchandise n'est présentement apportee ; de meme, aucun matériel n'est apporté.

Elle acquittera, a compter du jour fixé pour l'entrée en les contributions, impots et taxes auxguels jouissance, pourra donner lieu l'exploitation du fonds.

- Aucun contrat de travail n'est présentement transmis.

De son coté, 1'apporteur, comne conseguence de son s'interdit expressément de créer, ou d'exploiter apport, commercial directement ou indirectement, un établissement aussi de apporté, comne de méme nature que celui indirectement, meme comme directement ou s'intéresser un tel dans simple associe commanditaire ou simple salarie, ce. établissement, dans le département du PUY-DE-DOME et de compter du jour années a pendant une durée de cing

i'entrée en jouissance de la Sociéte.

DECLARATIONS FAITES EN APPLICATION DE LA LOI

DU 29 JUIN l935

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L'apporteur fait les déclarations suivantes :

l) Sur le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires hors taxes réalisé depuis la création de l'entreprise est évalué a SOIxANTE MILLE Francs Hors Taxes (60.000 H.T.).

2) Sur les bénéfices commerciaux

- Les résultats d'exploitation pour la méme période ont eté les suivants : inconnus.

3) Sur les livres de comptabilité

Les livres de comptabilité du fonds d'entreprise apporté gui se rapportent a la période sus-énoncee ont été visés par l'apporteur et, au nom de la Sociéte bénéficiaire de l'apport, par Monsieur Gérard TOUSSAINT, és-qualités, et font, en outre, l'objet d'un inventaire spécial signé par eux et dont un exemplaire est en leur possession.

Les livres devront etre tenus a la disposition de la Société pendant un delai de trois ans a compter de ce jour.

4) Sur les inscriptions

Ledit fonds est franc et libre de tous privileges le et nantissements, ainsi gu'il résulte de l'état delivré treize par le trente novembre mil neuf cent quatre vingt Greffe du Tribunal de Comnerce de RIOM (63).

FORMALITES - PUBLICITE

les artisanal, purement fonds S'agissant d'un 1909 ne par la Loi de formalités de publicité prévues

seront pas appliquées.

REMUNERATION DE L'APPORT

Cet apport est rémunéré par l'attribution de pIx chacune, entierement Francs de CENT sociales parts

deux cent soixante.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la Loi du '18 Avril 19i8 (C.G.I. Art. le présent acte exprime l'intégralité du prix 1837), que convenu.

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ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent apport, domicile a été élu au siege de la Societé béneficiaire de i'apport.

Les présents apports en nature ne dépassant pas la moiti@ du capital social ou CINQUANTE MILLE Francs (50 000 F), les associés décident sous leur responsabilité, conformément a la loi, de ne pas designer de Comnissaire aux Apports.

2 - Apports en numéraire :

Il a été fait apport a la société des sommes en numeraire suivantes :

- Par Monsieur et Madame Gérard TOUSSAINT, une somme de MILLE Francs, ci

Par Monsieur Herve TOUsSAINT, une somme de VINGT CINQ MILLE Francs, ci 25 000 F.

Soit au total la somme de 26 000 F.

Laquelle sOmme de VINGT SIX MILLE Francs (26 000 F) a été déposee par les associés le guatorze décembre mil neuf cent guatre vingt treize, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociéte en formation a la Banque "cREDIr AGRICOLE", AgenCe de SAINT GERVAIS D`AUVERGNE (63390 Place de la Mairie.

Cette somne sera retirée par la gérance de la societe sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 Décembre 2001, le capital social a été converti a l'euro prés, et augmenté d'une somme de 0,65 £, prélevée sur la réserve légale, soit ......7 928 =

TQTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 7 928 EUROS

ARTICLE SEPT: CAPITAL SOCIAL

Le capitai sociaI est fixé a la somme de SEPT MILLE NEUF CENT VINGT HUIT Euros (7 928 €), divisé en 520 parts sociales sans valeur nominale exprimée , entiérement libérées. numérotées de 1 a 520, appartenant toutes a Monsieur Hervé TOUSSAINT.

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ARTICLE HUIT - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes.

Toutefois, en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de bénéfices ou de réserves, la decision est prise par les associés représentant au moins la moitie des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision coliective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelgue cause et de quelgue maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum legal, a moins gue la société ne se transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte, celle-ci ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

ARTICLE NEUF=_DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables, nominatifs, au porteur ou a ordre. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.

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Chague part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénefices, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associes ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 54 de la loi du 24 juillet l966.

Toute part est indivisible a l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.

Les co-propriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés gue pour un seul associé. En cas de démembrement de la proprieté des parts, et sauf convention contraire dûment notifiée a la societé, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans guelgues mains gu'elle passe.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la société et aux decisions des

associés prises en conformité de la loi et des statuts.

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Elles ne peuvent etre cédees, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associes quel que soit leur lien de parenté avec le cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié, par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la sociéte et a chacun des associés.

3 - Procédure de l'agrément et du rachat - Dans les huit jours gui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article l8 des présents statuts, afin qu'il soit statue sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du delai de trois mois au-dela duguel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit ci-dessous.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cedant par lettre recommandée avec avis de reception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues, le consentement a cette cession est réputé acguis.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours gui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiguées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associe cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivite des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure proprietaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus- indiqué, la gérance notifie aussitot aux associes, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquerir les parts offertes dans les delais fixés au paragraphe 4 ci-dessous. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandee avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

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La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procede par la gerance en présence des associes acheteurs ou eux dument appelés, a autant d'associés acheteurs gu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associes représentant les trois guarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrement de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associe vendeur pour le rachat de ses parts par la societé, le gérant doit consulter les associes, dans les conditions fixees par l'article l8 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de proceder a ce rachat et

a la réduction corrélative du capital de la sociéte.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci- dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 5 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associe vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la societé, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, l'associé vendeur, s'il detient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut realiser la vente au benéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles, gui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci- dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onereux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une decision de justice.

4 - Obligation d'achat ou_de rachat des parts.dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix comptant fixé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

5 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a) fixation du prix - Dans le cas ou les parts offertes sont acguises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prenoms, gualite et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord un expert désigne par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la societe et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la designation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi gu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

b) Frais d'expertise - Lorsgue le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associe vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitie par l'associé vendeur et par moitié par la societe.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

- Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la societé, le prix est également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet l966, un delai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la sociéte par decision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

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La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la determination du prix.

6 - Droit au dividende - Le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la periode courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

7 - Aptitude a devenir associe du conioint commun

d'acguisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier a l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acguises.

Si la notification intervient aprés reaiisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité des associés représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales. L'epoux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de guoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dument notifiée, que le conjoint n'est pas agrée, l'époux demeure associé pour la totalite des parts concernees.

LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ARTICLE ONZE - DECES ATTRIBUTION OU APPORT DE PARTS

1 - Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associe, la societe continue entre les associés survivants et les ayants-droits ou héritiers de l'associe décédé et, éventueliement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorite des associés représentant les trois-guarts des parts sociales.

Lesdits héritiers, ayants-droits et conioints, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héreditaires ou par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte

d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites gualités.

Tant qu'il n'aura pas eté procedé entre les heritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dependant de la succession de l'associé décédé et, eventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associe et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exerces par l'un des indivisaires.

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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe - En cas de liguidation par suite de divorce, separation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelie de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Le partage est notifié par l'époux et l'ex-époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, a la societé et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la societé a consenti a l'attribution, le gerant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot 1'époux ou l'ex-époux non agréé, ia décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associes, et dans un delai de trois mois a compter de cette decision, l'obligation d'acguérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la sociéte les parts dont l'attribution etait projetee en faveur de l'epoux ou ex- époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces

du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 10 ci-dessus a l'egard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, m&me si l'époux ou ex-époux qui ayant la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a l'absorption d'une personne morale associée ou a un apport consenti par cette derniere,

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les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou societe beneficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas deja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article lo qui precede.

ADMINISTRATION - GERANCE

ARTICLE DOUZE - NOMINATION - POUVOIRS -. RESPONSABILITE

I - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, choisies avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par les associés statuant dans les conditions reguises pour les décisions ordinaires.

II - Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits. Il(ils a(ont la signature sociale.)

Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant gu'elle ne soit conclue ; cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ou invoquée par eux, il est expressément convenu que :

- les achats, ventes ou echanges de tous immeubles, fonds de commerce et droit au bail,

- les emprunts autres que les découverts en banque,

- les cautionnements et avals,

- la constitution d'hypotheque, nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux,

- la fondation de tout société ou l'apport de biens sociaux a toute societé constituée ou a constituer,

- tous investissements d'une valeur unitaire supérieure a CINQUANTE MILLE FRANCS hors taxes,

tous leasings portant sur des matériels de méme montant,

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l'embauche de tous personnels autrement gue par contrat a durée déterminée,

devront etre décidés par les associés délibérant dans les cSnditions prévues pour les décisions ordinaires.

III - Tout gérant, peut, sous sa responsabilité constituer des mandataires, meme étrangers a la sociéte, pour une ou plusieurs operations ou catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires a substituer.

Iv - Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitee, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans la gestion.

ARTICLE TREIZE - REMUNERATION

La gérance peut pretendre, en rémunération de ses fonctions et des responsabilités qui s'y attachent, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, détermine par decision collective des associés.

ARTICLE QUATORZE - CESSATION DES. FONCTIONS DE GERANT

Les fonctions des gérants cessent par leur decés, leur interdiction, l incompatibiiite de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Chague gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la sociéte.

La collectivite des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit le faire s'il ne reste plus de gérant ; dans ce cas, un ou plusieurs associes saisissent le Président du Tribunal de Commerce par voie de reguete en vue d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée.

Si la révocation est decidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

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ARTICLE QUINZE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La gérance présente a l'assemblée génerale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un gérant ou l'un des associés et la 'sociéte. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.

s'il existe un commissaire aux comptes, lesdites conventions lui sont communiquées dans le mois de leur conclusion, ou s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la cloture de l'exercice. Elles font alors l'objet d'un rapport spécial établi par celui-ci.

La collectivite des associés qui statue sur les comptes de l'exercice, se prononce également sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la sociéte.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du conseii d'administration ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit aux gérants ou associés, s'ils n'ont pas la qualité de personne morale, de contracter sous guelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.

Cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE SEIZE

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par decision collective ordinaire.

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La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la cloture d'un exercice social, la société dépasse les seuils fixés par decret. Meme si elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social:

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaire aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et son rémunerés conformément a la loi.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - REPARTITION

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIOUIDATION

L'ARRIVEE DU TERME ARTICLE VINGT CINO - DISSOLUTION STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la societé, la gérance provogue une decision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la societé doit etre prorogee ou non.

DIVERS