Acte du 12 novembre 2020

L'associé unique décide de clôturer par anticipation l'exercice social en cours et de fixer la date de clôture dudit exercice au 30 octobre 2020 aux lieu et place du 31 décembre 2020.

L'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 octobre 2020 aura donc une durée exceptionnelle de 10 mois.

L'associé unique décide de modifier de maniere définitive la date de clóture des exercices sociaux et de fixer cette derniere au 30 septembre de chaque année aux lieu et place du 31 décembre outre la modification exceptionnelle visée a la premiere décision ci-avant, clturant par anticipation l'exercice en cours au 31 octobre 2020.

En conséquence, le prochain exercice sera ouvert le 1er novembre 2020 et il sera clos le 30 septembre 2021.

Cet exercice social aura ainsi, une durée exceptionnelle de 11 mois.

Les statuts sont modifiés en conséquence dans le cadre de leur refonte, visée ci-apres. Au titre des statuts actuels, l'article a modifier porte le numéro vingt.

L'associé unique sous la condition de la régularisation de la cession de la totalité des parts sociales a intervenir entre lui-méme, cédant et Monsieur Xavier TOUSSAINT, cessionnaire. décide de modifier l'article portant au niveau des statuts actuels le numéro sept intitulé CAPITAL SOCIAL > et ce, dans le cadre de la refonte desdits statuts visée ci-aprés.

L'associé unique décide de démissionner de son mandat de gérant de la société avec effet du 31 octobre 2020, minuit et ce, sans indemnité quelconque.

L'associé unique en accord avec l'intéressé, décide de nommer en remplacement, en qualité de gérant, avec effet du 1er novembre 2020 :

Monsieur Xavier TOUSSAINT. né le 18 octobre 1989 a Clermont-Ferrand (63) de nationalité Francaise, demeurant : LE VERNET - 63390 SAINTE CHRISTINE

Monsieur Xavier TOUSSAINT, nouveau gérant, exercera ses fonctions sociales dans le cadre des dispositions légales et statutaires,

La rémunération de M. Xavier TOUSSAINT, dans le cadre de son mandat social, sera fixée par décision ultérieure.

Monsieur Xavier TOUSSAINT pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de mission et/ou de déplacement, engagés dans l'accomplissement de son mandat social. ********

Monsieur Xavier TOUSSAINT, présent, déclare qu'il accepte les fonctions de gérant de la societé et qu'il n'est frappe par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'associé unique décide de faire opter la société pour te régime des sociétés de capitaux (Article 239 du Code général des impts) et donc a 1'impt sur les sociétés et ce, avec effet de l'exercice social, ouvert le 1er novembre 2020.

L'associé unique décide de transférer le siege social de la société afin de fixer ce dernier avec effet du 1cr novembre 2020 a SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (63390) - 22, rue Fontaine

de la Ville.

L'établissement principal de la société sera situé a la méme adresse.

Les statuts sont modifiés en conséquence et ce, dans le cadre de la refonte de ces derniers, visée ci-apres. Au niveau des statuts actuels, l'article concerné porte le numéro quatre.

L associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société laquelle devient avec effet du 1e novembre 2020 :

Les statuts sont modifiés en consequence et ce, dans le cadre de la refonte de ces derniers, visée ci-apres. Au niveau des statuts actuels, l'article concerné porte le numéro trois.

L'associé unique décide la refonte complete des statuts de la société afin de les rendre plus lisible et en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu'avec la situation actuelle de la société unipersonnelle de forme SARL, étant précisé que lesdits statuts refondus tiennent compte des modifications décidées ci-avant.
L'associé unique adopte, en conséquence, article par article, les nouveaux statuts refondus de la société, laquelle demeure sous forme de SARL, a ce jour unipersonnelle.

L'associé unique et gérant donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépot.
********
Le présent constatant les décisions de l'associé unique sera mentionné sur le registre des délibérations, tenu au siege social de la Société.
De tout ce que dessus, l'associé unique également gérant a dresse et signé le présent proces. verbal ainsi que M. Xavier TOUSSAINT, présent.
HerVé TOUSSAINT Xavier TOUSSAINT Associé unique avant cession Nouveau Gérant Et gérant démissionnaire
< TOUSSAINT FILS >
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 7 928 £uros
22, rue Fontaine de la Ville
63 390 SAINT GERVAIS D'AUVERGNE
RCS CLERMONT-FERRAND 393 699 566

Aux termes d'un acte en date a Clermont-Ferrand (63) du 29 décembre 1993, Monsieur Gérard TOUSSAINT, né le 29 mai 1973 & Le Palais (56) et Madame Micheline FENOYER, son épouse commune en biens, née le 9 février 1943 à Commentry (03) d'une part et Monsieur Hervé TOUSSAINT, né le 31 octobre 1959 a Commentry (03), marié avec Madame Chantal ROCHE,
son épouse commune en biens, d'autre part, ont établi les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée, dénommée < HERVE TOUSSAINT >.
Chaque associé a effectué, lors de la constitution de la société, un apport en nature a savoir
un fonds artisanal et un apport en numéraire, comme cela est indiqué ci-aprés.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 mai 1997, Monsieur et Madame TOUSSAINT - FENOYER, coassociés, ont cédé les 260 parts sociales qu'ils détenaient dans le capital de la société a savoir 130 parts sociales chacun et ce, au profit de M. Hervé TOUSSAINT, d'ores et déja associé.
Madame Chantal ROCHE épouse de Monsieur Hervé TOUSSAINT, cessionnaire, est intervenue a l'acte de cession de parts afin d'indiquer qu'elle avait été informée que le prix des parts était
payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et qu'elle ne revendiquait pas la qualité d'associée.
Les statuts initiaux ont été modifiés corrélativement a cette cession de parts.
Lors de la constitution, le siége social était situé : rue de la Perriére - 63390 SAINT GERVAIS D'AUVERGNE. Il a été transféré aux termes d'une AGE du 31 décembre 2001.
Le capital social initial de la société d'un montant de 52 000 Francs divisé en 520 parts sociales de cent (100) francs a été converti en £uros aux termes d'une AGE du 28 décembre 2001et il a été augmenté de 0,65 @, prélevée sur le poste < Réserve légale > afin d'étre arrondi a 7 928
£uros. La mention de la valeur nominale des parts sociales a été supprimée a l'issue de la méme assemblée générale extraordinaire.
Initialement la société était immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de RIOM (63 Elle a été transféré au Greffe du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand (63) avec effet
du 1er janvier 2009.
La date de commencement d'activité de la société a été le 1er janvier 1994.
Lors de la constitution de la société, les associés ont déclaré opter pour le régime fiscal des
sociétés de personnes, visé a l'article 239 bis du CGl et iis ont déclaré remplir les conditions requises pour en obtenir le bénéfice.
Le régime fiscal de la société est modifié a compter de l'exercice social ouvert le 1er novembre
2020 ; ladite société étant soumise a partir de cet exercice, a l'impt sur les sociétés.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet social :
- L'entreprise de plàtrerie peinture.
- La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
La Société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la Société ou des Entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La dénomination de la Société est : < TOUSSAINT FILS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elie ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle
a recu.

Le siége social est fixé : 22, rue Fontaine de la Ville - 63390 SAINT GERVAIS D'AUVERGNE
Préalablement, le siége social était situé à SAINT GERVAIS D'AUVERGNE (63390) - rue du Docteur Bovet et encore précédemment : Rue de la Perriêre 63390 SAINT GERVAIS D'AUVERGNE.
Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, à savoir jusqu'au 26 janvier 2093,
sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire
Lors de la constitution de la société, les apports en numéraire, soit au total 26 000 francs, déposés le 14 décembre 1993 au crédit d'un compte ouvert au nom de cette derniére en formation, à la banque < CREDIT AGRICOLE > agence de Saint Gervais d'Auvergne (63), place de la Mairie, ont été les suivants :
Par Monsieur et Madame Gérard TOUSSAINT - FENOYER, cofondateurs, la somme commune de 1 000 francs d'oû l'attribution a leur profit de 10 parts sociales dites 'communes' de 100 francs de nominal chacune a savoir 5 parts chacun,
Par Monsieur Hervé TOUSSAINT, cofondateur, la somme de 25 000 francs, hors communauté car non marié au jour dudit apport, d'ou l'attribution a son profit de 250 parts sociales dites 'propres' de 100 francs de nominal chacune,
Apports en nature
Lors de la constitution de la société, les apports en nature ont été les suivants :
- Monsieur Gérard TOUSSAINT et Madame Micheline FENOYER son épouse commune en biens, cofondateurs, ont fait apport a la société d'un fonds artisanal de platrerie peinture exploité a Saint Gervais d'Auvergne (63) - rue Etienne Maison, créé en 1973, pour lequel M. Gérard TOUsSAINT était immatriculé au répertoire des Métiers du Puy-de-Dme sous le
numéro 301 042 685 RM 63.
Cet apport avec jouissance au 1er janvier 1994 a été évalué a la somme nette de 25 000 francs hors marchandises d'oû l'attribution au profit des apporteurs de 250 parts sociales de 100 francs chacune de nominal a savoir 125 parts chacun.
Cet apport est rentré dans le cadre des dispositions de l'article 151 septiés du CGl (régime fiscal de la plus value des petites entreprises). Ledit apport a été en conséquence exonéré de plus value.
- Monsieur Hervé TOussAINT, cofondateur, a fait apport a la société d'un fonds artisanal de plàtrerie peinture exploité a Saint Gervais d'Auvergne (63) - rue de la Perriére, créé le 19
octobre 1993, pour lequel il était immatriculé au répertoire des Métiers du Puy-de-Dôme sous le numéro 322 535 824 RM 63.
Cet apport avec jouissance au 1er janvier 1994 a été évalué à la somme nette de 1 000 francs hors marchandises d'oû l'attribution au profit de l'apporteur de 10 parts sociales de 100 francs chacune de nominal.
Cet apport constitue un bien propre pour M. Hervé TOUSSAINT ayant créé le fonds avant son mariage et il en a été ainsi des parts attribuées corrélativement.

Le capital social est fixé & SEPT MILLE NEUF CENT VINGT HUIT @UROS (7 928 euros), divisé en 520 parts, sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées, numérotées 1 à 520, toutes
de méme catégorie, attribuées en totalité à Monsieur Xavier ToussAINT, associé unique, suite a la derniére cession de parts, intervenue le 31 octobre 2020.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous signature privée.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre
effectué par voie électronique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les
époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou
gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions
Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il posséde, doit notifier son projet a la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé
d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant & la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les
parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse
excéder six mois.
En cas de désaccord sur ie prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses
parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par Ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues
portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Nul ne peut étre nommé gérant s'il est àgé de plus de 80 ans. Si un gérant en fonction vient à
dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la
modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la
Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et
l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle
prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de
la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des
associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute
personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions et avec les effets
fixés par les lois et réglements en vigueur.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions
simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement
des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au pius a celle a laguelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des
associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient de convention expresse entre associés, a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives (ordinaires et extraordinaires). Le nu propriétaire des parts démembrées participe cependant aux assemblées, avec voix consultative.

Le contrle légal de la Société est effectué, le cas échéant et si les conditions ci-dessous citées sont réunies, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.
La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans
les conditions prévues a l'article L. 223-29 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent
en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'année sociale commence le 1er octobre pour prendre fin le 30 septembre de chaque année.
L'exercice social ouvert le 1er janvier 2020 a été clos par anticipation le 31 octobre 2020
(10 mois).
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L'exercice social qui suit, ouvert le 1er novembre 2020 est clos le 30 septembre 2021 (11 mois)
Initialement, les exercices sociaux étaient clos le 31 décembre de chague année.
Le premier exercice a été clos le 31 décembre 1994.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Conformément a la loi, elle établit sous réserve de ce qui suit, un rapport de gestion exposant
Ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la
Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au
greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique en plein propriété. En cas de démembrement des parts
sociales, l'usufruitier bénéficie dudit bénéfice net, au prorata des parts démembrées.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou i'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
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L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes
distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette
perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére,
ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les
garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
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La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective
ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable
et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les
modalités requises par la loi.

Les présents statuts sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des présentes et notamment celles relatives au Droit des sociétés, au Droit commercial et au Droit civil et en particulier celles relatives à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 et de sa loi de ratification du 20 avril 2018 (entrée en vigueur au 1er octobre 2018). Ainsi, l'ensemble desdites dispositions seront applicables aux présents statuts et à tous les associés, dirigeants et tiers en relation avec la Société quelle que soit la date à laquelle ces personnes
auront noué une relation avec la Société.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément aux dispositions en vigueur du paragraphe précédent et soumises a la ou aux juridictions compétentes du lieu du siége social.

L'associé unique a opté pour l'impt sur les sociétés au titre de l'exercice social ouvert le 1er
novembre 2020.
Les sociétés soumises a l'impt sur les sociétés sont tenues de recourir aux télé procédures
fiscales et ce, quel que soit leur chiffre d'affaires.
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Statuts initiaux : Fait à CLERMONT-FERRAND (63) - le 29 décembre 1993 Modifiés par une AGE du 28 décembre 2001 et par une AGE du 31 décembre 2001 Modifiés et entierement refondus par décisions de l'associé unique en date du 30 octobre
2020 et suite a une cession de parts du 31 octobre 2020.
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