YACHTING EUROPE SERVICES
Acte du 22 octobre 2002
Début de l'acte
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Statuts
DE LA S.A.R.L. Yachting Europe Services >
IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS 0.
0.0. Associés Monsieur JANON Hugues Francois, demeurant a < La Pommereau > 58230 Moux En 1.
Morvan
Nés, a Paris XIV le 19 juin 1958. Divorcé.
1I. Mademoiselle DUCREUX Estelle Anne Lise, conseiller en prévention, demeurant a Chalon sur Saône (Sane et Loire) 21, rue du Docteur Mauchamp. Née a Autun (Sane et Loire), le 20 novembre 1971. Célibataire.
III. Mademoiselle JANON Julie Clémentine demeurant < Le Village > a Ivry en Montagne (Cóte d'Or), chez Madame Isabelle Bernard. Née a Clamart (Hauts de Seine), le 05 février 1986.
ICI TOUS PRESENTS Portant, dans le corps de 1'acte, la dénomination suivante : < LES ASSOCIES >.
0.1. Déclarations Les personnes visées ci-dessus déclarent chacune en ce qui les concerne : Avoir la capacité d'aliéner ou de s'obliger. Avoir la qualité de résident en France au sens de la réglementation des changes et ne pas étre sous contrôle étranger. Qu'aucune d'elles n'a changé de nom patronymique ni de prénoms. Qu'aucune d'elles n'a fait l'objet de mesures de protection des majeurs prévues par la loi n° 68-5 du 3 janvier 1968 affirmant qu'aucune instance ou mesure de protection dans ce domaine n'est actuellement en cours et qu'aucune mention ne figure a leur sujet au répertoire civil.
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CONSTITUTION DE LA SOCIETE I.
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
I.0...-. Engagements pour le compte de la société en formation Les actes et engagements accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation sont précisés s'il y a lieu, en l article 10 des statuts.
L1. Dépot de fonds Les fonds correspondant aux apports de numéraires visés plus loin, intégralement libérés, ont été déposés ce jour ainsi qu'il résulte de la comptabilité d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation, au dépositaire, du certificat special du Greffier du Tribunal de commerce de Chalon sur Sane attestant l'immatriculation de la société au R.C.S.
L.2. Formalités Tous pouvoirs sont conférer a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expédition, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a 1'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. Frais Les frais, droits et honoraires du présent acte de leurs suites seront supportés par la société inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
1I. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIER MEMBRE DES ORGANES SOCIAUX
II.0....Dénomination sociale La société prendra la dénomination de : Yachting Europe Services >. Sigle< Y.E.S.> Dans tous les actes, lettres, factures, annonces publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilités Limitées > ou des initiales
.
H.1. Forme La société a la forme d'une société a responsabilités limitées, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
H1.2. Siege social Le siege social est : 7, rue Saint Saulges 71400 AUTUN. 1l pourra étre transféré en tout autre endroit de ia meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
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I1.3. Objet social
La société a pour objet, en France et en tous pays : L'aménagement technique de bateaux. L'achat, la vente et la pose d'accastillage, de matériel électronique de navigation et de communication, de matériel de déssalinisation, de froid, de climatisation, de chauffage, groupe électrogéne, de tous matériels et matériaux destinés a la réalisation de l'objet social L'achat et la vente de bateaux. La location et la gestion de bateaux. L 'achat et la vente de locaux. La vente de compétences et de main d'xuvre. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques ou financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet susvisé, tous autres objets connexes ou similaires, de nature a favoriser le développement directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
H.4.Durée La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
H.4.1 Prorogation Au moins un an avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés devra etre consultée a l'effet de décider de la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation sera prise a la majorité prévue pour les modifications statutaires.
11.4.2 Dissolution La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social.
La dissolution peut étre demandée par décision de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes : a défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié du capital social, et sauf cas de procédures sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises prévues par la loi du 25 janvier 1985. a expiration du délai de un an suivant la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce méme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le tribunal statue sur le fond en premiére instance.
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H.5. ..- Capital social - parts sociales - apports 11.5.1 Montant du capital et parts sociales Le capital social est fixé a la somme de Dix Mille Euros (10 000 £). Il est divisé en cinq cents parts (500 parts) sociales de vingt Euros (20 £) chacune, souscrite en totalité, et entiérement libérée, numérotées de 1 a 500, le tout ainsi qu'il résulte ci-apres.
11.5.2 Apports - souscription et libération Les fondateurs suivants effectuent les apports suivants : Savoir :
Monsieur Hugues JANON : Divers matériel d'une valeur de DEUX MILLE EUROS (2000 £) et tel que décrits en un état qui demeurera annexé aux présentes aprés mention, en rémunération desquels il leur est attribué CENT (100) parts n's 1 a 100 inclus : ..100 parts ci.. .... Une somme de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2600 f) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs ont la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué CENT TRENTE (130) parts n°s 101 a 230 inclus : .130 parts ci.. .
Mademoiselle Estelle DUCREUX : Divers matériels d'une valeur de TROIS MILLE EUROS (3000 £) et tel que décrits en un état qui demeurera annexé aux présentes apres mention, en rémunération desquels il lui est attribué CENT CINQUANTE (150) parts n°s 231 a 380 inclus : ..150 parts ci.. .. Une somme de MILLE SIX CENTS EUROS (1600 e) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs a la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué QUATRE VINGT (80) parts n"s 381 à 460 inclus : .80 parts
Mademoiselle Julie JANON Une somme de HUIT CENTS EUROS (800 e) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs a la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué QUARANTE (40) parts n's 461 a 500 inclus : 40 parts ci..
Total des parts intégralement libérées rémunérant les apports en numéraire . ..500 parts
L'ensemble des associés reconnait avoir antérieurement a ce jour, décidé a l'unanimité et en toute connaissance de cause, ne pas devoir recourir a un commissaire aux apports aux fins d'évaluation des apports en nature effectués en vue des présentes, d'une valeur retenue au moins égale a celle réelle.
H.6. Exercice social Chaque exercice social commencera le premier février et finira le trente et un janvier de l'année suivante. Le premier exercice social sera de quinze mois.
H.7. Gérants - Commissaire aux comptes Est nommé premier gérant, Monsieur Hugues JANON, comparant aux présentes, qui accepte expressément et pour une durée indéterminée ses fonctions. I1 n'est pas désigné de commissaire aux comptes
H.8.Agrément des cessions de parts sociales La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en V1.0.
III. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
II.0. Gérance 111.0.0 Nomination des gerants
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont désignés en assemblée générale extraordinaire, par les associés représentant les trois /quarts au moins du capital social.
111.0.1 Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts ne suffise a constituer cette preuve. Pouvoirs internes : Dans les rapports entre associés, le ou chaque gérant peut accomplir tous actes entrant dans l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Toutefois, les actes suivants exigent l'accord préalable de la collectivité des associés, savoir :
Les achats, ventes, apports ou échange d'immeuble ou fonds de commerce :
Les emprunts autres que les crédits de banque : Les constitutions de sûretés réelles sur les biens sociaux ; Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
I11.0.2 Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en III.0.1.
111.0.3 Hypothéques et sûretés réelles Les hypothêques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous
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signatures privées alors méme que la constitution de P'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique
111.0.4 Responsabilite des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
111.0.5 Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération des ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
111.0.6 Assiduité - concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence à la société.
1I1.0.7 Révocation d'un gérant Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages - intérets. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
HH.1. Controle des opérations sociales
111.1.0 Intervention de commissaires aux comptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent ou peuvent @tre désignés dans les conditions visées a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
111.1.1 Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société 1.CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES - Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associes statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour F'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2. CONVENTIONS INTERDITES - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la
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société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
IV. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a étre ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé comme indique supra I1.4.2. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
V. PARTS SOCIALES
V.0. Parts de capital et parts d'industrie En représentation des apports en capital qui lui sont fait, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées d&s leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts du capital ainsi que le dépôt des fonds.
Y.1. Propriété - cession - indivisibilité des parts sociales du capital Les parts sociales du capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice, ou depuis la loi du 5 janvier 1988, par simple dépt au siége social d'un original de 1'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
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Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précedent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique visé infra en VI.3.0.
V.2. Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie Les parts sociales d'industrie sont attribués à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
VI. DROIT ET OBLIGATION DES ASSOCIES
VL.0. Droit de disposition sur les parts sociales du capital La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et F'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglées comme suit :
VI.0.0 Cession entre vifs
1. Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales restantes, tant de capital que d'industrie, le vote de 1'associé cédant étant pris en compte. 2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
Vl.0.1 Transmission de parts pour cause de deces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé. 1. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise a l'agrément des associés subsistants représentants les trois quart au moins des parts sociales restantes. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courants a partir de la 2.
derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs. 3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. 4. La socité peut mettre les héritiers conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois à compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes
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justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Vl.o.2 Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales du capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectués par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévue, soit a défaut de réponse dans le délai d'un mois, a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts. Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
VT.0.3 Droit de préemption des associes En cas de cession a titre onéreux, l'associé cédant devra, préalablement a toute cession a un
tiers, offrir aux autres associés la possibilité de s'en porter acquéreurs aux méme conditions. L'associé cédant devra informer les autres associés de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception. Si les autres associés n'ont pas fait connaitre leur intention d'acquérir les parts cédées par lettre recommandée avec accusé de réception dans le mois suivant la réception de l'offre de vente, ceux ci seront considérés comme ayant renoncé a cette acquisition.
VI.1. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
Vl.2. Droit a l'information Les associés ont droit d'étre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
VI.3. Droit d'intervention dans la vie sociale
Outre les droits reconnus par ailleurs dans les présents statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandat. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Les propriétaires indivis de parts sociales du capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
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Si les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé -par référence du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé- peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
VI.4. Obligation de respecter les statuts La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
VI.5. Comptes courants d'associés Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont
déterminés par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 111.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux admis par l'Administration fiscale et le remboursement interviendra au plus tt trois mois aprés la demande notifiée par la société. Ces préts doivent respecter les dispositions de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
VII. DECISON COLLECTIVE DES ASSOCIES
1. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a
l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en VI.3. 2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. 3. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou
indirectement, modifications des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en VI.0 ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associations représentants les trois quart au moins des parts sociales. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui ne rentrent pas dans la définition donnée ci- 4. dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous
actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs internes.
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Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de révocation ou nomination d'un gérant. 5. Les conditions de convocations des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
VIII. BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer des fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence des sommes distribuables.
l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans
les proportions qu'elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux qui restant a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte
. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président
du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes s'il en existe, sont portées au compte ou compensées directement avec les réserves existantes.
IX. DISSOLUTIONS - LIQUIDATIONS
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés, et a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
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La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires a ce qui précéde, prévues par les articles 390 et suivants de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n°67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article VI.1. supra.
x. MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS
La collectivité des Associés donne tous pouvoirs a Monsieur Hugues JANON, Gérant, a 1'effet de procéder ou de faire procéder a l'immatriculation de la société. En application de l'article 22 du décret n 78-704 du 3 juillet 1978, le gérant soussigné signera l'avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social.
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfice.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu par les parties en leur demeure respective.
DONT ACTE EN 12 PAGES La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le gérant soussigné qui les a fait signer.
L'AN DEUX MIL DEUX
Le 20 aout
Les comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : .0 Renvois. .0 mots nuls. - lignes nulles .0 chiffres nuls .0 - blancs batonnés 0
Mademoiselle Julie JANON Mademoiselle Estelle DUCREUX
16 0CT. 2002 *s& Autun RP. AgSZ 473
Monsieur Hugues JANON
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LISTE DES APPORTS EN NATURE
Mademoiselle Estelle DUCREUX :-Un ordinateur de bureau 1 200 Euros -Un équipement étanche neuf 500 Euros -Une imprimante, photocopieuse 500 Euros 800 Euros -Deux lithographies originales
3 000 Euros TOTAL
Monsieur Hugues JANON: -Un ordinateur portable SONY 1500 Euros 500 Euros -Un compresseur JUNG AIR
2 000 Euros TOTAL
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IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS 0.
0.0. Associés Monsieur JANON Hugues Francois, demeurant a < La Pommereau > 58230 Moux En 1.
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Nés, a Paris XIV le 19 juin 1958. Divorcé.
1I. Mademoiselle DUCREUX Estelle Anne Lise, conseiller en prévention, demeurant a Chalon sur Saône (Sane et Loire) 21, rue du Docteur Mauchamp. Née a Autun (Sane et Loire), le 20 novembre 1971. Célibataire.
III. Mademoiselle JANON Julie Clémentine demeurant < Le Village > a Ivry en Montagne (Cóte d'Or), chez Madame Isabelle Bernard. Née a Clamart (Hauts de Seine), le 05 février 1986.
ICI TOUS PRESENTS Portant, dans le corps de 1'acte, la dénomination suivante : < LES ASSOCIES >.
0.1. Déclarations Les personnes visées ci-dessus déclarent chacune en ce qui les concerne : Avoir la capacité d'aliéner ou de s'obliger. Avoir la qualité de résident en France au sens de la réglementation des changes et ne pas étre sous contrôle étranger. Qu'aucune d'elles n'a changé de nom patronymique ni de prénoms. Qu'aucune d'elles n'a fait l'objet de mesures de protection des majeurs prévues par la loi n° 68-5 du 3 janvier 1968 affirmant qu'aucune instance ou mesure de protection dans ce domaine n'est actuellement en cours et qu'aucune mention ne figure a leur sujet au répertoire civil.
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CONSTITUTION DE LA SOCIETE I.
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
I.0...-. Engagements pour le compte de la société en formation Les actes et engagements accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation sont précisés s'il y a lieu, en l article 10 des statuts.
L1. Dépot de fonds Les fonds correspondant aux apports de numéraires visés plus loin, intégralement libérés, ont été déposés ce jour ainsi qu'il résulte de la comptabilité d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation, au dépositaire, du certificat special du Greffier du Tribunal de commerce de Chalon sur Sane attestant l'immatriculation de la société au R.C.S.
L.2. Formalités Tous pouvoirs sont conférer a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expédition, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a 1'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. Frais Les frais, droits et honoraires du présent acte de leurs suites seront supportés par la société inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
1I. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIER MEMBRE DES ORGANES SOCIAUX
II.0....Dénomination sociale La société prendra la dénomination de : Yachting Europe Services >. Sigle< Y.E.S.> Dans tous les actes, lettres, factures, annonces publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilités Limitées > ou des initiales
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H.1. Forme La société a la forme d'une société a responsabilités limitées, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
H1.2. Siege social Le siege social est : 7, rue Saint Saulges 71400 AUTUN. 1l pourra étre transféré en tout autre endroit de ia meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
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I1.3. Objet social
La société a pour objet, en France et en tous pays : L'aménagement technique de bateaux. L'achat, la vente et la pose d'accastillage, de matériel électronique de navigation et de communication, de matériel de déssalinisation, de froid, de climatisation, de chauffage, groupe électrogéne, de tous matériels et matériaux destinés a la réalisation de l'objet social L'achat et la vente de bateaux. La location et la gestion de bateaux. L 'achat et la vente de locaux. La vente de compétences et de main d'xuvre. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques ou financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet susvisé, tous autres objets connexes ou similaires, de nature a favoriser le développement directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
H.4.Durée La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
H.4.1 Prorogation Au moins un an avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés devra etre consultée a l'effet de décider de la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation sera prise a la majorité prévue pour les modifications statutaires.
11.4.2 Dissolution La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social.
La dissolution peut étre demandée par décision de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes : a défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié du capital social, et sauf cas de procédures sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises prévues par la loi du 25 janvier 1985. a expiration du délai de un an suivant la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce méme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le tribunal statue sur le fond en premiére instance.
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H.5. ..- Capital social - parts sociales - apports 11.5.1 Montant du capital et parts sociales Le capital social est fixé a la somme de Dix Mille Euros (10 000 £). Il est divisé en cinq cents parts (500 parts) sociales de vingt Euros (20 £) chacune, souscrite en totalité, et entiérement libérée, numérotées de 1 a 500, le tout ainsi qu'il résulte ci-apres.
11.5.2 Apports - souscription et libération Les fondateurs suivants effectuent les apports suivants : Savoir :
Monsieur Hugues JANON : Divers matériel d'une valeur de DEUX MILLE EUROS (2000 £) et tel que décrits en un état qui demeurera annexé aux présentes aprés mention, en rémunération desquels il leur est attribué CENT (100) parts n's 1 a 100 inclus : ..100 parts ci.. .... Une somme de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2600 f) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs ont la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué CENT TRENTE (130) parts n°s 101 a 230 inclus : .130 parts ci.. .
Mademoiselle Estelle DUCREUX : Divers matériels d'une valeur de TROIS MILLE EUROS (3000 £) et tel que décrits en un état qui demeurera annexé aux présentes apres mention, en rémunération desquels il lui est attribué CENT CINQUANTE (150) parts n°s 231 a 380 inclus : ..150 parts ci.. .. Une somme de MILLE SIX CENTS EUROS (1600 e) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs a la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué QUATRE VINGT (80) parts n"s 381 à 460 inclus : .80 parts
Mademoiselle Julie JANON Une somme de HUIT CENTS EUROS (800 e) entierement versée, prélevée sur des fonds dont les apporteurs a la libre disposition. en rémunération de laquelle il leur est attribué QUARANTE (40) parts n's 461 a 500 inclus : 40 parts ci..
Total des parts intégralement libérées rémunérant les apports en numéraire . ..500 parts
L'ensemble des associés reconnait avoir antérieurement a ce jour, décidé a l'unanimité et en toute connaissance de cause, ne pas devoir recourir a un commissaire aux apports aux fins d'évaluation des apports en nature effectués en vue des présentes, d'une valeur retenue au moins égale a celle réelle.
H.6. Exercice social Chaque exercice social commencera le premier février et finira le trente et un janvier de l'année suivante. Le premier exercice social sera de quinze mois.
H.7. Gérants - Commissaire aux comptes Est nommé premier gérant, Monsieur Hugues JANON, comparant aux présentes, qui accepte expressément et pour une durée indéterminée ses fonctions. I1 n'est pas désigné de commissaire aux comptes
H.8.Agrément des cessions de parts sociales La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en V1.0.
III. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
II.0. Gérance 111.0.0 Nomination des gerants
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont désignés en assemblée générale extraordinaire, par les associés représentant les trois /quarts au moins du capital social.
111.0.1 Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts ne suffise a constituer cette preuve. Pouvoirs internes : Dans les rapports entre associés, le ou chaque gérant peut accomplir tous actes entrant dans l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Toutefois, les actes suivants exigent l'accord préalable de la collectivité des associés, savoir :
Les achats, ventes, apports ou échange d'immeuble ou fonds de commerce :
Les emprunts autres que les crédits de banque : Les constitutions de sûretés réelles sur les biens sociaux ; Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
I11.0.2 Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en III.0.1.
111.0.3 Hypothéques et sûretés réelles Les hypothêques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous
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signatures privées alors méme que la constitution de P'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique
111.0.4 Responsabilite des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
111.0.5 Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération des ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
111.0.6 Assiduité - concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou
indirectement concurrence à la société.
1I1.0.7 Révocation d'un gérant Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages - intérets. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
HH.1. Controle des opérations sociales
111.1.0 Intervention de commissaires aux comptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent ou peuvent @tre désignés dans les conditions visées a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
111.1.1 Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société 1.CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES - Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associes statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour F'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
2. CONVENTIONS INTERDITES - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la
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société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
IV. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a étre ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé comme indique supra I1.4.2. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
V. PARTS SOCIALES
V.0. Parts de capital et parts d'industrie En représentation des apports en capital qui lui sont fait, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées d&s leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts du capital ainsi que le dépôt des fonds.
Y.1. Propriété - cession - indivisibilité des parts sociales du capital Les parts sociales du capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice, ou depuis la loi du 5 janvier 1988, par simple dépt au siége social d'un original de 1'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
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Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précedent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique visé infra en VI.3.0.
V.2. Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie Les parts sociales d'industrie sont attribués à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
VI. DROIT ET OBLIGATION DES ASSOCIES
VL.0. Droit de disposition sur les parts sociales du capital La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et F'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglées comme suit :
VI.0.0 Cession entre vifs
1. Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales restantes, tant de capital que d'industrie, le vote de 1'associé cédant étant pris en compte. 2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
Vl.0.1 Transmission de parts pour cause de deces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé. 1. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise a l'agrément des associés subsistants représentants les trois quart au moins des parts sociales restantes. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courants a partir de la 2.
derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs. 3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. 4. La socité peut mettre les héritiers conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois à compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes
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justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Vl.o.2 Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales du capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectués par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévue, soit a défaut de réponse dans le délai d'un mois, a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts. Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
VT.0.3 Droit de préemption des associes En cas de cession a titre onéreux, l'associé cédant devra, préalablement a toute cession a un
tiers, offrir aux autres associés la possibilité de s'en porter acquéreurs aux méme conditions. L'associé cédant devra informer les autres associés de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception. Si les autres associés n'ont pas fait connaitre leur intention d'acquérir les parts cédées par lettre recommandée avec accusé de réception dans le mois suivant la réception de l'offre de vente, ceux ci seront considérés comme ayant renoncé a cette acquisition.
VI.1. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
Vl.2. Droit a l'information Les associés ont droit d'étre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
VI.3. Droit d'intervention dans la vie sociale
Outre les droits reconnus par ailleurs dans les présents statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandat. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Les propriétaires indivis de parts sociales du capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
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Si les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé -par référence du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé- peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
VI.4. Obligation de respecter les statuts La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
VI.5. Comptes courants d'associés Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont
déterminés par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 111.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux admis par l'Administration fiscale et le remboursement interviendra au plus tt trois mois aprés la demande notifiée par la société. Ces préts doivent respecter les dispositions de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
VII. DECISON COLLECTIVE DES ASSOCIES
1. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a
l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en VI.3. 2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. 3. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou
indirectement, modifications des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en VI.0 ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associations représentants les trois quart au moins des parts sociales. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui ne rentrent pas dans la définition donnée ci- 4. dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous
actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs internes.
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Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de révocation ou nomination d'un gérant. 5. Les conditions de convocations des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
VIII. BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer des fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence des sommes distribuables.
l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans
les proportions qu'elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux qui restant a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte
du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes s'il en existe, sont portées au compte
IX. DISSOLUTIONS - LIQUIDATIONS
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés, et a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
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La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires a ce qui précéde, prévues par les articles 390 et suivants de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n°67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article VI.1. supra.
x. MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS
La collectivité des Associés donne tous pouvoirs a Monsieur Hugues JANON, Gérant, a 1'effet de procéder ou de faire procéder a l'immatriculation de la société. En application de l'article 22 du décret n 78-704 du 3 juillet 1978, le gérant soussigné signera l'avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social.
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfice.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu par les parties en leur demeure respective.
DONT ACTE EN 12 PAGES La lecture de cet acte a été donnée aux parties par le gérant soussigné qui les a fait signer.
L'AN DEUX MIL DEUX
Le 20 aout
Les comparants ont signé le méme jour cet acte comprenant : .0 Renvois. .0 mots nuls. - lignes nulles .0 chiffres nuls .0 - blancs batonnés 0
Mademoiselle Julie JANON Mademoiselle Estelle DUCREUX
16 0CT. 2002 *s& Autun RP. AgSZ 473
Monsieur Hugues JANON
NdULIN 12
LISTE DES APPORTS EN NATURE
Mademoiselle Estelle DUCREUX :-Un ordinateur de bureau 1 200 Euros -Un équipement étanche neuf 500 Euros -Une imprimante, photocopieuse 500 Euros 800 Euros -Deux lithographies originales
3 000 Euros TOTAL
Monsieur Hugues JANON: -Un ordinateur portable SONY 1500 Euros 500 Euros -Un compresseur JUNG AIR
2 000 Euros TOTAL
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