Acte du 31 août 2006

Les associés constatent qu'une erreur matérielle entache l'article 3 des statuts constitutifs de la Société en date du 2 mars 2006 relatif a la dénomination sociale en ce que 1'article 3 mentionne que la Société a pour dénomination sociale < DESSAILLES FABRICS SAS > au 1ieu de < DESSEILLES FABRICS SAS >.

En conséquence, les associés décident de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION

#La Société a pour dénomination sociale: "DESSEILLES FABRICS SAS" et pour nom commercial : "DESSEILLES". >

(le reste sans changement)

Les associés décident de transférer, & compter de ce jour, le siége social de la Société au 1/3 Rue Gustave Courbet, 62100 Calais.

En conséquence les associés décident de modifier 1'article 4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

le siége social est fixé au 1/3, Rue Gustave Courbet, 62100 Calais.

(le reste sans changement)

Les associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Le présent acte, constatant les décisions unanimes des associés en date du 24 juillet 2006, sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives sociales.

Pour la société DHO2 Pour la société Lauma Fabrics

Monsieur Olivier Ducatillid Monsieur Indrek Rahumaa

WS0101.1067869.1

46s5 3 i A0UT 2806 R

DESSEILLES FABRICS SAS

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros

Siege social : 1/3, Rue Gustave Courbet 62100 Calais

488 971 581 R.C.S. Calais

STATUTS

Mis a jour le 24 juillet 2006

WS0101.1069368.1

DESSEILLES FABRICS SAS

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros

Siege social : 1/3, Rue Gustave Courbet 62100 Calais

488 971 581 R.C.S. Calais

ARTICLE 1 - FORME

Une société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre le(s) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Ia création et la vente de tulles et dentelles quelconques, notamment ia fabrication de dentelle au moyen de métiers "RASCHEL", "LEAVERS", "JACQUARD" et "TEXTRONIC" :

le négoce, 1'importation et l'exportation, la représentation, 1'agence, le courtage et la vente et la commission de tous produits textiles, tissés ou tricotés et, accessoirement, de tous produits manufacturés ;

le blanchiment, 1'impression, i'encollage, la teinture et l'enduction de tous produits textiles, ainsi que toutes opérations s y rapportant :

Ies opérations de finition de tulles et dentelles, notamment le découpage, le rasage, 1'écaillage, l'effilage, le raccommodage, le visitage, le pliage et le bobinage ;

les opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'association de participation ;

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des opérations de trésorerie avec les sociétés de son groupe pouvant résulter d'opérations courantes d'encaissement et de paiement, d'opérations de crédits telles que les préts, les cautions, les avances en compte courant et plus généralement tout engagement de crédit par signature sans limitation de durée ainsi que d'opérations de placements financiers.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : "DESSEILLES FABRICS SAS" et pour nom commercial : "DESSEILLES".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 1/3, Rue Gustave Courbet, 62100 Calais.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de ia Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté, au moment de la constitution de la Société, une somme totale de CINQ CENT MILLE (500.000) euros correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions suivantes par ia société LAUMA FABRICS, seule personne morale signataire des statuts.

La somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros, correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque "CREDIT AGRICOLE" succursale de Lille et le versement du souscripteur a été constaté par un certificat, établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 8 mars 2006.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros ; il est divisé en CINQUANTE MILLE (50 000) actions de DIX (10) euros chacune, toutes de méme catégorie.

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ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital sociai doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :

"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres érnises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;

on entend par "Transfert", toute mutation, transfert ou cession de "Transfert" : Titres a caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés.

Tout Transfert des Titres de l'associé unique ou entre associés -- en cas de pluralité 10.2.

d'associés - est libre. En revanche, tout Transfert des Titres au profit d'un tiers ne pourra intervenir qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses 10.3. Titres (le "Cédant") en informe le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siege social et N° RCS) du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de Titres a céder.

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Dans les quinze jours qui suivent, le Président informe les autres associés du projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre que le Cédant, doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et le Président notifie dans les quinze jours suivant l'expiration du délai d'un mois visé a l'alinéa précédant le résultat de la consuitation au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans les deux mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les Titres dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'accord unanime des associés a cette fin :

soit procéder elle-méme a ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son

capital.

Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et Factif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

11.2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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ARTICLE 12 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

12.1. Président

La Société est représentée & l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non) nommé pour une durée déterminée ou non et désigné par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi a l'associé unique et aux associés statuant par décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, dans les rapports entre associés, a titre de réglement intérieur et sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers, il est convenu que le Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés et fait cosigner la décision relative aux opérations suivantes par le représentant de l'associé unique ou de l'associé majoritaire, procéder à l'une des opérations suivantes :

(a Signature des contrats suivants :)

Contrats ayant pour objet un investissement supérieur a EUR 10.000 :

Contrats relatifs a la fourniture de marchandises :

: si le montant des opérations avec un client représente plus de 15% du chiffre d'affaires de ia Société : si la durée du contrat est supérieure a un (1) an (sous la condition sine qua non que la résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) :

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Contrats relatifs a l'achat de marchandises :

. si le montant d'une seule opération avec un client est égal 0u supérieur a EUR 200.000 ; : si le montant des opérations sur un trimestre avec un client est égal ou supérieur & EUR 500.000 ; si la durée du contrat est supérieure a un (1) an (sous condition sine qua non que la résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) :

Contrats de services :

si le montant d'une seule opération est égal ou supérieur a EUR 20.000 : si le montant des opérations sur un trimestre est égal ou supérieur a EUR 50.000 : si la durée du contrat est supérieure a un (1) an (sous condition sine qua non que ia résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) :

Contrats de travail qui dérogeraient des contrats de travail habituellement conclus au sein de la Société ou des conventions collectives applicables et stipulant, notamment :

des programmes d'intéressement ; . des golden parachutes;

Nouvelles polices d'assurances ;

Autres contrats :

relatifs aux obligations d'un montant supérieur a EUR 10.000; contrats de préts, contrats de sûreté (nantissement, garantie, etc.) ; relatifs a la vente d'immobilisations pour un montant supérieur a EUR 5.000 : contrats entre des sociétés affiliées ou toute autre partie affiliée de quelque nature que ce soit ;

(b) Détermination du budget de la Société et choix des partenaires stratégiques ;

(c) Détermination des objectifs stratégiques de la Société :

(d) Approbation et modification du business plan et du budget annuel de la Société ;

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(e) Acquisition, nantissement ou cession de biens immobiliers, biens mobiliers ou autres biens et l'investissement dans d'autres opérations commerciales ou entités 1égales, quelque soit le montant de l'opération (ou de la série d'opération jointes) :

(f) Création de filiales ou acquisition ou fusion avec une autre société ou vente, transfert ou autre cession ou désinvestissement ou nantissement des actions détenues par la Société dans d'autres société ainsi que la fusion ou la dissolution de la filiale :

(g) Prise ou octroi de préts ou créances ou de garanties de prét qui sortent du cours normal des affaires :

(h) Conclusion ou modification de pactes avec ies actionnaires et les personnes qui leur sont affiliées ou tout autre objet lié a ces pactes ;

(i) Modification substantielle ou réduction des activités de la Société ou des ses filiales ou conduisant la Société ou ses filiales a s'engager dans toute entreprise qui ne serait pas liée a 1'objet des ses activités courantes :

(j) Remboursement anticipé de toutes obligations de prét prise par la Société o uses filiales ;

(k) Toute décision relative & des contestations ou procédures arbitrales ou contentieuses a l'exception des contestations ou procédures arbitrales ou contentieuses avec des clients ou de nature sociale d'un montant inférieur a EUR 15.000;

(l) Conclusion d'accords, créateurs d'obligations pour la Société, a l'exception des accords de fourniture quotidiens conclus dans le cours normal des affaires ;

(m) Création ou fermeture de succursales, établissements, filiales etc. étrangers ;

(n) Toute autre action susceptible de réduire ou d'avoir tout autre effet substantiel sur la valeur de la Société ou de ses filiales (un tel effet substantiel doit tre compris comme tout changement dans la valeur de marcher de la Société ou de ses filiales ou de leurs biens d'au moins 10%).

L'associé unique ou les associés peuvent également déterminer que des opérations autres que celles spécifiées dans ce paragraphe seront soumises & leur approbation préalable, étant entendu que l'associé unique ou les associés effectueront une description précise de telles décisions et en feront due notification au Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent

les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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12.2. Directeur Général - Directeur Général Délégué

Outre le Président, la Société peut etre également représentée a 1'égard des tiers par une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et désignée(s) par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération.

Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué sera nommé pour une durée déterminée ou non. Il sera révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi désigné disposera, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président tels que décrits a 1'article 12.1 ci-dessus.

Toutefois, & titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué pourront étre limités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés, et exercant leur mission conformément a la Loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relevement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse etre informé a l'avance et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la Loi.

ARTICLE 14 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent auprés du Président ies droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du travail.

ARTICLE 15 - DECISIONS DU OU DES ASSOCIES - FORMES ET MODALITES

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital social : Transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ;

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Modification des présents statuts ;

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a 1'exception des acomptes sur dividendes ; Approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés : Nomination, révocation, rémunération et fixation des pouvoirs du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

15.1. Associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par ia Loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

Pluralité d'associés 15.2.

En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale (cf. 15.2.1. ci-aprés), soit par consultation écrite (cf. 15.2.2. ci-apres), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (cf. 15.2.3. ci-aprs). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés (cf. 15.2.4. ci-apres).

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'associés sont prises a 1'initiative du Président ou a ia demande d'un associé détenant au moins 50 % du capital social (ci-apres le Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, sil n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

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Nonobstant ce qui précede, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la Loi.

15.2.1. Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de ia réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous ies associés sont présents ou représentés, 1'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.

15.2.2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours & compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

15.2.3. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont ies associés peuvent prendre part a la réunion.

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Lorsque les. décisions sont prises par voie de téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de 1a téléconférence, un projet du proces verbal de séance aprés avoir indiqué :

1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal : l'identité des associés absents ;

le texte des résolutions : le résuitat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans ies quinze (15) jours aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le proces-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de 1'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dument signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-aprés.

15.2.4. Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Commissaires aux comptes - Délégués du Comité d'Entreprise 15.3.

Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

15.4. Conservations des proces-verbaux

Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des

actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1erjanvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera a compter de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2006.

ARTICLE 17 - FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, 1'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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ARTICLE 18 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, de l'interprétation ou de l'exécution des clauses statutaires seront jugées conformément a la Loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents.

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DESSEILLES FABRICS SAS

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros

Siege social : 1/3, Rue Gustave Courbet 62100 Calais

488 971 581 R.C.S. Calais

STATUTS

Mis a jour le 24 juillet 2006

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DESSEILLES FABRICS SAS

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros

Siege social : 1/3, Rue Gustave Courbet 62100 Calais

488 971 581 R.C.S. Calais

ARTICLE 1 - FORME

Une société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre le(s) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la création et la vente de tulles et dentelles quelconques, notamment la fabrication de dentelie au moyen de métiers "RASCHEL", "LEAVERS", "JACQUARD" et "TEXTRONIC" ;

le négoce, 1'importation et l'exportation, la représentation, 1'agence, le courtage et la vente et la commission de tous produits textiles, tissés ou tricotés et, accessoirement, de tous produits manufacturés :

le blanchiment, 1'impression, l'encollage, la teinture et l'enduction de tous produits textiles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant ;

les opérations de finition de tulies et dentelles, notamment le découpage, le rasage, 1'écaillage, l'effilage, le raccommodage, le visitage, le pliage et le bobinage ;

les opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'association de participation ;

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des opérations de trésorerie avec les sociétés de son groupe pouvant résulter d'opérations courantes d'encaissement et de paiement, d'opérations de crédits telles que les préts, les cautions, les avances en compte courant et plus généralement tout engagement de crédit par signature sans limitation de durée ainsi que d'opérations de placements financiers.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : "DESSEILLES FABRICS SAS" et pour nom commercial : "DESSEILLES".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 1/3, Rue Gustave Courbet, 62100 Calais.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Ii a été apporté, au moment de ia constitution de la Société, une somme totale de CINQ CENT MILLE (500.000) euros correspondant & la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions suivantes par la société LAUMA FABRICS, seule personne morale signataire des statuts.

La somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros, correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation & la banque "CREDIT AGRICOLE" succursale de Lille et le versement du souscripteur a été constaté par un certificat, établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 8 mars 2006.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros ; il est divisé en CINQUANTE MILLE (50 000) actions de DIX (10) euros chacune, toutes de meme catégorie.

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ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions iégales.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Pour le présent article, ies définitions suivantes seront appliquées :

on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres "Titres" : émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société :

"Transfert" : on entend par "Transfert", toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractere gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, ia fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le pret, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient ia propriété des associés.

Tout Transfert des Titres de l'associé unique ou entre associés - en cas de pluralité 10.2. d'associés - est libre. En revanche, tout Transfert des Titres au profit d'un tiers ne pourra intervenir qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses 10.3. Titres (le "Cédant") en informe le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siege social et N° RCS) du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de Titres a céder.

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Dans les quinze jours qui suivent, le Président informe les autres associés du projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre que le Cédant, doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et le Président notifie dans les quinze jours suivant l'expiration du délai d'un mois visé a l'alinéa précédant le résultat de la consultation au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau etre soumis & l'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ia Société doit, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les Titres dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'accord unanime des associés a cette fin;

soit procéder elle-méme a ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son

capital.

Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans ies conditions légales et statutaires.

11.2. Le ou les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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ARTICLE 12 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

12.1. Président

La Société est représentée & l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non) nommé pour une durée déterminée ou non et désigné par 1'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération. Le Président est révocabie ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi a l'associé unique et aux associés statuant par décision collective.

Dans ies rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, dans les rapports entre associés, a titre de rêglement intérieur et sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers, il est convenu que le Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés et fait cosigner ia décision relative aux opérations suivantes par le représentant de l'associé unique ou de l'associé majoritaire, procéder a l'une des opérations suivantes :

(a Signature des contrats suivants :)

Contrats ayant pour objet un investissement supérieur a EUR 10.000 :

Contrats relatifs & la fourniture de marchandises :

: si le montant des opérations avec un client représente plus de 15% du chiffre d'affaires de la Société ; si la durée du contrat est supérieure a un (1) an (sous la condition sine qua non que la résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) ;

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Contrats relatifs a l'achat de marchandises :

. si le montant d'une seuie opération avec un client est égal ou supérieur a EUR 200.000 ; si le montant des opérations sur un trimestre avec un client est égal ou supérieur a EUR 500.000 : : si la durée du contrat est supérieure à un (l) an (sous condition sine qua non que la résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) :

Contrats de services :

si le montant d'une seule opération est égal ou supérieur a EUR 20.000 ;

si le montant des opérations sur un trimestre est égal ou supérieur a EUR 50.000 ; si la durée du contrat est supérieure a un (1) an (sous condition sine qua non que la résiliation du contrat soit notifiée au plus tard six (6) mois avant la fin du contrat concerné) ;

Contrats de travail qui dérogeraient des contrats de travail habituellement conclus au sein de la Société ou des conventions collectives applicables et stipulant, notamment :

des programmes d'intéressement ; . des golden parachutes;

Nouvelles polices d assurances ;

Autres contrats :

relatifs aux obiigations d'un montant supérieur a EUR 10.000; contrats de préts, contrats de sûreté (nantissement, garantie, etc.) ; relatifs a ia vente d'immobilisations pour un montant supérieur a EUR 5.000 ; contrats entre des sociétés affiliées ou toute autre partie affiliée de quelque nature que ce soit ;

(b) Détermination du budget de la Société et choix des partenaires stratégiques ;

(c) Détermination des objectifs stratégiques de la Société ;

(d) Approbation et modification du business plan et du budget annuel de la Société :

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(e) Acquisition, nantissement ou cession de biens immobiliers, biens mobiliers ou autres biens et 1'irivestissement dans d'autres opérations commerciales ou entités 1égales, quelque soit le montant de l'opération (ou de la série d'opération jointes) ;

(f) Création de filiales ou acquisition ou fusion avec une autre société ou vente, transfert ou autre cession ou désinvestissement ou nantissement des actions détenues par la Société dans d'autres société ainsi que la fusion ou la dissolution de la filiale ;

(g) Prise ou octroi de préts ou créances ou de garanties de prét qui sortent du cours normal des affaires ;

(h) Conclusion ou modification de pactes avec les actionnaires et les personnes qui leur sont affiliées ou tout autre objet lié a ces pactes :

(i) Modification substantielle ou réduction des activités de la Société ou des ses filiales ou conduisant la Société ou ses filiales a s'engager dans toute entreprise qui ne serait pas liée a l'objet des ses activités courantes ;

(j) Remboursement anticipé de toutes obligations de prét prise par la Société o uses filiales ;

(k) Toute décision relative a des contestations ou procédures arbitrales ou contentieuses a 1'exception des contestations ou procédures arbitrales ou contentieuses avec des clients ou de nature sociale d'un montant inférieur a EUR 15.000:

(i) Conclusion d'accords, créateurs d'obligations pour la Société, a l'exception des accords de fourniture quotidiens conclus dans le cours normal des affaires ;

(m) Création ou fermeture de succursales, établissements, filiales etc. étrangers :

(n) Toute autre action susceptibie de réduire ou d'avoir tout autre effet substantiel sur la valeur de la Société ou de ses filiales (un tel effet substantiel doit &tre compris comme tout changement dans ia valeur de marcher de la Société ou de ses filiales ou de ieurs biens d'au moins 10%).

L'associé unique ou les associés peuvent également déterminer que des opérations autres que celles spécifiées dans ce paragraphe seront soumises a leur approbation préalable, étant entendu que l'associé unique ou les associés effectueront une description précise de telles décisions et en feront due notification au Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

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12.2. Directeur Général -- Directeur Général Délégué

Outre le Président, la Société peut étre également représentée a l'égard des tiers par

une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et désignée(s) par l'associé unique ou la coliectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur

rémunération.

Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué sera nommé pour une durée déterminée ou non. Il sera révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi désigné disposera, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président tels que décrits a l'article 12.1 ci-dessus.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué pourront étre limités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par

l'associé unique ou par décision collective des associés, et exercant leur mission conformément a la Loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relévement, sont nommés par l'associe unique ou par décision collective des associés en meme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse etre informé a l'avance

et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la Loi.

ARTICLE 14 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du travail.

ARTICLE 15 - DECISIONS DU OU.DES.ASSOCIES - FORMES ET MODALITES

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital social : Transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution :;

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Modification des présents statuts ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; Approbation des conventions conclues entre la Société et 1'un de ses dirigeants ou associés : Nomination, révocation, rémunération et fixation des pouvoirs du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Associé unique 15.1.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la Loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

15.2. Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale (cf. 15.2.1. ci-apres), soit par consultation écrite (cf. 15.2.2. ci-aprés), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (cf. 15.2.3. ci-apres). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés (cf. 15.2.4. ci-aprés).

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels & la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé détenant au moins 50 % du capital social (ci-apres le Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arreté par le Demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

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Nonobstant ce qui précede, 1'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la Loi

15.2.1. Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou

représentés, 1'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.

15.2.2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission éiectronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant T'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a ia date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué & la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

15.2.3. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit &tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

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Lorsque ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du proces verbal de séance aprés avoir indiqué :

1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au procés-verbal ; 1'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce

compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les quinze (15) jours aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de 1'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.

15.2.4. Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Commissaires aux comptes - Délégués du Comité d'Entreprise 15.3.

Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

Conservations des procés-verbaux 15.4.

Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1ejanvier et finit le

31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2006.

ARTICLE 17 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque,

pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi. l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite & l'associé unique ou

aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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ARTICLE 18 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-m&mes, au sujet des affaires sociales, de l'interprétation ou de l'exécution des clauses statutaires seront jugées conformément a la Loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux

compétents.