Acte du 15 juin 2006

"DIFPAP" Société par actions simplifiée au capital de 310.000 € Siege social : 17, rue Guiglionda de Sainte Agathe Espace Gabins - (06300) NICE R.E.3.: NICE B 383 506 441 (91 B 1384) - SIRET: 383 506 441 00013

DEPOT DU

1 5 JUlN 2006

Lan 2006 le 26 avril a dix heures, les associés de la société désignée ci-dessus se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par le Président dans les délais légaux.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard LAZARE en sa qualité de Président.

Monsieur le Président constate, d'aprs la feuille de présence arrétée et certifiée exacte,

que les huit actionnaires présents possedent ensemble la totalité des actions ayant le droit de vote. L'assemblée est ainsi régulirement constituée et peut valablement délibérer comme assemblée générale extraordinaire.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

les statuts de la société, les copies des lettres de convocation des actionnaires, la feuille de présence a laquelle est jointe la liste des actionnaires, le projet de traité de fusion, les récépissés des dépts du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de commerce de NICE et de M ARSEILLE, un exemplaire du journal d'annonces légale en date du 24 mars 2006 portant publication de l'avis du projet de fusion pour la société "PAPETERIE BOVETTI", un exemplaire du journal d'annonces légales en date du 23 mars 2006 portant publication de l'avis du projet de fusion pour la société"DIFPAP", le rapport du Commissaire aux apports, le projet de résolutions qui seront soumises a l'assemblée, copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes.

Monsieur le Président fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent etre tenus a la disposition des actionnaires au siege social ou a eux adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.

Il précise également que le rapport du commissaire aux apports a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NICE, huit jours au moins avant la présente assemblée.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis M onsieur le Président rappelle les différents points a l'ordre du jour :

fusion par voie d'absorption de la société "PAPETERIE BOVETTI" par la société "DIFPAP", sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce;

approbation de Iévaluation du patrimoine transmis a titre de fusion par la société

Enregistre à : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE NICE PAILLON Lc 15/05/2006 Bordertau n*2006/170 Casc n*8

Ext 672 Eore gi rie mend : 500€ Penalitea : Total liquid6 :cinq centa curo8 Montant requ :cinq cents airoa Lo Comptable des Imp&t:

"PAPETERIE BOVETTI":

constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société "PAPETERIE BOVETTI":

modification de l'article des statuts relatif aux apports; questions diverses;

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Lecture est donnée du projet de traité de fusion puis du rapport du commissaire aux apports.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du projet de fusion avec la sociét6 "PAPETERIE BOVETTIE" établi suivant acte SSP le 6 mars 2006 aux termes duquel il lui est fait apport de la totalité de l'actif a charge de la totalité du passif, ainsi que la lecture du rapport du commissaire aux apports, approuve dans toutes ses parties ledit projet.

La société étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société "PAPETERIE BOVETTIE" depuis la date du dépt au greffe du projet de fusion, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital, et la société "PAPETERIE BOVETTIE", absorbée, sera dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La valeur comptable des actions de la société "PAPETERIE BOVETTI" dans les livres de la société "DIFPAP" s'élevant a 787.931 £ et l'actif net recu - évalué a sa valeur comptable et non a sa valeur réelle - s'élevant a 272.717 €, il y aura lieu de constater un mali technique de 515.214 £ qui devra étre comptabilisé dans un compte d'immobilisations incorporelles dans les livres de la société "DIFPAP"

Cependant la valeur des parts de la société "PAPETERIE BOVETTI" détenues par la société "DIFPAP" - évaluées a leur valeur réelle et non a leur valeur comptable - étant de 787.931 E et la valeur comptable de ces parts dans les livres de la société "DIFPAP", étant également de 787.931 E et la valeur comptable de ces actions dans les livres de la société "DIFPAP", étant de 787.931 E, il n'y lieu de constater ni boni ni mali de fusion autre que le mali technique ci-dessus visé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire constate que l'actif net de la société "PAPETERIE BOVETTI" a été évalué a SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE ET UN EUROS (787.931,00 E) ainsi qu'il résu1te de Ia désignation des biens apportés figurant dans le projet de fusion.

Elle approuve les apports effectués par la société "PAPETERIE BOVETTI", et

l'évaluation qui en a été faite.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précedent, constate que la fusion avec la société "PAPETERIE BOVETTI", est devenue définitive.

Elle constate, de ce fait, que la société "PAPETERIE BOVETTI", se trouve dissoute a compter de ce jour sans liquidation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier de la manire suivante l'article 6 des statuts relatifs aux apports effectués a la société.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de DEUX CENT CINQUANTE M ILLE FRANCS (250.000 F) divisé en 2500 actions de CENT FRANCS (100 F) chacune correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions dûment souscrites et libérées a hauteur de 62.500 F, correspondant a la libération du quart de la valeur nominale des 2500 actions de 100 F chacune.

Le capital a été ensuite entirement libéré et les versements correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque W ORM S en date a NICE du 15 juin 1992. Lors de la fusion-absorption de la société "CYRANO FINANCE ET DEVELOPPEMENT" société anonyme au capital social de 250.000 F, libéré du quart, ayant son siege social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416;ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n" B 387 655 723 et identifiée au SIRET sous le n" 387 655 723 00014, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966. Aux termes d'une assemblée générale extracrdinaire en date du l2 décembre 1996, une somme de 750.000 F prélevée a concurrence de 702.142 F sur le compte "report a nouveau" et a concurrence de 47.858 F sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F). Lors de la fusion-absorption de la société "MIDI PAPETERIE - LA MAISON DU PAPIER" société anonyme au capital social de 1.000.000 F, entirement libéré, ayant son sige social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416; ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n" B 845 450 097 et identifiée au SIRET sous le n" 845 450 097 00017, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ FRANCS (1.978.255 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1

de la loi du 24 juillet 1966. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2000, une somme de 1.000.000 F prélevée a concurrence de 664.145 F sur le compte "réserves facultatives", a

concurrence de 664.145 F sur le compte "autres réserves" et a concurrence de 73.899 F sur le compte "réserve légale" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de 2.000.000 F

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 juillet 2001, une somme de 33.466,70 F prélevée sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social, celui-ci étant porté au montant de 2.033.466,70 F. Aux termes de ladite assemblée le capital social de 2.033.466,70 F a été converti en euros, soit TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 E).

Lors de la fusion-absorption de la société "MECA 82", société a responsabilité limitée au capital de 8.000 E, dont le sige est a RN 20 Fonneuve, 3245, Route Nord - 82000 MONTAUBAN,ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n" 405 388 257 (96 B 143) et identifiée au SIRET sous le n° 405 388 257 00017,le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de 70.135 £ n'a pas été rémunérée, dans les conditions légales.

Lors de la fusion-absorption de la société "PAPETERIE BOVETTl', Société par Actions Simplifiée au capital de 106.480 E, dont le sige est a MARSEILLE (13002) - 171, Chemin de la Madrague Ville, Bat. A, ladite société immatriculée au RCS Marseille sous le n° B 057 800 856 et identifiée au SIRET sous le n° 057 800 856 00015, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de 787.931,00 £ n'a pas été rémunérée, dans les conditions légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du proces-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a douze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président.

Le président

En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par une Ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de NICE du 27 décembre 2005 a la requéte de Bernard LAZARE, agissant en qualité de Président de la Société DIFPAP, société par actions simplifiée au capital de 310.000 euros, ayant son siége social & Nice 06.300 17 rue GUIGLIONDA de Saint AGATHE, Espace Gabins, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 383 506 441 RCS Nice, je vous présente mon rapport sur le contr6le des valeurs d'apports constitutives de la fusion absorption de la société PAPETERIE BOVETTI, société par actions simplifiée au capital de 106.480 euros, ayant son siege social a Marseille 13.002 171 Chemin de la MADRAGUE VILLE, Bàt A, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 057 800 856 RCS Marseille.

- I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE

Les sus signés ont l'intention de procéder à la fusion de la société DIFPAP et de la société PAPETERIE BOVETTI par voie d'apport de tout l'actif de cette derniere société a la société

DIFPAP et la prise en charge du passif de la société en cause également par la société DIFPAP.

La société DIFPAP est propriétaire de l'intégralité des parts de la société PAPETERIE BOVETTI qui a une activité de création, acquisition, exploitation de tous commerces de librairie papeterie, sous toutes ses fornes en France, aux colonies et a 1'étranger, la société DIFPAP s'engage a conserver les droits sociaux de la société PAPETERIE BOVETTI jusqu'à la réalisation définitive de la fusion. Aucun échange de droits sociaux n'est possible et il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y a lieu a aucune création de parts nouvelles de la société absorbante ni a augmentation de capital.

- II - DESCRIPTION, EVALUATION DES APPORTS ET AVANTAGES PARTICULIERS STIPULES .

A Description de l'apport Il comprend a l'actif: . Le fonds commercial évalué a 517.2146 : Les autres immobilisations incorporelles à leur valeur nette comptable 520€ 26.657€ : Les autres immobilisation corporelles a leur valeur nette comptable 11.8966 Les immobilisations financiéres Les marchandises 6.025€ Les clients et comptes rattachés 402.5676 Les autres créances 58.427€ Des disponibilités bancaires 8.449€ Les charges constatées d'avance 7.386€ TOTAL. 1.039.141€ Au passif : Provisions pour risques -2.000€ . Emprunts et dettes financieres auprés des établissements de crédit - 1.658€ - Emprunts et dettes financieres diverses - 935€ . Avances et acomptes - 209€ : Fournisseurs 169.392€ . Dettes fiscales et sociales - 44.4696

1/2 D:sav frcdMes DocumcntsCORRESPBOVETTI CAC1.DOC

. Autres dettes - 32.544€ TOTAL 251.210€

Soit un actif net de: 787.931€

La société sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant de la fusion, mais elle aura les bénéfices et les charges des 0pérations, tant actives que passives, réalisées par l'apporteur a compter du 01.07.2005.

- III - VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS

A Comptes clôturés au 30.09.2004 et Situation au 30.06.2005 J'ai pris connaissance de l'ensemble des documents comptables et du rapport général du commissaire aux comptes de la SAS PAPETERIE BOVETTI sur les comptes clos au 30/09/2004 et du projet de fusion. J'ai vérifié que les documents présentés corroborent les valeurs définies ci dessus.

B Période de rétroactivité

Aprés confirmation directe auprés de Monsieur Bernard LAZARE, aucun événement intervenu entre le 30.06.2005 et ce jour n'est venu remettre en cause la réalité des apports et leur évaluation telles qu'ils ressortent de mes calculs et des documents financiers établis au 30/06/2005.

-IV - CONCLUSION

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci dessus, dont le total s'éleve a: 787.931 €

Fait a Nice le 30 décembre 2005

rédéric MANIGLIER.

Comrnissaire aux apports

52 Rue GIOFFREDO

06.000 NICE

04 93 629 600

2/2 D:sav fredMes DocumentsCORRESPBOVETTI CAC1.DOC

"DIFPAP" Société par Actions Simplifiée au capital de 310.000 € Siege social : 17, rue Guiglionda de Sainte Agathe - Espace Gabins - 06300 NICE RCS NICE B 383 506 441 (91 B 01384) - SIRET 383 506 441 00013

DEPOT DU

1 5 JU1N 2006

STATUTS GREFFE DU TRiBUNAl DE COMMERCE DE NiCE

Mis a jour le 26 avril 2006

ARTICLE 1 - FORME

La société "DIFPAP", soumise depuis sa constitution a la loi régissant les sociétés anonymes, a adopté, avec effet a compter du 1er janvier 2005, la forme de société par actions simplifiée régie par le Code de Commerce, les lois en vigueur et les présents statuts.

En conséquence, elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs et de celles qui pourront étre créées ultérieurement.

est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

ARTICLE 2 - OBJET

La société continue d'avoir pour objet: directement ou indirectement en France, dans les pays de communauté ou d'expression francaise, ou dans tout autre pays :

L'achat, la vente, la conception, la realisation, la diffusion de tous articles de papeterie, imprimerie, matériel de bureau, mobilier de toutes natures, informatique, bimbeloterie, cadeaux, gadgets, et ce auprs de revendeur ou d'utilisateur professionnel ou non professionnel.

La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location et exploitation directement ou en gérance libre, magasin, fonds de commerce, établissement, entreprise ou société dont l'activité a un rapport direct, indirect ou connexe avec les activités précités.

La prise d' intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription de parts ou d'obligations ou de tout autre manire dans toute société, exploitation entreprise, commerce dont l'objet sera similaire a celui de la société de nature a favoriser le développement de celle-ci ou encore, pouvant apporter une clientle a son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-meme ou ses filiales auraient des intéréts, la

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participation de la société par tout moyen a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, fusion, alliance ou association a- participation ou groupement d'intérét économique.

La cession, soit par voie d'apport, soit a contre especes des particuliers ou a des sociétés créées ou a créer de tout ou partie de l'actif de la société:

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société conserve la dénomination sociale :"DIFPAP".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou .des initiales "S.A.S" et de 1'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation et de 1'indication du Registre du Commerce et des Sociétés ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social demeure fixé a

17, rue Guiglionda de Sainte Agathe - Espace Gabins - 06300 NICE

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou du Directeur Général. Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société demeure fixée a 99 années a dater du 7 novembre 1991, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) divisé en 2500 actions de CENT FRANCS (l00 F) chacune correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions dûment souscrites et libérées à hauteur de 62.500 F, correspondant a la libération du quart de la valeur nominale des 2500 actions de 100 F chacune.

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Le capital a été ensuite entirem ent libéré et les versements correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque W ORM S en date a NICE du 15 juin 1992. Lors de la fusion-absorption de la société "CYRANO FINANCE ET DEVELOPPEMENT" société anonyme au capital social de 250.000 F, libéré du quart, ayant son siege social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416; ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n"B 387 655 723 et identifiée au SIRET sous le n"387 655 723 00014,le

patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 1996, une somme de 750.000 F prélevée a concurrence de 702.142 F sur le compte "report a nouveau"

et a concurrence de 47.858 F sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social celui-ci étant ainsi porté au montant de UN M ILLION DE FRANCS (I.000.000 F).

Lors de la fusion-absorption de la societé "MIDI PAPETERIE - LA MAISON DU PAPIER", société anonyme au capital social de 1.000.000 F, entierement libéré, ayant son siege social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416; ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n" B 845 450 097 et identifiée au SIRET sous le n° 845 450 097 00017, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ FRANCS (1.978.255 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2000, une somme de 1.000.000 F prélevée a concurrence de 664.145 F sur le compte "réserves facultatives", a concurrence de 664.145 F sur le compte "autres réserves" et a concurrence de 73.899 F sur le compte "réserve légale" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de 2.000.000 F.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 juillet 2001, une somme de 33.466,70 F prélevée sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social, celui-ci étant porté au montant de 2.033.466,70 F. Aux termes de ladite assemblée le capital social de 2.033.466,70 F a été converti en euros, soit TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 E).

Lors de la fusion-absorption de la société "MECA 82", societe a responsabilité limitée au capital de 8.000 E, dont le sige est a RN 20 Fonneuve, 3245, Route Nord - 82000 MONTAUBAN, ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n* 405 388 257 (96 B 143) et identifiée au SIRET sous le n' 405 388 257 00017, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de 70.135 E n'a pas été rémunérée, dans les conditions légales.

Lors de la fusion-absorption de la société "PAPETERIE BOVETTI", Société par Actions Simplifiée au capital de 106.480 E, dont le sige est a MARSEILLE (13002) - 171, Chemin de la Madrague Ville, Bat. A, ladite société immatriculée au RCS Marseille sous le n° B 057 800 856 et identifiée au SIRET sous le n" 057 800 856 00015, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de 787.931,00 £ n'a pas été rémunérée, dans les conditions légales.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Lc capital social est de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 C) et est divisé en 2.500 actions 124 £ chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses

désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de ia prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai

maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée

a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par Tactionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers actionnaire ou non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

en cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le Président (ou le Directeur Général) est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit &tre prise a la majorité des deux tiers des actionnaires

présents ou représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président (ou le Directeur Général) est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit,

avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président (ou le Directeur Général) avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent &tre adressées par les actionnaires au Président (ou au Directeur Général), par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu' ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président (ou le Directeur Général), proportionnellement a leur participation dans le capital

et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par le Président (ou le Directeur Général), en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés -a autant d'actionnaires

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acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président (ou au Directeur Général) dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président (ou au Directeur Général) peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président (ou au Directeur Général) doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président (ou au Directeur Général) convoque une assemblée générale des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprs.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'i est dit au sixime paragraphe ci-aprés.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président (ou au Directeur Général) notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil.

Les frais d'expertises sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire.

7

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président (ou au Directeur Général), pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président (ou le Directeur Général) a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président (ou le Directeur Général) puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au sige social pour

recevoir le prix de cession.

en cas d'acquisition par la société des ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans le délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au rglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus

diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19)

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres

isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 13 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le premier président de la société est

Monsieur Bernard LAZARE ne le 1ef mai 1947 a NICE (Alpes-Maritimes) demeurant a LA POINTE DE CONTES (06390) Villa Cauvini

Il est nommé pour une durée indéterminée.

Par ia suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de la législation en vigueur.

9 La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée & la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

ARTICLE 14 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président..

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a la loi.

exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de rêgle interne, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président, ies associés peuvent donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, a titre de Directeur Général.

Le premier Directeur Général est

Monsieur Jean-Jacques BARTHE né le 26 avril 1952 a GAILLAC (81) demeurant a NICE (06200) 282, avenue de Pessicart, Villa de l'Olivier,

est nommé pour une durée indéterminée.

Par la suite, le Directeur Général est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

10

Le Directeur Général sortant est rééligible.

Le Directeur Général ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de la législation en vigueur.

La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

ARTICLE 16 - STATUT ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

La rémunération du Directeur Général est librement fixée par décision collective des associés de la société prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a la loi et notamment il est investi de tous les pouvoirs pour agir en justice au nom de la société.

Il exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18.

Le Directeur Général peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de regle interne, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

11

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son

président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.

Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

ARTICLE 18 - DECISION DES ASSOCIES

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que

des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président ou du Directeur Général en matiere de changement de siege selon l'article 4; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ainsi qu'il est prévu aux articles 13, 14, 15 et 16; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clture de l'exercice social, les associés (ou l'associé unique) sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président ou du Directeur Général.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président ou le Directeur Général.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

12

La décision de consulter les associés appartient au Président ou au Directeur Général sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et du Directeur Général et apres les avoir mis en demeure de le faire.

Le Président et le Directeur Général sont autorisés a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président (ou au Directeur Général) d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité renforcée des deux tiers des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix ds lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, Tobligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a la loi.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemblées

13

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président (ou du Directeur Général) ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par le Directeur Général ou l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b Consultation écrite

En cas de consultation écrite a Tinitiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considre les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l' associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

14 Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés : une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procs-verbal de la consultation. Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procs-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procs-verbal.

c) Actes

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées

conformes de cet acte.

15 ARTICLE 20 - INFORMATION DES ASSOCIES

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent tre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 22 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le Président (ou le Directeur Général) dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan. compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Une décision collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de SiX mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut &tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des

statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

16 Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure.de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions légales.

ARTICLE 25 - CONTROLE DES COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale par décision ordinaire et exercant leur mission conformément a la loi.

Monsieur Michel MARTIN demeurant "Le Grand Central", 16, avenue Thiers a NICE (06000) continue a exercer sa mission de Commissaire aux Comptes titulaire.

Monsieur Roger NATAF demeurant 15, rue de Rivoli a NICE (06000) continue a exercer sa mission de Commissaire aux Comptes suppléant.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIOUIDATION

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

17 I) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou Iors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a

Le

0.

DEPOT DU

1 5 JUlN 20O6

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

EXPOSE

suivant acte SSP en date a Nice du 6 mars 2006, il a été établi un projet de fusion par voie d'absorption par la SAS "DIFPAp" (societé sbasorbante) de la SAS"PAPETERIE BOVETTI" (société absorbée).

ce projet exposait les motifs, buts et conditions de la fusion, indiquait la date a laquelle ont été arrétés les comptes de deux sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération et contenait la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société "PAPETERIE BOVETTI" transmis a la société "DIFPAP".

le projet contenait les mentions exigées par la loi et disposait que la société "PAPETERIE BOVETTI"" serait dissoute sans liquidation du seul fait et au jour de la réalisation de la fusion.

Monsieur Frédéric MANIGLIER 52, rue Gioffredo a été nommé en qualité de Commissaire aux Apports.

deux originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nice le 9 mars 2006 sous le n° 2199 pour la société DIFPAP et au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille le 14 mars 2006 sous le n° 3614 pour la société PAPETERIE BOVETTI.

avis du projet de fusion a été publié le 23 mars 2006 dans le journal "Les Petites Affiches des A.M" et le 24 mars 2006 dans le journal"Les Nouvelles Publications". Ces publications n'ont donné lieu a aucune opposition.

compte tenu des dispositions légales, il n'y a pas eu lieu a assemblée générale extraordinaire de la société "PAPETERIE BOVETTI".

suivant délibération en date_du 26 avril 2006, l'assemblée générale extraordinaire de la société "DIFPAP" a approuvé le projet de fusion avec

la société "PAPETERIE BOVETTI", les apports effectués et leur évaluation. La société "DIFPAP" détenant la totalite des parts de la

capital. Ladite assemblée a ainsi constaté la réalisation definitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société "PAPETERIE BOVETTI" Elle a modifié l'article 6 des statuts relatif aux apports.

1'avis de dissolution de la "PAPETERIE BOVETTI" a été publié dans le j0urnaI u.sEHAi NE PRoVENCE" ou 2u Ho 20O6.

l'avis de réalisation de la fusion a été publié dans le journal ts Peri Tts AFFicHEs DES n.M."du 2S Hoi 2OO6

Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par la loi et les rglements.

DECLARATION

Ces faits exposés, les soussignés déclarent et constatent :

que la fusion absorption de la société "PAPETERIE BOVETTI" par la société "DIFPAP" a été réalisée conformément a la loi et aux rglements, que la societé."PAPETERIE BOVETTI" se trouve définitivement`et régulierement dissoute sans liquidation.

Avec deux originaux de la présente déclaration, il dépose au greffe du tribunal de commerce de Nice :

deux originaux de l'assemblée. générale extraordinaire de la société "DIFPAP" en date du 26 avril 2006, contenant la réalisation de la fusion,

deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société 'DIFPAP"

un exemplaire des journaux d'annonces légales.

Cette déclaration est faite conformément a l'article 374 L de la loi du 24 juillet 1966 pour parvenir a la modification de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la société "DIFPAP" et a la radiation au registre du commerce et des sociétés de la société "PAPETERIE BOVETTI".

Fait etsigne&Nice,le 2, 7o 2006

en quatre exemplaires