Acte du 25 octobre 2012

La société "DIFPAP", soumise depuis sa constitution a la loi régissant les sociétés anonymes, a adopté, avec effet a compter du 1er janvier 2005, la forme de société par actions simplifiée régie par le Code de Commerce, les lois en vigueur et les présents statuts.

En conséquence, elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés et de celles

qui pourront étre créées ultérieurement.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne

compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société continue d'avoir pour objet: directement ou indirectement en France, dans les pays de communauté ou d'expression francaise, ou dans tout autre pays :

L'achat, la vente, la conception, la réalisation, la diffusion de tous articles de papeterie, imprimerie, matériel de bureau, mobilier de toutes natures, informatique, bimbeloterie, cadeaux, gadgets, et ce auprés de revendeur ou d'utilisateur professionnel ou non professionnel.

La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location et exploitation directement ou en gérance libre, magasin, fonds de commerce, établissement, entreprise ou société dont l'activité a un rapport direct, indirect ou connexe avec les activités précités.

La prise d' intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription de parts ou d'obligations ou de tout autre maniére dans toute société, exploitation entreprise, commerce dont l'objet sera similaire a celui de la société de nature a favoriser le développement de celle-ci ou encore, pouvant apporter une clientele à son activité sociale ou

Greffe du Tribunalde Commerce de Nice : dép6t N°11333 en date du 25/10/2012

2 favoriser les affaires dans lesquelles elle-méme ou ses filiales auraient des intérets, la participation de la société par tout moyen a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance ou association a- participation ou groupement d'intéret économique.

La cession, soit par voie d'apport, soit a contre espéces des particuliers ou a des sociétés créées ou a créer de tout ou partie de l'actif de la société;

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société conserve la dénomination sociale :"DIFPAP".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s" et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Registre du Commerce et des Sociétés ou elle est immatriculée.

Le siege social demeure fixé a

17, rue Guiglionda de Sainte Agathe - Espace Gabins - 06300 NICE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou du Directeur Général. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a 1'article 18.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

La durée de la société demeure fixée a 99 années & dater du 7 novembre 1991, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) divisé en 2500 actions de CENT FRANCS (100 F) chacune correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions dûment souscrites et libérées a hauteur de 62.500 F,

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correspondant a la libération du quart de la valeur nominale des 2500 actions de 100 F chacune.

Le capital a été ensuite entiérement libéré et les versements correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque WORMS en date a NICE du 15'juin 1992. Lors de la fusion-absorption de la société "CYRANO FINANCE ET DEVELOPPEMENT" société anonyme au capital social de 250.000 F, libéré du quart, ayant son siége social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416; ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n° B 387 655 723 et identifiée au SIRET sous le n° 387 655 723 00014, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 1996, une somme de 750.000 F prélevée a concurrence de 702.142 F sur le compte "report a nouveau" et a concurrence de 47.858 F sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F).

Lors de la fusion-absorption de la société "MIDI PAPETERIE-LA MAISON DU PAPIER" société anonyme au capital social de 1.000.000 F, entiérement libéré, ayant son siége social a MONTAUBAN (82004) RN 20 - Fonneuve BP 416 ; ladite société immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le n B 845 450 097 et identifiée au SIRET sous le n" 845 450 097 00017, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports de UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ FRANCS (1.978.255 F) n'a pas été rémunérée, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2000, une somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) prélevée a concurrence de 261.956 F sur le

compte "réserves facultatives", a concurrence de 664.145 F sour le compte "autres réserves", et a concurrence de 73.899 F sur le compte "réserve légale" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F). Aux

termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 juillet 2001, une somme de TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (33.466,70 F) prélevée sur le compte "autres réserves" a été incorporée au capital social, celui-ci étant ainsi porté au montant de DEUX MILLIONS TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SIX FRANCS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (2.033.466,70 F) Aux termes de ladite assemblée le capital social de 2.033.466,70 Francs a été converti en £, s0it TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 £).

Le capital social est de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 f) et est divisé en 2.500 actions 124 £ chacune.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a 1'article 17 des présents statuts.

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En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par letre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint

soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers

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actionnaire ou non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a

l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

en cas de cession proietée, le cédant doit en faire la déclaration a la

société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis

de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que

le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le Président (ou le

Directeur Général) est tenu de notifier au cédant si la société accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de

trois mois, 1'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prenant pas

part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour

faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet

de cession.

dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président

(ou le Directeur Général) est tenu de faire acquérir les actions soit

par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du

cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le

délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président (ou le Directeur Général) avisera les

actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Président (ou au Directeur Général), par lettre recommandée avec

accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont

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recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est

effectuée par le Président (ou le Directeur Général), proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la

limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par le Président (ou le Directeur Général), en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés -a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président (ou au Directeur Général) dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur

la totalité des actions offertes, le Président (ou au Directeur Général) peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président (ou au Directeur Général) doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président (ou au Directeur Général) convoque une

assemblée générale des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du

capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt

pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des

actions est fixé ainsi qu'il est dit au sixiéme paragraphe ci-aprés.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de

cession, 1'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du

cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant

les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non

susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le

cessionnaire dûment appelés

- Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires

ou par des tiers, le Président (ou au Directeur Général) notifie a

l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertises sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas

de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également

applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une

augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président (ou au Directeur Général), pour

notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci

comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de

réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le

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demandeur devenu cédant sera invité par le Président (ou le

Directeur Général) a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président (ou le Directeur Général) puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour

recevoir le prix de cession.

en cas d'acquisition par la société des ses propres actions, celle-ci est

tenue de les céder dans le délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de

toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en

cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession,

les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le premier président de la société est

Monsieur Bernard LAZARE

né le 1er mai 1947 a NICE (Alpes-Maritimes)

demeurant a LA POINTE DE CONTES (06390) Villa Cauvini

Il est nommé pour une durée indéterminée.

Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de la législation en vigueur.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par

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lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne

physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société prise a la majorité prévue à 1'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président..

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a la loi.

I1 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou

par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de regle interne, il ne

pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les

crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou

un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens

sociaux.

Sur proposition du Président, les associés peuvent donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, a titre de Directeur Général.

Il est nommé pour une durée indéterminée.

Par la suite, le Directeur Général est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le Directeur Général sortant est rééligible.

Le Directeur Général ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue à l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de la législation en vigueur.

La personne morale Directeur Général sera représentée dans sa fonction par son représentant 1égal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Directeur Général. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du Directeur Général est librement fixée par décision collective des associés de la société prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés prise a la majorité prévue a 1'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a la loi et notamment il est investi de tous les pouvoirs pour agir en justice au nom de la société.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18.

Le Directeur Général peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne, il ne

pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les

crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds

de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou

un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation

d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.

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Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le

commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président ou du Directeur Général en matiére de changement de siége selon l'article 4; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ainsi qu'il est prévu aux articles 13, 14, 15 et 16; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de 1'article 17 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de 1'exercice social, les associés (ou l'associé unique) sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président ou du Directeur Général.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président ou le Directeur Général.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au Président ou au Directeur Général sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et du Directeur Général et aprés les avoir mis en demeure de le faire.

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Le Président et le Directeur Général sont autorisés a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président (ou au Directeur Général) d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent 1'unanimité sont prises a la majorité renforcée des deux tiers des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; 1'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a la loi.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de

consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

14 ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président (ou du Directeur Général) ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 18 Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe 1l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu,

suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par le Directeur Général ou l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

15

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le

président qui les annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des

moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail

sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une

copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

16

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le Président (ou le Directeur Général) dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de SIX mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix

du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur 1'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit .réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

17

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les

conditions prévues a 1'article 241 de la loi. Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions légales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'assemblée générale par décision ordinaire et exercant leur mission conformément a la loi.

Monsieur Michel MARTIN demeurant "Le Grand Central", 16, avenue Thiers a NICE (06000) continue & exercer sa mission de Commissaire aux Comptes titulaire.

Monsieur Roger NATAF demeurant 15, rue de Rivoli a NICE (06000) continue à exercer sa mission de Commissaire aux Comptes suppléant.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

18 La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

I1) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu

conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a

Le

"DIFPAP" Société par Actions Simplifiée au capital de 310.000 £ Siége social : NICE 06300 - 17 rue Guiglionda de Sainte Agathe Espace Gabins RCS NICE B 383 506 441 (91 B 01384) - SIRET : 383 506 441 00062

L'assemblée Générale décide de procéder a ia révocation de Monsieur Jean-Jacques BARTHE avec effet a compter du 1" octobre 2012.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'Article 15 des statuts relatif au Directeur Général.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent

Monsieur Jean Jacques BARTHE, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive qui sera ci-aprés stipulée :

accepte qu'il soit mis fin à compter du 31 juillet 2012, au mandat de Directeur Général de DIFPAP qui lui avait été confié le 19 décernbre 2006.

Accédera a son éventuelle révocation si celle-ci est rendue nécessaire & l'adoption d'un plan de continuation par la société DIFPAP, les effets de cette révocation ne pouvant intervenir que pour cette seule nécessité.

En contrepartie des renonciations et abandon de droits auxquels consent Monsieur Jean Jacques BARTHE, DIFPAP s'engage à lui verser sous réserve de la réalisation de la condition suspensive qui sera ci-aprés stipulée, une indemnité transactionnelle et forfaitaire de 27 000 e payable au plus tard le 31 juillet 2012

Cinquieme page

DIFPAP autorise, sous les m&mes réserves, le rachat par Monsieur Jean-Jacques BARTHE du véhicule NISSAN, loué par DIFPAP auprés de la société ARVAL a compter du 15 juillet 2012, étant précisé que DIFPAP fera son affaire des pénalités versées à ARVAL au titre de la résiliation anticipée du contrat de location dans la limite de 1 656 £.

Le départ de Monsieur Jean-Jacques BARTHE de ses fonctions de mandataire social constituant une concession pour ies besoins du redressement de F'entreprise dont il est actionnaire, et le privant de sa seule source de rémunération, aucune clause de non- concurrence ne lui sera imposée, ce qui ne l'exonére pas des obligations qui p&sent sur lui à 1'égard de la société du fait du mandat de directeur général qu'il exercait et qui prendra fin par l'effet du présent protocole.

La société DIFPAP est informée de ce que Madame Nathalie BARTHE est associét et gérante d'une société dénommée 2 B DESIGN au capital de 5.000 £ dont le sige social est a NICE 282 avenue de Pessicart, 06200 NICE immatriculée au RCS de NICE sous le n° 509 400 826.

Cette société a pour objet :

Conseil aux entreprises, associations, professions libérales, particuliers, en décoration et aménagement espace de travail, de réception, d'archivage, de restauration, de détente et de bureau.

Conseil en choix de mobilier basé sur le principe AETD (aménagement, ergonomie, technique et design).

Rédaction de cahiers des charges techniques pour consultations ou àppels d'offrés de sociétés privés ou collectivités, vérification des produits proposés et adéquation aux normes et au cahier des charges techniques, .audit aux entreprises pour rationnaliser l'espace de travail, étude de zoning , restructuration des circulations physiques.

Mise en relation avec les fabricants, représentation, importation et négoce de tous produits et services liés à l'espace professionnel .

L'activité effectivement exercée est la vente de mobiliers de bureaux, la société ne vendant pas de fournitures de bureaux ou de consommables.

Aucun grief ne pouvant etre accompli de ce chef.

Jusqu'a la date du 31 juillet 2012, Monsieur Jean-Jacques BARTHE continuera & exercer les activités qui étaient les siennes dans le cadre de son mandat de Directeur Général. Au 1 aout 2012, il cessera toute activité et restituera les clés, les matériels mis a sa disposition ainsi que

Sixime page

1.i

Les documents qui auraient pu lui étre remis pour l'exercice de ses fonctions.

Le présent accord transactionnel est conclu sous la condition suspensive de l'autorisation du juge cornmissaire à la procédure de redressement judiciaire statuant dans le cadre des dispositions de l'articie L 622-7-2 du Code de Commerce qui dispose :

Le juge commissaire peut autoriser le débiteur à faire un acte de disposition étranger à la gestion courante de l'entreprise, à consentir une hypothéque, un gage, ou un nantissement ou a compromettre ou transiger >.

Ce texte est applicable au redressement judiciaire par l'effet de i'article L 631-14 du Code de Commerce.

Le juge commissaire sera saisi par la société DIFPAP au plus tard dans les 15 jours de la signature du présent protocole d'accord transactionnel.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

pour DIFPAP en son siege social pour Monsieur Jean-Jacques BARTHE en son domicile personnel 282, Avenue de Pessicart 06100 NICE.

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Pour DIFPAP Jean Jacques BARTHE Son Président

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Septiéme et derniére page