Acte du 22 octobre 2010

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations régulieres des associés, - la feuille de présence et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, atrétés au 31 décembre 2009, - le rapport de gestion du Président, - le rapport spécial du Président sur les conventions, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare gue les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leut disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR

- Rapport de gestion du Président,

Rapport spécial du Président sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce,

- Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 et quitus au Président,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Nomination de Madame Liliane FAKLER en qualité de Directeur Génétal de la société,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et le rapport spécial du Président sur les conventions.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impots.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de lexercice s'élevant a 567.031,53 euros en totalité au compte < Autres réserves >.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Généraie, aprés avoit entendu la lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Généraie décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société pour une durée indéterminée et avec effet du 1er juillet 2010 :

Madame Liliane FAKLER née LOTZ le 25 mai 1950 a SAVERNE, de nationalité francaise, demeurant 62, rue du Général Leclerc & 67700 SAVERNE

Conformément aux dispositions des statuts, Madame Liliane FAKLER disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide de procéder a la distribution d'un acompte sur dividendes avant le 31 juillet 2010 : a cet effet, elle décide de nommer pour les besoins de Popération Monsieut Claude PFAUWADEL, Commissaires aux comptes inscrit, en vue de certifier la

situation provisoire qui sera établie au 31 mai 2010.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations et tout particulierement a JUDICIA CONSEILS, Cabinet d'Avocats ayant son siege social CD 63 a 67116 REICHSTETT pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette tésolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du buteau.

He Président Le secrétaire Haniel FAKLER Liliane FAKLER*

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*Veuillez faire précéder votre signature par la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général