Acte du 5 janvier 2000

Il existe entre les propriétaires des parts créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 24 Juillet 1966 et 1'ordonnance du 19 septembre 1945 et par les présents statuts.

La dénomination est DO Nhu-Thang et Associés Audit-Conseil-Comptabilité.

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société a responsabilité limitée > ou des lettre SARL et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication de la circonscription de l'Ordre ou la société est inscrite.

La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice de la profession d'expert comptable. Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.

Elle peut notamment, sous le contrôle du Conseil régionale de l'Ordre, prendre des participations financieres dans des entreprises de toutes nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, al 7 de l'Ordonnance du 19 Septembre 1945, modifiée par la loi du 8 Août 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

AA Article 4 - Siege social

Le siége social est fixé au 5k, Rue André Malraux 21000 Dijon

Il pourra etre transféré dans le méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée a 50 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

D- Apport en numéraire : Les soussignés effectuent des apports en numéraire, savoir :

37.900 F. M. DO Nhu-Thang, la somme de .

700 F. M. HOANG Trong-Hiép, la somme de Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Celui-ci intervenant aux présentes, ne:demande pas a étre personnellement associé. Les

parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à M. HOANG Trong-Hiép.

700 F. M. NGUYEN Tuan, la somme de

700 F. M. NGUYEN Viet-Cuong, la somme de Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Celui-ci intervenant aux présentes, ne demande pas a etre personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a M. NGUYEN Viét-Cuong

5.000 F. Mlle DO Anne-Sophie, la somme de

5.000 F. Mlle DO Aurélia, la somme de

Soit ensemble, la somme totale de cinquante mille francs (50.000 F.)

Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée a un compte bancaire r 4 ouvert au nom de la société en formation a la banque Crédit Agricole de Bourgogne 96B Avenue V. Hugo 21000 Dijon. Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

2)- Récapitulation des apports :

*)- Les apports en numéraire 50.000 F.

50.000 F. Total égal au capital social

40 Article 7- Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 francs. Il est divisé 500 parts égales de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

379 parts a M. DO Nhu-Thang 379 parts sociales, numérotées de 1 a 379 inclus, soit

a M. HOANG Trong-Hiep 7 parts sociales , numéroté de 380 a 386a inclus, soit 7 parts

7 parts M. NGUYEN Tuan 7 parts sociales, numérotées de 386 a 393 inclus, soit

a M. NGUYEN Viet-Cuong, 7 parts sociales, numérotées de 394 & 400 inclus, soit 7 parts

a Mlle D0 Anne-Sophie 50 parts sociales, numérotées de 401 a 450 inclus, soit 50 parts

50 parts a Mlle DO Aurélia 50 parts sociales, numérotées de 451 a 500 inclus, soit

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cent parts.

La société membre de l'Ordre communique annuellement aux conseils de 1'Ordre dont elle relve la liste de ses associs ainsi que toute modification apportées à cette liste.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles de quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts-comptables.

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales est requis pour toute transmission de parts au profit :

+)- d'un tiers,

*)- du conjoint, d'un héritier, ascendant ou descendant d'un associé, sauf si celui-ci a déja

la qualité d'associé.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision. N 7

Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des professionnels au- dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder la partie de ses parts permettant a la société de respecter ces quotités.

.5.

Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts. Le prix, est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Les copropriétaires de parts indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les professionnels associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent etre assortis de la signature personnelle de l'expert comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés experts- comptables et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes 00 circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation de clientele, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.

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Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de présentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Elles sont extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas.

Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes dans les six mois de la clture de chaque exercice.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Le proces-verbal de l'assemblée est signé de tous les associés présents. Cependant, il peut étre établi une feuille de présence ; dans ce cas, le procés-verbal est signé des seuls président et secrétaire de séance.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou< non >.

La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée générale est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois ; les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de le moitié des parts sociales sont toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant , la modification corrélative de l'article des statuts ou figurait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé, dans les conditions de l'alinéa 2 de l'article 58 de la loi du 24 Juillet 1966.

L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

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Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 2000.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquelles les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre

incorporé en tout ou partie au capital.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée est :

Monsieur DO Nhu-Thang

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de 1'Ordre. Elle jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagement par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre de commerce et des sociétés. Cet état a été tenu a la disposition des associés depuis le 27 Septembre 1999:a l'adresse prévue du siége social.

8.

Le gérant est en outre expressément habilité, des leur nomination a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, apres vérification par l assemblée ordinaire des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectués a la diligence de la gérance. Monsieur DO Nhu-Thang est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a Dijon,le 27 Septembre 1999

Monsieur DO Nhu-Thang Monsieur NGUYEN Tuan

Monsieur NGUYEN Viet-Cuong Mlle DO Anna-Sophie

Monsieur HOANG Trong-Hi&r

Mlle DO Aurélia

E ENREGISTRE A DIJON-NORD

oi Ol..$+ Bord ...o.. no Jo.. poa mliacir.cans francs.