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Acte du 15 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : BOURG EN BRESSE
Code qreffe : 0101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01307
Numero SIREN:811225143
Nom ou denomination : DOCKS 40
Ce depot a ete enregistre le 15/09/2017 sous le numero de dépot 6034
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE 32 AV ALSACE LORRAINE - CS 50317 01011 BOURG EN BRESSE CEDEX
WWW.INFOGREFFE.FR TEL. 04 74 32 00 03
M&L AVOCATS
16 cours Lafayette 69003 Lyon 03
V/REF : NIL/PAB/2017 N/REF : 2017 B 1307 / 2017-A-6034
Le greffier du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse certifie qu'il a recu le 15/09/2017, les actes suivants :
Décision(s) du président en date du 30/06/2017 - Transfert du siége social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts mis & jour en date du 30/06/2017
Liste des siéges sociaux antérieurs en date du 30/06/2017
Concernant la société
D0CKS 40 Société par actions simplifiée à associé unique ZAC du Parc de Massieux
lot N°9 01600 Massieux
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-6034 le 15/09/2017 R.C.S. BOURG EN BRESSE 811 225 143 (2017 B 1307)
Fait à BOURG-EN-BRESSE le 15/09/2017,
Les greffiers
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : LYON (69002) 40, Port Rambaud
811 225 143 RCS LYON
Code qreffe : 0101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURG EN BRESsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01307
Numero SIREN:811225143
Nom ou denomination : DOCKS 40
Ce depot a ete enregistre le 15/09/2017 sous le numero de dépot 6034
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE 32 AV ALSACE LORRAINE - CS 50317 01011 BOURG EN BRESSE CEDEX
WWW.INFOGREFFE.FR TEL. 04 74 32 00 03
M&L AVOCATS
16 cours Lafayette 69003 Lyon 03
V/REF : NIL/PAB/2017 N/REF : 2017 B 1307 / 2017-A-6034
Le greffier du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse certifie qu'il a recu le 15/09/2017, les actes suivants :
Décision(s) du président en date du 30/06/2017 - Transfert du siége social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts mis & jour en date du 30/06/2017
Liste des siéges sociaux antérieurs en date du 30/06/2017
Concernant la société
D0CKS 40 Société par actions simplifiée à associé unique ZAC du Parc de Massieux
lot N°9 01600 Massieux
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-6034 le 15/09/2017 R.C.S. BOURG EN BRESSE 811 225 143 (2017 B 1307)
Fait à BOURG-EN-BRESSE le 15/09/2017,
Les greffiers
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : LYON (69002) 40, Port Rambaud
811 225 143 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 30 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept, Et le trente juin, a 9 heures 45.
LA SOUSSIGNEE :
La société "RM DEVELOPPEMENT", Société a Responsabilité Limitée au capital de 9 677 486 euros dont le siége social est a MASSIEUX (0160O) Parc d'Activités de Massieux - Lot n' 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 824 544 332 RCS BOURG-EN-BRESSE,
Représentée par Monsieur Mickaél CASTALDO, co-gérant, déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes,
APRES AVOIR RAPPELE :
que l'article 4 des statuts de la société dispose que le siége social peut etre transféré en tout endroit par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence ",
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
1. Transfert du siege social,
2. Modification statutaire corrélative,
3. Pouvoir pour les formalités légales et réglementaires.
L'an deux mille dix-sept, Et le trente juin, a 9 heures 45.
LA SOUSSIGNEE :
La société "RM DEVELOPPEMENT", Société a Responsabilité Limitée au capital de 9 677 486 euros dont le siége social est a MASSIEUX (0160O) Parc d'Activités de Massieux - Lot n' 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 824 544 332 RCS BOURG-EN-BRESSE,
Représentée par Monsieur Mickaél CASTALDO, co-gérant, déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes,
APRES AVOIR RAPPELE :
que l'article 4 des statuts de la société dispose que le siége social peut etre transféré en tout endroit par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence ",
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
1. Transfert du siege social,
2. Modification statutaire corrélative,
3. Pouvoir pour les formalités légales et réglementaires.
PREMIERE DECISION
Le Président décide de transférer le siege social, avec effet a compter de ce jour, de LYON (69002) 40, Port Rambaud a MASSIEUX (01600) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n' 9.
DEUXIEME DECISION
Le Président décide de modifier, en conséquence, l'article 4 des statuts de la société qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a MASSIEUX (01600) ZAC du Parc d'Activités de Massieux -Lot n' 9.
Il peut etre transféré en tout autre lieu du territoire frangais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence. "
: ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a MASSIEUX (01600) ZAC du Parc d'Activités de Massieux -Lot n' 9.
Il peut etre transféré en tout autre lieu du territoire frangais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence. "
TROISIEME DECISION
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales et réglementaires.
000
Des décisions qui précédent, Monsieur Mickaél CASTALDO, es-qualités, a dressé le présent procés-verbal.
Fait a LYON (Rhone) Le 30 juin 2017
Le Présidekt
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : LYON (69002) 40, Port Rambaud
811 225 143 RCS LYON
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
1. De 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 29 juin 2017 :
40, Port Rambaud 69002 LYON
2. A compter du 30 juin 2017 :
ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9 01600 MASSIEUX
Fait en triple exemplaire A LYON (Rhone) Le 30 juin 2017
Le Président
Copie certifiée conforme par le Presidext
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : MASSIEUX (01600) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9
811 225 143 RCS BOURG-EN-BRESSE
000
Des décisions qui précédent, Monsieur Mickaél CASTALDO, es-qualités, a dressé le présent procés-verbal.
Fait a LYON (Rhone) Le 30 juin 2017
Le Présidekt
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : LYON (69002) 40, Port Rambaud
811 225 143 RCS LYON
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
1. De 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 29 juin 2017 :
40, Port Rambaud 69002 LYON
2. A compter du 30 juin 2017 :
ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9 01600 MASSIEUX
Fait en triple exemplaire A LYON (Rhone) Le 30 juin 2017
Le Président
Copie certifiée conforme par le Presidext
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : MASSIEUX (01600) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9
811 225 143 RCS BOURG-EN-BRESSE
Statuts
Statuts d'origine établis par acte sous seing privé en date a LYON (Rhone) du 29 avril 2015, enregistrés au SIE de LYON 5eme,le 11 mai 2015, Bordereau 2015/573, Case n° 10, Ext 3179,
Mis a jour par décisions du Président en date a LYON (Rhone) du 30 juin 2017.
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : MASSIEUX (0160O) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9 811 225 143 RCS BOURG-EN-BRESSE
STATUTS
Mis a jour par décisions du Président en date a LYON (Rhone) du 30 juin 2017.
"DOCKS 40"
Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros
Siege social : MASSIEUX (0160O) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n° 9 811 225 143 RCS BOURG-EN-BRESSE
STATUTS
ARTICLE 1 : FORME
La société est constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée.
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts qui ont été signés par :
Monsieur Mickaél CASTALDO, agissant en qualité de co-gérant de la société "R.M.M. HOLDING", Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 586 0OO euros dont le siége social est a MASSIEUX (O16OO) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lotissement n° 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 498 508 050 RCS BOURG EN BRESSE,
Monsieur Mickaél CASTALDO, agissant en qualité de Gérant de la sociéte "R.M.84", Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 23 000 euros dont le siége social est a MASSIEUX (O16OO) ZAC du Parc d'Activités de Massieux Lotissement n" 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 519 152 847 RCS BOURG EN BRESSE.
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts qui ont été signés par :
Monsieur Mickaél CASTALDO, agissant en qualité de co-gérant de la société "R.M.M. HOLDING", Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 586 0OO euros dont le siége social est a MASSIEUX (O16OO) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lotissement n° 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 498 508 050 RCS BOURG EN BRESSE,
Monsieur Mickaél CASTALDO, agissant en qualité de Gérant de la sociéte "R.M.84", Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 23 000 euros dont le siége social est a MASSIEUX (O16OO) ZAC du Parc d'Activités de Massieux Lotissement n" 9, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 519 152 847 RCS BOURG EN BRESSE.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "DOCKS 40".
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'exploitation de tout fonds de commerce de café, brasserie, bar, restaurant, discothéque,
la location de salles,
l'organisation dévénements et manifestations, et notamment de spectacles, concerts, séminaires et réceptions d'entreprises,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
l'exploitation de tout fonds de commerce de café, brasserie, bar, restaurant, discothéque,
la location de salles,
l'organisation dévénements et manifestations, et notamment de spectacles, concerts, séminaires et réceptions d'entreprises,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la sociéte est fixé a MASSIEUX (O16OO) ZAC du Parc d'Activités de Massieux - Lot n' 9.
I1 peut etre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
I1 peut etre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de sa constitution, la société a recu l'apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE MILLE euros (50 000 £).
ARTICLE 7 = CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE euros (50 OO0 E). Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50 000) actions d'UN euro (1 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.
ARTICLE 8 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.
ARTICLE 9 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment sans que leur décision ait besoin d'etre motivée ; la révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnités de cessation de fonctions.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX (6) mois qui pourra étre réduit par la décision collective ordinaire des associés statuant sur son remplacement.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent; celle-ci peut également étre fixée a 1'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans le cadre de 1'organisation interne de la société, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision collective ordinaire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprés du Président.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment sans que leur décision ait besoin d'etre motivée ; la révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnités de cessation de fonctions.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX (6) mois qui pourra étre réduit par la décision collective ordinaire des associés statuant sur son remplacement.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent; celle-ci peut également étre fixée a 1'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans le cadre de 1'organisation interne de la société, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision collective ordinaire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprés du Président.
ARTICLE 10 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Delégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la direction générale de la société.
En accord avec le Président, les associés déterminent 1étendue des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général Délégué.
A l'égard des tiers, chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général Délégué peut consentir toutes délégations partielles et temporaires de ses pouvoirs.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Delégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la direction générale de la société.
En accord avec le Président, les associés déterminent 1étendue des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général Délégué.
A l'égard des tiers, chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général Délégué peut consentir toutes délégations partielles et temporaires de ses pouvoirs.
ARTICLE 11 - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut etre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Décisions extraordinaires :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilieres donnant accés effectif ou potentiel au capital,
Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux Comptes,
Nomination, révocation et rémunération du liquidateur,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable,
Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce,
Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions, exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tot quinze (15) jours aprés la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander 1'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception 1égale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions,
. a l'agrément des mutations d'actions,
a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires,
et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels,
le rapport du Président,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le proces-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés- verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés- verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait 1'objet d'un procés-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux Comptes,
Nomination, révocation et rémunération du liquidateur,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable,
Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce,
Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions, exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tot quinze (15) jours aprés la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander 1'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception 1égale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions,
. a l'agrément des mutations d'actions,
a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires,
et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels,
le rapport du Président,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le proces-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés- verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés- verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait 1'objet d'un procés-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE_13 -COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, sil y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a 1'approbation des associés dans un délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, sil en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
I1 peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotite proportionnelle au nombre des actions existantes. I1 en est de méme du boni de liquidation ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, sil en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
I1 peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotite proportionnelle au nombre des actions existantes. I1 en est de méme du boni de liquidation ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, cet associe unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont seulement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Par exception, si ce dirigeant n'est pas associé, la convention doit étre soumise a 1'autorisation préalable de l'associé unique.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont seulement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Par exception, si ce dirigeant n'est pas associé, la convention doit étre soumise a 1'autorisation préalable de l'associé unique.
ARTICLE 15 - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de piein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de 1'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de piein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de 1'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE 16 - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a 1'agrément préalabie du Président de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une sociéte unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
La demande d'agrément est notifiée au Président de la société; elle indique 1'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification par le Président, soit du défaut de réponse de sa part dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision d'agrément ou de la date d'expiration du délai imparti au Président pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si le Président n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un delai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties et, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du delai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
La mutation des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a 1'agrément préalabie du Président de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une sociéte unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
La demande d'agrément est notifiée au Président de la société; elle indique 1'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification par le Président, soit du défaut de réponse de sa part dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision d'agrément ou de la date d'expiration du délai imparti au Président pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si le Président n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un delai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties et, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du delai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
ARTICLE 17 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de 1a société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de 1a société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.