ULTRA SOF LE CHAMBON
Acte du 27 novembre 2003
Début de l'acte
DEPOT R.C.S. N
271103393 DECISION EXTRAORDINAIRE
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE DU 16 OCTOBRE 2003
L'AN DEUX MIL TROIS, Le seize octobre, A dix-sept heures trente,
Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades,
Agissant en gualité de Présidente Directrice Générale de la société dénommée SOClETE
DE PARTICIPATIONS DANS L'OUTILLAGE ET LA TECHNIQUE - PARTEC, Société Anonyme au capital de 5.458.168 € et dont le siége social est a PARIS (75008) 14 rue de la Pépiniere, inscrite au Registre du Cornmerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 732 058 078 RCS PARIS,
Ladite société, associée unique et propriétaire de la totalité des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts représentant le capital social de la société dénonmée ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 £ et dont le siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCs SAlNT ETIENNE,
Est présente a l'assemblée.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) 38 Place des Promenades, gérant non associé de ladite société, est également présent.
Monsieur le Président met à la disposition de l'associé unique :
. la copie de la lettre de convocation simple adressée a l'associée unique, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif en date du 26 aoat 2003, . les récépissés du dépt aux Greffes du projet d'apport partiel d'actif, . le Journal d'annonces légales contenant avis du projet d'apport partiel d'actif, . le rapport de la gérance. . le rapport du Commissaire à la scission, . la situation en date du 31 mai 2003 de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, . les comptes annuels, les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, les conptes arrétés au 31 aout 2003 de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, . la copie certifiée conforme de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, en date du 16 octobre 2003, . les projets de résolutions soumis a l'associée unique.
L'associée unique a pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour ci-aprés indigué
ORDRE DU JOUR
- Libération du capital social - Rapports du gérant et du commissaire a la scission ;
Approbation du proiet d'apport partiel d'actif par la société dénommée OuTILLAGE FOREZIEN SA, Société`Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE, de sa branche compléte d'activité industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, approbation de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation du capital social ; - Prélévements sur la prime d'apport : - Modification de l'article 2-1 Apports et 2-2 Capital social, comme conséquence de l'apport susvisé :
- Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités : - Résiliation du contrat de location-gérance avec la dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA / Convention réglementée / Pouvoirs à conférer ;
L'associée unique aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant a pris les décisions suivantes :
271103393 DECISION EXTRAORDINAIRE
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE DU 16 OCTOBRE 2003
L'AN DEUX MIL TROIS, Le seize octobre, A dix-sept heures trente,
Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades,
Agissant en gualité de Présidente Directrice Générale de la société dénommée SOClETE
DE PARTICIPATIONS DANS L'OUTILLAGE ET LA TECHNIQUE - PARTEC, Société Anonyme au capital de 5.458.168 € et dont le siége social est a PARIS (75008) 14 rue de la Pépiniere, inscrite au Registre du Cornmerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 732 058 078 RCS PARIS,
Ladite société, associée unique et propriétaire de la totalité des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts représentant le capital social de la société dénonmée ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 £ et dont le siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCs SAlNT ETIENNE,
Est présente a l'assemblée.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) 38 Place des Promenades, gérant non associé de ladite société, est également présent.
Monsieur le Président met à la disposition de l'associé unique :
. la copie de la lettre de convocation simple adressée a l'associée unique, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif en date du 26 aoat 2003, . les récépissés du dépt aux Greffes du projet d'apport partiel d'actif, . le Journal d'annonces légales contenant avis du projet d'apport partiel d'actif, . le rapport de la gérance. . le rapport du Commissaire à la scission, . la situation en date du 31 mai 2003 de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, . les comptes annuels, les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, les conptes arrétés au 31 aout 2003 de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, . la copie certifiée conforme de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, en date du 16 octobre 2003, . les projets de résolutions soumis a l'associée unique.
L'associée unique a pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour ci-aprés indigué
ORDRE DU JOUR
- Libération du capital social - Rapports du gérant et du commissaire a la scission ;
Approbation du proiet d'apport partiel d'actif par la société dénommée OuTILLAGE FOREZIEN SA, Société`Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE, de sa branche compléte d'activité industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, approbation de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation du capital social ; - Prélévements sur la prime d'apport : - Modification de l'article 2-1 Apports et 2-2 Capital social, comme conséquence de l'apport susvisé :
- Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités : - Résiliation du contrat de location-gérance avec la dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA / Convention réglementée / Pouvoirs à conférer ;
L'associée unique aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unigue, aprés avoir indiqué que lors de la constitution de la société en date du 22 juillet 2003, il a été apporté a la société une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7500) Euros, avec libération du 1/5eme, soit la somme de MILLE CINQ CENTS (1.500) Euros,
Décide de libérer le capital social à hauteur de SIX MILLE (6.000) Euros correspondant au montant restant a libérer.
L'associée unique constate que le capital social est par conséquent entiérernent libéré.
Décide de libérer le capital social à hauteur de SIX MILLE (6.000) Euros correspondant au montant restant a libérer.
L'associée unique constate que le capital social est par conséquent entiérernent libéré.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, - Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé avec la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Ananyme au capital de 471.200 @ et dont ie siége social est & LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETiENNE, a titre d'apport placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments actifs et passifs composant sa branche d'activité compléte industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA exploite a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, Aprés avoir pris connaissance des comptes clos le 31 aoat 2003 de la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Et aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETiENNE le 28 mai 2003.
- Prend acte que l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, en date du 16 octobre 2003, a approuvé le contrat d'apport ci-dessus visé, constate que les conditions auxquelles étaient subordonnées l'apport et qui se trouvent mentionnées dans le projet d'apport se trouvent ainsi toutes définitivement remplies. - Approuve dans toute ses dispositions le projet d'apport conclu avec la société OUTILLAGE FOREZiEN sA, et en conséquence l'apport qu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite. ledit apport étant évalué, sur ia base des comptes de la société apporteuse au 31 ao0t 2003, à la somme nette de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (2.759.671,25 @), étant précisé que le passif pris en charge par la société ULTRA SOF LE CHAMBON cessera d'incomber à ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Approuve la rémunération de cet apport, a savoir l'attribution a la société OUTILLAGE FOREZIEN de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS
(2.492.500) parts sociales nouvelles a créer par la société ULTRA SOF LE CHAMBON a titre d'augmentation de son capital. - Décide que l'apport est définitif, l'opération étant réalisée ce jour.
- Prend acte que l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, en date du 16 octobre 2003, a approuvé le contrat d'apport ci-dessus visé, constate que les conditions auxquelles étaient subordonnées l'apport et qui se trouvent mentionnées dans le projet d'apport se trouvent ainsi toutes définitivement remplies. - Approuve dans toute ses dispositions le projet d'apport conclu avec la société OUTILLAGE FOREZiEN sA, et en conséquence l'apport qu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite. ledit apport étant évalué, sur ia base des comptes de la société apporteuse au 31 ao0t 2003, à la somme nette de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (2.759.671,25 @), étant précisé que le passif pris en charge par la société ULTRA SOF LE CHAMBON cessera d'incomber à ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Approuve la rémunération de cet apport, a savoir l'attribution a la société OUTILLAGE FOREZIEN de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS
(2.492.500) parts sociales nouvelles a créer par la société ULTRA SOF LE CHAMBON a titre d'augmentation de son capital. - Décide que l'apport est définitif, l'opération étant réalisée ce jour.
TROISIEME DECISION
L'associée unique : - Constate que par suite de l'approbation de la résolution qui précéde, le capital de la société est augmenté d'une somme de DEUX MILLlONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @), par la création de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-V!NGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles de UN EURO (1 @) nominal chacune, entiérement libérées. Le capital social est ainsi porté de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 @) & DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @) Ce5 DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront sous réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux autres parts sociales composant le capital social, - Décide que la différence entre la valeur nette de l'apport, soit DEUX MILLIONS sEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE ET'ONZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (2.759.671,25 £), et la valeur nominale des titres créés en rénunération, soit DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @)) sera inscrite & un compte < prime d'apport > d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (267.171,25 @), sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier l'article 2.1 < apport et 2.2 < capital social > des statuts et de les rédiger comme suit :
ARTICLE 2.1 - APPORTS
- Lors de la constitution, Madame Colette DEMURGER, agissant au nom et pour le compte de la société dénommée SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS L'OUTILiAGE ET LA TECHNIQUE - PARTEC, apporte une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROs (7.500 @), laquelle somme a été déposée à concurrence du cinquiéme, soit MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 @) le 22 juillet 2003 a la comptabilité de la Société Civile Professionnelle "Christian FELIX,Yves SERPINET, Georges MICHELLAND, Bruno MINEO,Gilles BOURET et Hugues BONNEMAINS" a un compte ouvert au nom de la société en formation. - Aux termes de la décision extraordinaire du 16 octobre 2003, l'associée unique a décidé de : . libérer ie solde du capital social, soit 6.000 €, augmenter le capital social d'une $omme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DOUzE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @), par suite de l'apport partiel d'actif par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCs SAINT ETIENNE, de sa branche d'activité compléte industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques. métallurgiques et mécaniques, et ce, par voie de création de DEUX MILLiONS QUATRE cENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles de UN EURO (1 @) chacune. Le capital social a été ainsi fixé a DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €).
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
a) Par suite des apports qui précédent, le capital social s'éléve à la somme de DEUx MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @).
lf est divisé en DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) parts sociales de UN (1) Euro chacune, numérotées de 1 a 2.500.000, entiérement souscrites et libérées.
Le reste de l'article est inchangé.
ARTICLE 2.1 - APPORTS
- Lors de la constitution, Madame Colette DEMURGER, agissant au nom et pour le compte de la société dénommée SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS L'OUTILiAGE ET LA TECHNIQUE - PARTEC, apporte une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROs (7.500 @), laquelle somme a été déposée à concurrence du cinquiéme, soit MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 @) le 22 juillet 2003 a la comptabilité de la Société Civile Professionnelle "Christian FELIX,Yves SERPINET, Georges MICHELLAND, Bruno MINEO,Gilles BOURET et Hugues BONNEMAINS" a un compte ouvert au nom de la société en formation. - Aux termes de la décision extraordinaire du 16 octobre 2003, l'associée unique a décidé de : . libérer ie solde du capital social, soit 6.000 €, augmenter le capital social d'une $omme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DOUzE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @), par suite de l'apport partiel d'actif par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCs SAINT ETIENNE, de sa branche d'activité compléte industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques. métallurgiques et mécaniques, et ce, par voie de création de DEUX MILLiONS QUATRE cENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles de UN EURO (1 @) chacune. Le capital social a été ainsi fixé a DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €).
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
a) Par suite des apports qui précédent, le capital social s'éléve à la somme de DEUx MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @).
lf est divisé en DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) parts sociales de UN (1) Euro chacune, numérotées de 1 a 2.500.000, entiérement souscrites et libérées.
Le reste de l'article est inchangé.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique approuve spécialement les dispositions du projet d'apport conclu avec la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA relatives a l'affectation de la prime d'apport dégagé par cette opération. Elle décide en conséquence : De doter la réserve légale d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 @) afin de la doter entiérement, soit du dixiérne du capital social aprés apport. - D'autoriser le gérant a imputer, le cas échéant, sur cette prime, l'ensembie des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'apport. - D'autoriser l'assemblée générale ordinaire de l'associée unique de la société ULTRA SOF LE CHAMBON à donner a la prime d'apport ou au solde de celles-ci aprés les imputations ci- dessus, toutes affectations autres que son incorporation au capital social.
SIXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, & l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue & l'article L.236.6 du Code de Commerce.
SEPTIEME RESOLUTION
L'associée unique décide de résilier le contrat de location-gérance liant la société avec la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, sus-désignée, relativement à l'exploitation de la branche d'activité complete industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA exploite a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République.
L'associée unique précise que cette résiliation survient du fait de l'apport de cette branche d'activité par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au profit de notre société et que ledit contrat de location-gérance devenu sans objet est résilié à compter de ce jour, et ce sans indemnité à donner ou a recevoir.
L'associée unique précise que cette résiliation survient du fait de l'apport de cette branche d'activité par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au profit de notre société et que ledit contrat de location-gérance devenu sans objet est résilié à compter de ce jour, et ce sans indemnité à donner ou a recevoir.
HUITIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvairs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités partout ou besoin sera.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique et par le Gérant non associé et qui a été consigné dans le registre spécial prévu a cet effet par 'article L 223-31 du Code de Commerce et par l'article 44-2 du décret du 23 mars 1967.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE ST ETIENNE SUD OUEST Ext 3295 Le 20/11/2003 Bordereau n°2003/792 Case n*4 Pénalités : 2t Enregistrement : 230 e Pénalités : 8 : 36 € Timbre
Total liquidé : deux cent quatre-vingt-onze euros Montant recu : deux cent quatre-vingt-onze curos- La Controleuse
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de Ia République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE. Ladite société représentée par Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades. Agissant en sa qualité d'administrateur et spécialement habilité a l'effet des présentes, aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 octobre 2003.
La société dénommée ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 £ et dont le si≥ social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETlENNE
Ladite société représentée par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Pronenades, son gérant et spécialement habilité a l'effet des présentes, aux termes d'une délibération de l'associée unigue en date du 16 octobre 2003
Font les déclarations suivantes se rapportant a l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON &e sa branche d'activité de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, en application des dispositions des articles L.236-6 du Code de Commerce et de l'article L.265 du décret du 23 mars 1967, a la suite des opérations ci- dessus exposées.
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA dans sa séance du 26 aoat 2003 et l'associée unique de la société dénommée ULTRA SOF LE CHAMBON ont arrété le projet d'apport par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON de sa branche d'activité de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques.
Ce projet précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions et contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, a savoir, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission était prévue, les modalités de la remise des actions de la société ULTRA SOF LE CHAMBON en rémunération de l'apport et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, la date a partir de laguelle les opérations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant a l'activité transnise seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société ULTRA SOF LE CHAMBON, la date a laquelle ont été arrétés les comptes de l'opération, ainsi que le montant prévu de la prime d'apport.
Sur requéte conjointe des deux sociétés, Monsieur Gérard BLANC, Expert-comptable et commissaire aux comptes, sis a ROANNE (42300) - 6 rue Gilbertes, a été nommé en qualité de commissaire a la scission aux termes de l'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SA1NT ETIENNE le 28 mai 2003
Le projet d'apport a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE le 2 septembre 2003 pour la société ULTRA SOF LE CHAMBON et ie 4 septembre 2003 pour la société OUTILLAGE FOREZIEN SA. Il a également fait l'objet en application de l'article 255 du décret précité d'un avis inséré dans le Journal d'Annonces Légales < LES PET1TES AFFICHES DE LA LOIRE > Ie 12 septembre 2003 pour les deux sociétés.
Chaque sociétés a mis a la dispositions de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le projet d'apport, les rapports du commissaire a la scission, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels approuvés par les assenblées générales ainsi que les rapports approuvés par les assemblées générales ainsi que Ies rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés OUTILLAGE FOREZIEN SA et ULTRA sOF LE CHAMBON, un état comptable de moins de trois mois a la date du projet d'apport selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le bilan annuel.
Le rapport du commissaire a la scission relatif a la valeur de l'apport a été mis a la dispositions de l'associé unique de la société ULTRA SOF LE CHAMBON au siége social, et déposé au greffe du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE huit jours avant la date de l'assemblée générale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OUT!LLAGE FOREZIEN SA en date du 16 octobre 2003 a approuvé le projet d'apport signé avec la société ULTRA SOF LE CHAMBON, l'évaluation de l'apport, soit d'un montant de 2.759.671,25 €, et la rémunération de cet apport moyennant la création par la société ULTRA SOF LE CHAMBON de 2.492.500 parts sociaies nouvelles de UN (1) EURO nominal chacune, érnises au prix de 1 £ chacune et attribuées a la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
L'associée unique de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, a, en date du 16 octobre 2003 : - approuvé le projet d'apport signé avec la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, l'évaluation et la rémunération de l'apport, comme indiqué ci-dessus ; augmenté le capital social de 2.492.500 € pour le porter de 7.500 £ a 2.500.000 € par création de 2.492.500 parts sociales nouvelles de 1 € nominal chacune, à attribuer a la société OUTILLAGE FOREZIEN SA. prélevé sur la prime d'apport la somme nécessaire pour doter entiérement la réserve légale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, aprés augmentation de capital. - décidé de modifier, en conséquence, les article 2.1 apport et 2.2 < capital > des statuts
L'avis relatif aux modifications statutaires de la société ULTRA SOF LE CHAMBON a été publié dans Ie journal d'annonces Iégales < LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE> du 14 novembre 2003.
Cet avis contient toutes les mentions prévues par l'article 287 du décret susvisé.
DEPOT
- Pour la société OUTILLAGE FOREZIEN SA
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en double exemplaires : - une copie de la présente déclaration une copie enregistrée du procés-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 16 octobre 2003.
- Pour la société ULTRA SOF LE CHAMBON Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en double exemplaires :
- une copie de la présente déclaration - une copie enregistrée du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003 - le contrat d'apport définitif avec ses annexes - les statuts mis a jour de la société ULTRA SOF LE CHAMBON certifiés conforrnes
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés déclarent que l'apport par la société OUTILLAGE FOREZlEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON de sa branche d'activite de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, a été régulierement réalisé, conforrnément a la loi et aux reglements
FAIT A ROANNE L'AN DEUX MILLE TROIS LE DIX HUIT NOVEMBRE
ULTRA SOF LE CHAMBON,
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 2.500.000 £ Sige social : LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique et par le Gérant non associé et qui a été consigné dans le registre spécial prévu a cet effet par 'article L 223-31 du Code de Commerce et par l'article 44-2 du décret du 23 mars 1967.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE ST ETIENNE SUD OUEST Ext 3295 Le 20/11/2003 Bordereau n°2003/792 Case n*4 Pénalités : 2t Enregistrement : 230 e Pénalités : 8 : 36 € Timbre
Total liquidé : deux cent quatre-vingt-onze euros Montant recu : deux cent quatre-vingt-onze curos- La Controleuse
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de Ia République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE. Ladite société représentée par Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades. Agissant en sa qualité d'administrateur et spécialement habilité a l'effet des présentes, aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 octobre 2003.
La société dénommée ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 £ et dont le si≥ social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETlENNE
Ladite société représentée par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Pronenades, son gérant et spécialement habilité a l'effet des présentes, aux termes d'une délibération de l'associée unigue en date du 16 octobre 2003
Font les déclarations suivantes se rapportant a l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON &e sa branche d'activité de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, en application des dispositions des articles L.236-6 du Code de Commerce et de l'article L.265 du décret du 23 mars 1967, a la suite des opérations ci- dessus exposées.
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA dans sa séance du 26 aoat 2003 et l'associée unique de la société dénommée ULTRA SOF LE CHAMBON ont arrété le projet d'apport par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON de sa branche d'activité de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques.
Ce projet précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions et contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, a savoir, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission était prévue, les modalités de la remise des actions de la société ULTRA SOF LE CHAMBON en rémunération de l'apport et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, la date a partir de laguelle les opérations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant a l'activité transnise seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société ULTRA SOF LE CHAMBON, la date a laquelle ont été arrétés les comptes de l'opération, ainsi que le montant prévu de la prime d'apport.
Sur requéte conjointe des deux sociétés, Monsieur Gérard BLANC, Expert-comptable et commissaire aux comptes, sis a ROANNE (42300) - 6 rue Gilbertes, a été nommé en qualité de commissaire a la scission aux termes de l'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SA1NT ETIENNE le 28 mai 2003
Le projet d'apport a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE le 2 septembre 2003 pour la société ULTRA SOF LE CHAMBON et ie 4 septembre 2003 pour la société OUTILLAGE FOREZIEN SA. Il a également fait l'objet en application de l'article 255 du décret précité d'un avis inséré dans le Journal d'Annonces Légales < LES PET1TES AFFICHES DE LA LOIRE > Ie 12 septembre 2003 pour les deux sociétés.
Chaque sociétés a mis a la dispositions de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le projet d'apport, les rapports du commissaire a la scission, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels approuvés par les assenblées générales ainsi que les rapports approuvés par les assemblées générales ainsi que Ies rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés OUTILLAGE FOREZIEN SA et ULTRA sOF LE CHAMBON, un état comptable de moins de trois mois a la date du projet d'apport selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le bilan annuel.
Le rapport du commissaire a la scission relatif a la valeur de l'apport a été mis a la dispositions de l'associé unique de la société ULTRA SOF LE CHAMBON au siége social, et déposé au greffe du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE huit jours avant la date de l'assemblée générale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OUT!LLAGE FOREZIEN SA en date du 16 octobre 2003 a approuvé le projet d'apport signé avec la société ULTRA SOF LE CHAMBON, l'évaluation de l'apport, soit d'un montant de 2.759.671,25 €, et la rémunération de cet apport moyennant la création par la société ULTRA SOF LE CHAMBON de 2.492.500 parts sociaies nouvelles de UN (1) EURO nominal chacune, érnises au prix de 1 £ chacune et attribuées a la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
L'associée unique de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, a, en date du 16 octobre 2003 : - approuvé le projet d'apport signé avec la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, l'évaluation et la rémunération de l'apport, comme indiqué ci-dessus ; augmenté le capital social de 2.492.500 € pour le porter de 7.500 £ a 2.500.000 € par création de 2.492.500 parts sociales nouvelles de 1 € nominal chacune, à attribuer a la société OUTILLAGE FOREZIEN SA. prélevé sur la prime d'apport la somme nécessaire pour doter entiérement la réserve légale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, aprés augmentation de capital. - décidé de modifier, en conséquence, les article 2.1 apport et 2.2 < capital > des statuts
L'avis relatif aux modifications statutaires de la société ULTRA SOF LE CHAMBON a été publié dans Ie journal d'annonces Iégales < LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE> du 14 novembre 2003.
Cet avis contient toutes les mentions prévues par l'article 287 du décret susvisé.
DEPOT
- Pour la société OUTILLAGE FOREZIEN SA
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en double exemplaires : - une copie de la présente déclaration une copie enregistrée du procés-verbal de l'assembiée générale extraordinaire du 16 octobre 2003.
- Pour la société ULTRA SOF LE CHAMBON Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en double exemplaires :
- une copie de la présente déclaration - une copie enregistrée du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003 - le contrat d'apport définitif avec ses annexes - les statuts mis a jour de la société ULTRA SOF LE CHAMBON certifiés conforrnes
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés déclarent que l'apport par la société OUTILLAGE FOREZlEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON de sa branche d'activite de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, a été régulierement réalisé, conforrnément a la loi et aux reglements
FAIT A ROANNE L'AN DEUX MILLE TROIS LE DIX HUIT NOVEMBRE
ULTRA SOF LE CHAMBON,
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 2.500.000 £ Sige social : LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE
Statuts
LE 16 OCTOBRE 2003
PREAMBULE
l. - Constitution de la Société ULTRA SOF LE CHAMBON
Aux termes d'un acte recu par Maitre Bruno MINEO, notaire & Grenobie, le 22 juillet 2003, enregistré à ia recette de Grenoble-chartreuse le 29 juillet 2003, bordereau 2003/548 Case n11, il a été constitué une Entreprise Unipersonnelle & Responsabilité Limitée au capital de 7.500 € et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER a été nommé gérant de la société aux termes de l'acte constitutif.
La constitution a fait l'objet d'une insertion dans le journal d'annonces légales, LEs PETITES AFFICHES DE LA LOIRE, le 1er aout 2003.
La société est immatricuiée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE.
octobre 2003
Aux termes de la décision extraordinaire en date du 16 octobre 2003, l'associée unique a - Approuver l'apport partiel d'actif par la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est à LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE, de sa branche compléte d'activité industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques : - Augmenter le capital social d'une somme de 2.492.500 @ pour le porter de 7.500 @ δ 2.500.000 €. - Modifier l'article 2.1 < apport > et 2.2 < capital social > des statuts
LES STATUTS ONT ETE MODIFIES EN CONSEQUENCE
2
STATUTS
1. FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET
PREAMBULE
l. - Constitution de la Société ULTRA SOF LE CHAMBON
Aux termes d'un acte recu par Maitre Bruno MINEO, notaire & Grenobie, le 22 juillet 2003, enregistré à ia recette de Grenoble-chartreuse le 29 juillet 2003, bordereau 2003/548 Case n11, il a été constitué une Entreprise Unipersonnelle & Responsabilité Limitée au capital de 7.500 € et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER a été nommé gérant de la société aux termes de l'acte constitutif.
La constitution a fait l'objet d'une insertion dans le journal d'annonces légales, LEs PETITES AFFICHES DE LA LOIRE, le 1er aout 2003.
La société est immatricuiée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE.
octobre 2003
Aux termes de la décision extraordinaire en date du 16 octobre 2003, l'associée unique a - Approuver l'apport partiel d'actif par la société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 @ et dont le siége social est à LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE, de sa branche compléte d'activité industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques : - Augmenter le capital social d'une somme de 2.492.500 @ pour le porter de 7.500 @ δ 2.500.000 €. - Modifier l'article 2.1 < apport > et 2.2 < capital social > des statuts
LES STATUTS ONT ETE MODIFIES EN CONSEQUENCE
2
STATUTS
1. FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET
ARTICLE 1.1 - FORME
Il est unilatéralement créé une société a responsabilité limitée, régie par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Mais, a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés, peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.
Mais, a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés, peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE 1.2. - DENOMINATION SOCIALE
a) La dénomination de la société est : "ULTRA SOF LE CHAMBON"
b) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment es lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sARl" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récepissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
b) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment es lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sARl" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récepissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 1.3 - SIEGE SOCIAL - R.C.S - SUCCURSALES
a) Siége - R.C.S - Le siége de la société est fixé a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République.
La société dépend du ressort du Tribunai de Comnerce de SAINT ETIENNE, lieu ou la société sera immatriculée au R.C.S.
b) Succursales, agences, dépôts - La gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.
La société dépend du ressort du Tribunai de Comnerce de SAINT ETIENNE, lieu ou la société sera immatriculée au R.C.S.
b) Succursales, agences, dépôts - La gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.
ARTICLE 1.4 - DUREE DE LA SOCIETE
a) La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DlX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au R.C.S.
b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requete. la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requete. la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
ARTICLE 1.5 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet en France et & l'étranger : La fabrication et le commerce de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, notamment tous outils de coupe, d'outillage a main et mécanique, de machines outils.
La transformation et le travail des métaux et de tous produits
La construction, le commerce, la location de tous appareils et machines, d'éléments et pieces détachées de toutes especes.
Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société.
. L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux publics ou particuliers pour son cornpte ou pour le compte de tiers. L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences.
La prise d'intérét par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux.
La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance au'ils soient. dés lors gu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou
peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
2. APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
La transformation et le travail des métaux et de tous produits
La construction, le commerce, la location de tous appareils et machines, d'éléments et pieces détachées de toutes especes.
Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société.
. L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux publics ou particuliers pour son cornpte ou pour le compte de tiers. L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences.
La prise d'intérét par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux.
La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance au'ils soient. dés lors gu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou
peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
2. APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 2.1 - APPORTS
- Lors de la constitution, Madame Colette DEMURGER, agissant au nom et pour le compte de la société dénommée SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS L'OUTILLAGE ET LA TECHNIQUE - PARTEC, apporte une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 €), laquelle somme a été déposée à concurrence du cinquiéme, soit MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €) Ie 22 juillet 2003 a la comptabilité de la Société Civile Professionnelle "Christian FELIX, Yves SERPINET, Georges MICHELLAND, Bruno MINEO,Giles BOURET et Hugues BONNEMAINS" a un compte ouvert au nom de ia société en formation. - Aux termes de la décision extraordinaire du 16 octobre 2003, l'associée unique a décidé de :
. libérer le solde du capital social, soit 6.000 €, : augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @), par suite de l'apport partiel d'actif par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 e et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAlNT ETIENNE, de sa branche d'activité compléte industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, et ce, par voie de creation de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE ClNQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles de UN EURO (1 @) chacune. Le capital social a été ainsi fixé à DEUX M1LLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @).
. libérer le solde du capital social, soit 6.000 €, : augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @), par suite de l'apport partiel d'actif par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, Société Anonyme au capital de 471.200 e et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAlNT ETIENNE, de sa branche d'activité compléte industrielle de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, et ce, par voie de creation de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE ClNQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouvelles de UN EURO (1 @) chacune. Le capital social a été ainsi fixé à DEUX M1LLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @).
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
a) Par suite des apports qui précédent, ie capital social s'éleve à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 @).
1l est divisé en DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) parts sociales de UN (1) Euro chacune, numérotées de 1 a 2.500.000, entiérement souscrites et libérées.
b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.
c) L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société a responsabilité limitée ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette derniére ne peut revétir la forme d'une société a responsabilité limitée conposée d'une seule personne.
1l est divisé en DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE (2.500.000) parts sociales de UN (1) Euro chacune, numérotées de 1 a 2.500.000, entiérement souscrites et libérées.
b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.
c) L'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut posséder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société a responsabilité limitée ou, s'il s'agit d'une personne morale, cette derniére ne peut revétir la forme d'une société a responsabilité limitée conposée d'une seule personne.
ARTICLE 2.3 - CONSTATATION DE LA PROPRIETE DES PARTS SOCIALES - ROMPUS
a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte sous seing privé ou notarié Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auront été signifiées par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte authentique, ou encore qu'un original de l'acte de cession aura été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Elles ne sont opposables au tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
b) si des parts sociales viennent & former rompus à l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte à fixer par le juge
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte sous seing privé ou notarié Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auront été signifiées par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte authentique, ou encore qu'un original de l'acte de cession aura été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.
Elles ne sont opposables au tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
b) si des parts sociales viennent & former rompus à l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte à fixer par le juge
ARTICLE 2.4 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique cornme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté ae biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé à une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée & l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises:
3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi.
Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé à une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée & l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises:
3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 3.1 - NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation du durée.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant & ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades, est nommé gérant pour une durée indéterminée
5
Ultérieurement, ils le sont par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans ies conditions prévues au premier alinéa de l'article L 223-29 du Code de Commerce
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant & ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades, est nommé gérant pour une durée indéterminée
5
Ultérieurement, ils le sont par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans ies conditions prévues au premier alinéa de l'article L 223-29 du Code de Commerce
ARTICLE 3.2 - POUVOIRS DES GERANTS
a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne'relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
b) Dans les rapports internes, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige une décision favorable préalable de l'associé unique ou des associés, dûnent transcrite sur le registre spécial coté et paraphé.
Ces actes sont les suivants :
- vente ou acquisition de tous fonds de cornmerce et de tous biens immobiliers, - souscription de tout emprunt supérieur a 15.000 Euros.
Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique lequel agit librement en toutes circonstances.
c) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra a) et b).
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
b) Dans les rapports internes, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige une décision favorable préalable de l'associé unique ou des associés, dûnent transcrite sur le registre spécial coté et paraphé.
Ces actes sont les suivants :
- vente ou acquisition de tous fonds de cornmerce et de tous biens immobiliers, - souscription de tout emprunt supérieur a 15.000 Euros.
Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique lequel agit librement en toutes circonstances.
c) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra a) et b).
ARTICLE 3.3 - RESPONSABILITE DES GERANTS
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3.4 - REMUNERATION DES GERANTS
Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions fixées & l'article L 223-29 du Code de Commerce.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.
Rémunération et frais sont des charges sociales
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.
Rémunération et frais sont des charges sociales
ARTICLE 3.5 - ASSIDUITE - CONCURRENCE
La décision de nomination d'un gérant précise quel temps le gérant doit consacrer à l'exercice de son mandat.
A défaut, le gérant consacre le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
A défaut, le gérant consacre le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 3.6 - OBLIGATIONS DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Code de Commerce.
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La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 234-3 du Code précitée.
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La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 234-3 du Code précitée.
ARTICLE 3.7 - REVOCATION D'UN GERANT
Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus,de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitirne.
4 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitirne.
4 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
ARTICLE 4.1 - CONVENTIQNS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoint, ascendants et descendants des
gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoint, ascendants et descendants des
gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 4.2 - CONVENTIONS SOUMISES A CONTROLE
a) Sous réserve de ce qui est dit au b) de cet article, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'associé unique ou à l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et , s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux cormptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus à l'article 34 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues à l'article 35 du décret précité.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et , s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux cormptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus à l'article 34 du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues à l'article 35 du décret précité.
ARTICLE 4.3 - CONVENTIONS LIBRES
Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
5 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
5 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 5.1 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1e septembre et se termine le 31 août de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 aout 2003.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 aout 2003.
ARTICLE 5.2 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
a) La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articies L 123-1 et suivants du Code de Commerce, des articles L 123-12 et suivants dudit Code et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.
A ia clôture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et ies comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.
Le cas échéant, les gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les cornptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
A ia clôture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et ies comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.
Le cas échéant, les gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les cornptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du réglement.
ARTICLE 5.3 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
a) Dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par ll'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour @tre annexés au R.C.S. les documents énoncés à l'article L 232-22 du Code de Commerce et, s'il s'agit d'une filiaie au sens de l'article 298 du décret du 23 mars 1967, le document visé a l'article L 232-23 du Code de Commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est dépasée dans Ie meme delai.
b) S'il s'agit d'une filiale, au sens défini par l'article 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les QUARANTE CiNQ (45) jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publié dans le méme délai, au B.A.L.O., fait référence a cette publication.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est dépasée dans Ie meme delai.
b) S'il s'agit d'une filiale, au sens défini par l'article 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la société doit publier, dans un journal d'annonces légales, dans les QUARANTE CiNQ (45) jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publié dans le méme délai, au B.A.L.O., fait référence a cette publication.
ARTICLE 5.4 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
a) Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article 6 du décret n" 85-295 du 1er mars 1985, l'associé unique ou l'assemblée des
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associés, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppiéant pour six exercices.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a pas dépassé ies chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.
b) Meme lorsque les critéres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices.
c) Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
d) Les décisions d'associé (s) prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de 1'article L223-38 du Code de Comnerce sont nulles. L'action en nulfité est éteinte si ces délibérations sont expressérnent confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
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associés, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppiéant pour six exercices.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a pas dépassé ies chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.
b) Meme lorsque les critéres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la société peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices.
c) Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
d) Les décisions d'associé (s) prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de 1'article L223-38 du Code de Comnerce sont nulles. L'action en nulfité est éteinte si ces délibérations sont expressérnent confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
ARTICLE 5.5 - MISSION ET PREROGATIVES...DES.. COMMISSAIRES AUX COMPTES
a) Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies, pour les commissaires aux comptes des sociétés par actions, par l'article L 223-39 du Code de Commerce
b) Pour faciliter la mission des commissaires aux comptes et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége sociai, à la disposition des commissaires, dans le délai fixé par l'article 44 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
b) Pour faciliter la mission des commissaires aux comptes et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége sociai, à la disposition des commissaires, dans le délai fixé par l'article 44 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
ARTICLE 5.6 - REVOCATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice à ia dermande notamment des gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
6 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
6 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
ARTICLE 6.1 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
a) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par les dispositions légales.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique à ia condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée QUINZE (15) jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.
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b) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces décisions sont provoquées par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique à ia condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée QUINZE (15) jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.
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b) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé.
ARTICLE 6.2 - DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
a) En cas de pluralité d'associés. les décisions gui excedent les pouvoirs reconnus
aux gérants seront prises en assemblée ou par décisions résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; cette seconde formule ne pouvant toutefois étre utilisée pour l'approbation annueile des comptes.
Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions légales.
b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice à la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent etre prises par voie de
consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
7 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
aux gérants seront prises en assemblée ou par décisions résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; cette seconde formule ne pouvant toutefois étre utilisée pour l'approbation annueile des comptes.
Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions légales.
b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice à la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent etre prises par voie de
consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
7 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE
ARTICLE 7.1 - DROITS PECUNIARES ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chague part sociale
donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liguidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la meme proportion
sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liguidation, s'il en est constaté un, est supporté dans la meme proportion
sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
ARTICLE. 7.2 - DETERMINATION.DES SOMMES. DISTRIBUABLES DE L'EXERCICE
Sur le bénéfice de l'exercice, dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve tégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 7.3 - AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES DE L'EXERCICE
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unigue ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou
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plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "Report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou
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plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "Report a nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 7.4 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par F'assemblée des associés ou, & défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur reguete a la dernande des gérants.
8 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
8 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 8.1 - DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées à l'article L 223-29 du Code de Commerce ou, à défaut, par le président du tribuna compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.
ARTICLE 8.2 - OPERATION DE LIQUIDATION
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
9 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre associés ou entre associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
POURACORIE CERTIFIEE &ONFORME
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
9 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre associés ou entre associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
POURACORIE CERTIFIEE &ONFORME