ULTRA SOF LE CHAMBON
Acte du 2 septembre 2003
Début de l'acte
DROIT DE TIMBRE Visa comptabilité : P.Minute : 14 PAYE SUR ETAT P. Annexes :97 Autorisation du 4X14 Visa Formalités : P. Expédition : 01.09.1988 P. Cop. Exécut : 4X14_j I.P. Cop S/libre : 310571 01 BM/SR/
PROJET DE TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - 200320 g3 L'AN DEUX MIL TROIS LE VINGT SIX AOUT
Maitre Bruno MlNEO, notaire a GRENOBLE, membre de la Société Civile Professionnelle < Christian FELIX, Yves SERPINET, Georges MICHELLAND, Bruno MINEO, Gilles BOURET et Hugues BONNEMAINS notaires associés >, titulaire d'un Office Notarial à GRENOBLE (Isére), 7 Rue Vicat, soussigné,
A recu le présent acte authentique à la requéte des personnes ci-aprés identifiées
IDENTIFICATION DES PARTIES
1 - La société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN sA, Société Anonyne au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE.
Ladite société représentée par Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades. Agissant en sa qualité d'administrateur et spécialement habilité à l'effet des présentes, aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date du 26 aout 2003.
Ladite société dénommée aux présentes : OUTiLLAGE FOREZIEN SA ou la société apporteuse.
D'UNE PART, ET
2 - La société ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 € et dont le siége social est à LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE. Ladite société représentée par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant à ROANNE (42300) -- 38 Place des Promenades, son gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu de l'article 10 des statuts.
Ladite société dénommée aux présentes : ULTRA SOF LE CHAMBON ou la société bénéficiaire.
D'AUTRE PART.
Préalablement au traité d'apport partiel d'actif, objet du présent acte, il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser l'apport partiel par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA de sa branche d'activité industrielle a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de Commerce, placée sous le régime juridique des scissions.
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SECTION I - EXPOSE PRÉALABLE
I - Sociétés concernées
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA, constituée sous forme de société anonyme en 1958 a pour objet : : Le commerce et l'industrie de fabrique d'outillages en tous genres et de toute nature. Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société. . La prise d'intéret par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux.
Le capital social s'éleve a 471.200 @, il est divisé en 3.100 actions de 152 @ nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
Les actions de la société ne sont pas inscrite à la cote officielle de la Bourse des Valeurs.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société n'a pas d'emprunt obligataires a sa charge.
La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation
2. La société ULTRA SOF LE CHAMBON a été constituée le 22 juillet 2003 sous forme d'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.
Son siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de Ia République.
Le capital social s'éléve a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 @), il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts sociales de UN EURO (1 @) de nominal chacune, toutes de méme rang, libérées à concurrence du cinquiéme, dont l'inscription en une bourse de valeur n'est pas demandée.
La société a pour objet en France et à l'étranger : La fabrication et le commerce de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, notarnment tous outils de coupe, d'outillage a main et mécanique, de machines outils. . La transformation et le travail des métaux et de tous produits. La construction, le commerce, la location de tous appareils et machines. d'éléments et pieces détachées de toutes especes.
.: Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société. : L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux publics ou particuliers pour son compte ou pour le compte de tiers. L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences. . La prise d'intéret par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises, conmerces ou travaux.
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La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature @t importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde ou qu'lls permettent de sauvegarder, directerment ou indirectement les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
3 - Liens en capital
La société ULTRA SOF LE CHAMBON ne détient aucune action de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER est Gérant de la société ULTRA SOF LE CHAMBON et Président Directeur Général de ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Il - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA exploite son fonds industriel de fabrication et de commerce de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques à LE CHAMBON FEUGEROLLEs (42500) 110 rue de la République. 11 est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrle de rentabilité, de séparer l'exploitation industrielle en la confiant a une nouvelle société. Le présent apport a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de l'activité industrielle de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON. La société OUTILLAGE FOREZIEN sA conserverait son activité commerciale en méme temps qu'elle détiendrait les titres de sa nouvelle filiale, la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
Ill - Bases de l'apport partiel d'actif
Ainsi qu'il est dit au IV ci-aprés, l'apport prendra effet au 1er septembre 2003
Cependant, afin d'établir ies conditions de l'opération pour les besoins du présent apport, la situation arretée au 31 mai 2003 -de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA est utilisée. La valorisation des éléments composant la branche d'activité industrielle, objet du présent apport, a ainsi été faite, pour les besoins du présent projet, à la date de référence et sur la base de cette situation, mais ils seront transmis tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de l'apport.
Cette situation du 31 mai 2003 a été vérifiée par les Commissaires au compte en application de l'article L.258 du décret du 23 mars 1967.
La situation de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA figure en annexe 3
IV - Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code du Commerce, le présent apport prendra effet au 1er septembre 2003, date à laquelle l'apport sera définitivement réalisé.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-2 du Code du Commerce la société OUTILLAGE FOREZIEN SA transmettra a Ia société ULTRA SOF LE CHAMBON tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent apport, dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport.
SECTION II - APPORT DE LA SOCIETE OUTILLAGE FOREZIEN SA
I - Désignation et évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA transmet a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve qui composeront, a la date de réalisation définitive de l'opération, sa branche compléte d'activité dans le domaine de la fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques. (ci-aprés la Branche d'Activité)
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération pour les besoins de la présente convention comme il est dit ci-dessus (Section 1 - Article IV) l'actif et le passif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA dont la transmission & la société ULTRA SOF LE CHAMBON est prévue consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, qu'il soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération.
1.1. - Éléments d'actif dont la transmission est prévue
I. - Des immobilisations incorporelles
Le fonds industriel de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques que la société OUTILLAGE FOREZIEN sA expioite à son siége social.
La société OUTILLAGE FOREZIEN sA n'exploite aucun établissernent secondaire.
Ce fonds comprend :
a) la clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, les archives techniques, Ies piéces de cornptabilité, les registres et en général tous documents quelcanques appartenant à la société ouTILLAGE FOREZIEN SA et se rapportant à la Branche d'Activité transmise : b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité tant en France qu'a l'étranger ; c) Le matériel et les divers objets mobiliers servant à son exploitation ;
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus non comptabilisés chez la société OUTILLAGE FOREZIEN SA étant transmis pour une valeur égale a zéro (0) euro.
1I. - Des immobilisations corporelles (dont détail figure en annexe . comprenant :
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Mobilier bureau de 9.412,89 € 9.412,89 € 4.175,00 € 0 informatique
Matériel informatique 4.238,08 € 4.238,08 € 0 l 2.500.00 € atelier
Mobilier atelier 3.321,58 € 3.321,58 € 0 2.575,00 €
Total des immobilisations 3.446.872,04 @ 3.098.921,29 € 347.950,75 € 1.143.621,41 € corporelles
II. - Des immobilisations financiéres
Néant
IV. - De l'actif circulant
Actif circulant Provision Valeur nette Valeur brute Valeur comptable aud'apport 31 mai 2003
Matiéres premiéres 193.706,21 @ 193.706,21 € 193.706,21 @ . Stocks produits en cours 111.840,00 @ 111.840,00 € 111.840,00 € . Stocks produits finis 2.318.539,00 € 597.892,00 € 1.720.647,00€ 1.720.647,00€
Stocks déchet 1.047,00 € 1.047,00 € 1.047.00 € Acpte s/immo bur. étude 38,11 € 38,11 € 38,11 €
Trésorerie 975,73 € 975,73 € 975,73 €
Totai de l'actif circulant 2.626.146,05 € 597.892,00 @2.028.254,05 €2.028.254,05 €
1.2 Récapitulation des éléments d'actif
- Inmobilisations incorporelles : 0,00€
- Immobilisations corporelles : . 1.143.621,41 €
- Immobilisations financieres : 0,00€
- Actif circulant : 2.028.254,05 €
Soit un actif apporté évalué a 3.171.875,46 €
1.3 Passif
La société bénéticiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant dont le montant dans la situation au 31 mai 2003 est ci-aprés indiqué.
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En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Passif pris en charge Montant au 31/05/03
Emprunt BNP 43.623,49 €
Intérét courus sur emprunt 200,00 €
Fournisseurs 245.326,21 € Effets à payer 17.105,93 €
Total du passif 306.255,63 6
Le représentant de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 mai 2003, aucun passif non comptabilisé.
1.4 hors bilan (31 aout 2002)
- Engagements en matiére de retraite 48.280 € - Crédit-bail immobilier 810.985 € - Crédit-bail mobilier 5.514 €
TOTAL 864.779 € 1.5 Actif net apporté au 31 mai 2003
L'actif apporté étant évalué a un montant de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (3.171.875,46 @) et le passif pris en charge s'élevant a TROIS CENT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTS (306.255,63 @), il résulte que l'actif net apparté par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'établit & un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE SIX CENT DIX NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (2.865.619,83 €) au 31 mai 2003.
PROJET DE TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF - 200320 g3 L'AN DEUX MIL TROIS LE VINGT SIX AOUT
Maitre Bruno MlNEO, notaire a GRENOBLE, membre de la Société Civile Professionnelle < Christian FELIX, Yves SERPINET, Georges MICHELLAND, Bruno MINEO, Gilles BOURET et Hugues BONNEMAINS notaires associés >, titulaire d'un Office Notarial à GRENOBLE (Isére), 7 Rue Vicat, soussigné,
A recu le présent acte authentique à la requéte des personnes ci-aprés identifiées
IDENTIFICATION DES PARTIES
1 - La société dénommée OUTILLAGE FOREZIEN sA, Société Anonyne au capital de 471.200 @ et dont le siége social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 584 501 761 RCS SAINT ETIENNE.
Ladite société représentée par Madame Colette DEMURGER, demeurant a ROANNE (42300) - 38 Place des Promenades. Agissant en sa qualité d'administrateur et spécialement habilité à l'effet des présentes, aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date du 26 aout 2003.
Ladite société dénommée aux présentes : OUTiLLAGE FOREZIEN SA ou la société apporteuse.
D'UNE PART, ET
2 - La société ULTRA SOF LE CHAMBON, Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 € et dont le siége social est à LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de la République, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 449 476 407 RCS SAINT ETIENNE. Ladite société représentée par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, demeurant à ROANNE (42300) -- 38 Place des Promenades, son gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu de l'article 10 des statuts.
Ladite société dénommée aux présentes : ULTRA SOF LE CHAMBON ou la société bénéficiaire.
D'AUTRE PART.
Préalablement au traité d'apport partiel d'actif, objet du présent acte, il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser l'apport partiel par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA de sa branche d'activité industrielle a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-22 du Code de Commerce, placée sous le régime juridique des scissions.
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SECTION I - EXPOSE PRÉALABLE
I - Sociétés concernées
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA, constituée sous forme de société anonyme en 1958 a pour objet : : Le commerce et l'industrie de fabrique d'outillages en tous genres et de toute nature. Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société. . La prise d'intéret par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux.
Le capital social s'éleve a 471.200 @, il est divisé en 3.100 actions de 152 @ nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
Les actions de la société ne sont pas inscrite à la cote officielle de la Bourse des Valeurs.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société n'a pas d'emprunt obligataires a sa charge.
La société n'a pas de parts bénéficiaires en circulation
2. La société ULTRA SOF LE CHAMBON a été constituée le 22 juillet 2003 sous forme d'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.
Son siege social est a LE CHAMBON FEUGEROLLES (42500) 110 rue de Ia République.
Le capital social s'éléve a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 @), il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) parts sociales de UN EURO (1 @) de nominal chacune, toutes de méme rang, libérées à concurrence du cinquiéme, dont l'inscription en une bourse de valeur n'est pas demandée.
La société a pour objet en France et à l'étranger : La fabrication et le commerce de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques, notarnment tous outils de coupe, d'outillage a main et mécanique, de machines outils. . La transformation et le travail des métaux et de tous produits. La construction, le commerce, la location de tous appareils et machines. d'éléments et pieces détachées de toutes especes.
.: Et plus spécialement, l'exploitation de tous fonds de cette nature exploité actuellement par la société. : L'étude et la réalisation de toutes installations industrielles et de tous travaux publics ou particuliers pour son compte ou pour le compte de tiers. L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle, l'obtention ou la concession de toutes licences. . La prise d'intéret par voie d'apport, fusion, participation, de souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises, conmerces ou travaux.
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La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature @t importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde ou qu'lls permettent de sauvegarder, directerment ou indirectement les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
3 - Liens en capital
La société ULTRA SOF LE CHAMBON ne détient aucune action de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER est Gérant de la société ULTRA SOF LE CHAMBON et Président Directeur Général de ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
Il - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA exploite son fonds industriel de fabrication et de commerce de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques à LE CHAMBON FEUGEROLLEs (42500) 110 rue de la République. 11 est apparu opportun, dans un souci de meilleure gestion et de contrle de rentabilité, de séparer l'exploitation industrielle en la confiant a une nouvelle société. Le présent apport a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de l'activité industrielle de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA a la société ULTRA SOF LE CHAMBON. La société OUTILLAGE FOREZIEN sA conserverait son activité commerciale en méme temps qu'elle détiendrait les titres de sa nouvelle filiale, la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
Ill - Bases de l'apport partiel d'actif
Ainsi qu'il est dit au IV ci-aprés, l'apport prendra effet au 1er septembre 2003
Cependant, afin d'établir ies conditions de l'opération pour les besoins du présent apport, la situation arretée au 31 mai 2003 -de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA est utilisée. La valorisation des éléments composant la branche d'activité industrielle, objet du présent apport, a ainsi été faite, pour les besoins du présent projet, à la date de référence et sur la base de cette situation, mais ils seront transmis tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de l'apport.
Cette situation du 31 mai 2003 a été vérifiée par les Commissaires au compte en application de l'article L.258 du décret du 23 mars 1967.
La situation de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA figure en annexe 3
IV - Date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code du Commerce, le présent apport prendra effet au 1er septembre 2003, date à laquelle l'apport sera définitivement réalisé.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-2 du Code du Commerce la société OUTILLAGE FOREZIEN SA transmettra a Ia société ULTRA SOF LE CHAMBON tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet du présent apport, dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport.
SECTION II - APPORT DE LA SOCIETE OUTILLAGE FOREZIEN SA
I - Désignation et évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue
La société OUTILLAGE FOREZIEN SA transmet a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és-qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve qui composeront, a la date de réalisation définitive de l'opération, sa branche compléte d'activité dans le domaine de la fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques. (ci-aprés la Branche d'Activité)
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération pour les besoins de la présente convention comme il est dit ci-dessus (Section 1 - Article IV) l'actif et le passif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA dont la transmission & la société ULTRA SOF LE CHAMBON est prévue consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis a la société ULTRA SOF LE CHAMBON, qu'il soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération.
1.1. - Éléments d'actif dont la transmission est prévue
I. - Des immobilisations incorporelles
Le fonds industriel de fabrication de tous produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques que la société OUTILLAGE FOREZIEN sA expioite à son siége social.
La société OUTILLAGE FOREZIEN sA n'exploite aucun établissernent secondaire.
Ce fonds comprend :
a) la clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, les archives techniques, Ies piéces de cornptabilité, les registres et en général tous documents quelcanques appartenant à la société ouTILLAGE FOREZIEN SA et se rapportant à la Branche d'Activité transmise : b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité tant en France qu'a l'étranger ; c) Le matériel et les divers objets mobiliers servant à son exploitation ;
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus non comptabilisés chez la société OUTILLAGE FOREZIEN SA étant transmis pour une valeur égale a zéro (0) euro.
1I. - Des immobilisations corporelles (dont détail figure en annexe . comprenant :
Mobilier bureau de 9.412,89 € 9.412,89 € 4.175,00 € 0 informatique
Matériel informatique 4.238,08 € 4.238,08 € 0 l 2.500.00 € atelier
Mobilier atelier 3.321,58 € 3.321,58 € 0 2.575,00 €
Total des immobilisations 3.446.872,04 @ 3.098.921,29 € 347.950,75 € 1.143.621,41 € corporelles
II. - Des immobilisations financiéres
Néant
IV. - De l'actif circulant
Actif circulant Provision Valeur nette Valeur brute Valeur comptable aud'apport 31 mai 2003
Matiéres premiéres 193.706,21 @ 193.706,21 € 193.706,21 @ . Stocks produits en cours 111.840,00 @ 111.840,00 € 111.840,00 € . Stocks produits finis 2.318.539,00 € 597.892,00 € 1.720.647,00€ 1.720.647,00€
Stocks déchet 1.047,00 € 1.047,00 € 1.047.00 € Acpte s/immo bur. étude 38,11 € 38,11 € 38,11 €
Trésorerie 975,73 € 975,73 € 975,73 €
Totai de l'actif circulant 2.626.146,05 € 597.892,00 @2.028.254,05 €2.028.254,05 €
1.2 Récapitulation des éléments d'actif
- Inmobilisations incorporelles : 0,00€
- Immobilisations corporelles : . 1.143.621,41 €
- Immobilisations financieres : 0,00€
- Actif circulant : 2.028.254,05 €
Soit un actif apporté évalué a 3.171.875,46 €
1.3 Passif
La société bénéticiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant dont le montant dans la situation au 31 mai 2003 est ci-aprés indiqué.
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En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Passif pris en charge Montant au 31/05/03
Emprunt BNP 43.623,49 €
Intérét courus sur emprunt 200,00 €
Fournisseurs 245.326,21 € Effets à payer 17.105,93 €
Total du passif 306.255,63 6
Le représentant de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 mai 2003, aucun passif non comptabilisé.
1.4 hors bilan (31 aout 2002)
- Engagements en matiére de retraite 48.280 € - Crédit-bail immobilier 810.985 € - Crédit-bail mobilier 5.514 €
TOTAL 864.779 € 1.5 Actif net apporté au 31 mai 2003
L'actif apporté étant évalué a un montant de TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (3.171.875,46 @) et le passif pris en charge s'élevant a TROIS CENT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE TROIS CENTS (306.255,63 @), il résulte que l'actif net apparté par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'établit & un montant de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE SIX CENT DIX NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (2.865.619,83 €) au 31 mai 2003.
Article 2. - Déclarations générales
2- 1. - Déclaration générale
Madame Colette DEMURGER, és qualités, déclare que:
1) Ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA est propriétaire du fonds industriel transmis pour l'avoir créé en 1958.
2) les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, a l'exception de celles dont le détail figure en annexe 7.
3) la société OUTILLAGE FOREZIEN SA n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de redressenent judiciaire,
4) les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de ia société OUTiLLAGE FOREZiEN SA dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la société ULTRA SOF LE CHAMBON : ces livres seront tenus a la disposition de la société ULTRA SOF LE CHAMBON pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport,
5) les chiffres d'affaires (HT) et bénéfices réalisés pour l'exploitation ont été respectivement pour les trois derniers exercices et pour la période récente, ies suivants :
Chiffres Bénéfices d'affaires Exercice 31.08.2002 3.186.671 € - 490.765 € Exercice 31.08.2001 3.635.758 € - 173.225 € Exercice 31.08.2000 3.569.317 € - 146.358 €
Pour ia période du 1er septembre 2002 à ce jour, il a été réalisé un chiffre d'affaires de 2.029.000 @.
Le bénéfice réalisé pendant la meme période s'éléve a - 200.000 € (perte) (estimation).
l est ici précisé que ces montants résultent de la comptabilité de la société pour l'ensemble de son activité et non spécifiquement pour la branche d'activité, objet du présent apport, ce dont Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és-qualités reconnait.
2.2. Déclaration sur les baux
Néant
2.3 Déclaration sur les biens immobiliers
Néant
2.4. - Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
Le présent apport étant fait a charge notamment pour la société ULTRA sOF LE
FOREZIEN SA. Madame Colette DEMURGER au nom de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
Articie 3. - Conditions de l'apport
3.1. - Proprieté et jouissance des actifs et passifs transmis
a) La société ULTRA SOF LE CHAMBON aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société OUTILLAGE FOREZIEN sA au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à cornpter du jour de la réalisation définitive dudit apport, laquelle interviendra le 1* septembre 2003.
b) Les éléments de passif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent apport, et existants a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis à la société ULTRA SOF LE CHAMBON. Il est précisé
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- qu'il n'y aura aucune solidarité entre les sociétés OUTILLAGE FOREZIEN SA et ULTRA SOF LE CHAMBON à raison de la fraction du passif de OUTILLAGE FOREZIEN SA pris en charge par ULTRA SOF LE CHAMBON;
- que la société ULTRA SOF LE CHAMBON assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant à la Branche d'Activité, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, de sorte que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'en trouvera définitiverment déchargée :
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société ULTRA SOF LE CHAMBON et ies sommes effectivement réclamées par les tiers, la société ULTRA sOF LE CHAMBON serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2. - Charges et conditions générales des apports
a) La société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'interdit formellement jusqu'a Ia réalisation définitive de l'apport d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société OUTILLAGE FOREZIEN SA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
c) La société ULTRA SOF LE CHAMBON prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de l'apport sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société OuTILLAGE FOREZIEN SA, notamment pour vices de construction, pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront etre allouées à a société OUTILLAGE FOREZIEN SA et qui se rapportent à la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans le présent apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera débitrice, aux lieu et place de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, des dettes de cette derniére qu'elle prend en charge, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, dont la créance est antérieure à la pubiicité donnée au projet d'apport, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON supportera définitivement tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation a compter de la date d'effet de l'apport
D'une maniére générale, la société OUTILLAGE FOREZIEN SA remboursera a la société ULTRA SOF LE CHAMBON les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges quelconques afférentes à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la société ULTRA sOF LE
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CHAMBON les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport.
Corrélativement, la société ULTRA SOF LE CHAMBON s'engage à rembourser & la société OUTILLAGE FOREZIEN SA les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la société ULTRA sOF LE CHAMBON les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société OUTILLAGE FOREZIEN sA sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu etre souscrit par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au titre de la Branche d'Activité objet du présent apport.
e) Enfin, aprés réalisation de l'apport, les représentants de OUTILLAGE FOREZIEN SA devront, & premiére demande et aux frais de ia société ULTRA SOF LE CHAMBON fournir a cette derniére tous concours, signatures et justification qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens cornpris dans le présent apport, et de l'accomplissenent de toutes formalités nécessaires.
3.3. - Contrats de travail
La société ULTRA SOF LE CHAMBON reprendra l'ensemble du personnel de ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA attaché à la Branche d'Activité. La liste de ce personnel figure en annexe 9.
Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 alinéa 2 du Code du travail, ia société ULTRA SOF LE CHAMBON sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport. subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
3.4. - Conditions particulires. - Régime fiscal
3.4.1. - Déclarations générales
. Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Colette DEMURGER et Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és qualités, déclarent que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA et la société ULTRA SOF LE CHAMBON étant des sociétés frangaises soumises à l'lmpt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des Impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 230 Euros.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties renonces à bénéficier des dispositions de l'article 210A du Code général des Impôts,
En conséquence,
- Imposition immédiate en sus des bénéfices d'exploitation non encore taxés, des provisions et plus-values d'actif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
- Imposition immédiate en cas de répartition entre les actionnaires de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA des titres rémunérant l'apport. Cette distribution étant considérée comme une distribution de revenus mobiliers, sauf pour le montant qui correspondrait a un remboursement d'apports réels ou assimilés. Cette distribution ouvre également le droit de partage. Madame Colette DEMURGER, &s qualités, de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'engage :
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- A conserver pendant une durée de cinq (5) ans les titres de la société ULTRA SOF LE CHAMBON remis en contrepartie de l'apport. - A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces ménes titres par référence à la valeur que les biens transnis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Les parties précisent, en tant que de besoin que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er septembre 2003.
3.4.2. - Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée existante pour l'application des dispositions visées aux articles 261- 3-1° et 257-7° du Code général des impôts.
En application de l'instruction 3 A-6-90 du 22 février 1990, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de soumettre à TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par le présent acte et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code général des impts qui auraient été exigibles si la société OUTILLAGE FOREZIEN SA avait cantinué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente clause sera adressée au service des Impts dont reléve la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
3.4.3. - Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société OUTILLAGE FOREZiEN SA depuis ie 1er septernbre au titre de la Branche d'Activité apportée.
3.4.4. - Dispositions relatives à la participation des empioyeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe 11 au Code général des Impôts, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de prendre en charge ia totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société OUTILLAGE FOREZIEN SA resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er Janvier 2003 au titre de la Branche d'Activité.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue, notamment, de reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au titre de la Branche d'Activité et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA et existant à la date d'effet de l'apport.
3.4.5. -Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de se substituer aux obligations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA transférés chez la société ULTRA SOF
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LE CHAMBON, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs & la date d'effet de l'apport, et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi.
Corrélativenent, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de faire figurer au passif de son bilan :
la représentation comptable des droits des salariés intéressés, la fraction de la provision pour investissernent correspondante,
et déclare se substituer aux obligations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA pour l'emploi de cette derniére.
SECTION II - REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE OUTILLAGE FOREZIEN SA AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ULTRA SOF LE CHAMBON . - PRIME D'APPORT
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution & la société OUTILLAGE FOREZ!EN SA de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouveiles de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, a créer a titre d'augmentation de son capital initial, le tout dans les conditions ci-apres.
Madame Colette DEMURGER, és qualités, déclare que:
1) Ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA est propriétaire du fonds industriel transmis pour l'avoir créé en 1958.
2) les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, a l'exception de celles dont le détail figure en annexe 7.
3) la société OUTILLAGE FOREZIEN SA n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de redressenent judiciaire,
4) les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de ia société OUTiLLAGE FOREZiEN SA dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la société ULTRA SOF LE CHAMBON : ces livres seront tenus a la disposition de la société ULTRA SOF LE CHAMBON pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport,
5) les chiffres d'affaires (HT) et bénéfices réalisés pour l'exploitation ont été respectivement pour les trois derniers exercices et pour la période récente, ies suivants :
Chiffres Bénéfices d'affaires Exercice 31.08.2002 3.186.671 € - 490.765 € Exercice 31.08.2001 3.635.758 € - 173.225 € Exercice 31.08.2000 3.569.317 € - 146.358 €
Pour ia période du 1er septembre 2002 à ce jour, il a été réalisé un chiffre d'affaires de 2.029.000 @.
Le bénéfice réalisé pendant la meme période s'éléve a - 200.000 € (perte) (estimation).
l est ici précisé que ces montants résultent de la comptabilité de la société pour l'ensemble de son activité et non spécifiquement pour la branche d'activité, objet du présent apport, ce dont Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és-qualités reconnait.
2.2. Déclaration sur les baux
Néant
2.3 Déclaration sur les biens immobiliers
Néant
2.4. - Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire
Le présent apport étant fait a charge notamment pour la société ULTRA sOF LE
FOREZIEN SA. Madame Colette DEMURGER au nom de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
Articie 3. - Conditions de l'apport
3.1. - Proprieté et jouissance des actifs et passifs transmis
a) La société ULTRA SOF LE CHAMBON aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société OUTILLAGE FOREZIEN sA au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à cornpter du jour de la réalisation définitive dudit apport, laquelle interviendra le 1* septembre 2003.
b) Les éléments de passif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent apport, et existants a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis à la société ULTRA SOF LE CHAMBON. Il est précisé
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- qu'il n'y aura aucune solidarité entre les sociétés OUTILLAGE FOREZIEN SA et ULTRA SOF LE CHAMBON à raison de la fraction du passif de OUTILLAGE FOREZIEN SA pris en charge par ULTRA SOF LE CHAMBON;
- que la société ULTRA SOF LE CHAMBON assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA se rapportant à la Branche d'Activité, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, de sorte que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'en trouvera définitiverment déchargée :
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société ULTRA SOF LE CHAMBON et ies sommes effectivement réclamées par les tiers, la société ULTRA sOF LE CHAMBON serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2. - Charges et conditions générales des apports
a) La société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'interdit formellement jusqu'a Ia réalisation définitive de l'apport d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de la Branche d'Activité, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société OUTILLAGE FOREZIEN SA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
c) La société ULTRA SOF LE CHAMBON prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de l'apport sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société OuTILLAGE FOREZIEN SA, notamment pour vices de construction, pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront etre allouées à a société OUTILLAGE FOREZIEN SA et qui se rapportent à la Branche d'Activité. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans le présent apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera débitrice, aux lieu et place de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, des dettes de cette derniére qu'elle prend en charge, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA, dont la créance est antérieure à la pubiicité donnée au projet d'apport, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON supportera définitivement tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation a compter de la date d'effet de l'apport
D'une maniére générale, la société OUTILLAGE FOREZIEN SA remboursera a la société ULTRA SOF LE CHAMBON les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges quelconques afférentes à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la société ULTRA sOF LE
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CHAMBON les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport.
Corrélativement, la société ULTRA SOF LE CHAMBON s'engage à rembourser & la société OUTILLAGE FOREZIEN SA les paiements que cette derniére aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la société ULTRA sOF LE CHAMBON les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents à la Branche d'Activité couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société OUTILLAGE FOREZIEN sA sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu etre souscrit par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au titre de la Branche d'Activité objet du présent apport.
e) Enfin, aprés réalisation de l'apport, les représentants de OUTILLAGE FOREZIEN SA devront, & premiére demande et aux frais de ia société ULTRA SOF LE CHAMBON fournir a cette derniére tous concours, signatures et justification qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens cornpris dans le présent apport, et de l'accomplissenent de toutes formalités nécessaires.
3.3. - Contrats de travail
La société ULTRA SOF LE CHAMBON reprendra l'ensemble du personnel de ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA attaché à la Branche d'Activité. La liste de ce personnel figure en annexe 9.
Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 alinéa 2 du Code du travail, ia société ULTRA SOF LE CHAMBON sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport. subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
3.4. - Conditions particulires. - Régime fiscal
3.4.1. - Déclarations générales
. Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Colette DEMURGER et Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és qualités, déclarent que la société OUTILLAGE FOREZIEN SA et la société ULTRA SOF LE CHAMBON étant des sociétés frangaises soumises à l'lmpt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des Impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 230 Euros.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties renonces à bénéficier des dispositions de l'article 210A du Code général des Impôts,
En conséquence,
- Imposition immédiate en sus des bénéfices d'exploitation non encore taxés, des provisions et plus-values d'actif de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
- Imposition immédiate en cas de répartition entre les actionnaires de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA des titres rémunérant l'apport. Cette distribution étant considérée comme une distribution de revenus mobiliers, sauf pour le montant qui correspondrait a un remboursement d'apports réels ou assimilés. Cette distribution ouvre également le droit de partage. Madame Colette DEMURGER, &s qualités, de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA s'engage :
10
- A conserver pendant une durée de cinq (5) ans les titres de la société ULTRA SOF LE CHAMBON remis en contrepartie de l'apport. - A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces ménes titres par référence à la valeur que les biens transnis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Les parties précisent, en tant que de besoin que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er septembre 2003.
3.4.2. - Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée existante pour l'application des dispositions visées aux articles 261- 3-1° et 257-7° du Code général des impôts.
En application de l'instruction 3 A-6-90 du 22 février 1990, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de soumettre à TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement transmis par le présent acte et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code général des impts qui auraient été exigibles si la société OUTILLAGE FOREZIEN SA avait cantinué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente clause sera adressée au service des Impts dont reléve la société ULTRA SOF LE CHAMBON.
3.4.3. - Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société OUTILLAGE FOREZiEN SA depuis ie 1er septernbre au titre de la Branche d'Activité apportée.
3.4.4. - Dispositions relatives à la participation des empioyeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe 11 au Code général des Impôts, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de prendre en charge ia totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société OUTILLAGE FOREZIEN SA resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er Janvier 2003 au titre de la Branche d'Activité.
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue, notamment, de reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA au titre de la Branche d'Activité et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société OUTILLAGE FOREZIEN SA et existant à la date d'effet de l'apport.
3.4.5. -Dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de se substituer aux obligations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA transférés chez la société ULTRA SOF
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LE CHAMBON, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs & la date d'effet de l'apport, et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi.
Corrélativenent, la société ULTRA SOF LE CHAMBON sera tenue de faire figurer au passif de son bilan :
la représentation comptable des droits des salariés intéressés, la fraction de la provision pour investissernent correspondante,
et déclare se substituer aux obligations de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA pour l'emploi de cette derniére.
SECTION II - REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE OUTILLAGE FOREZIEN SA AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ULTRA SOF LE CHAMBON . - PRIME D'APPORT
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution & la société OUTILLAGE FOREZ!EN SA de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales nouveiles de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, a créer a titre d'augmentation de son capital initial, le tout dans les conditions ci-apres.
Article 1. - Augmentation de capital de la société ULTRA SOF LE CHAMBON - Date de jouissance des parts sociales nouvelles
1.1 Augmentation de capital de la société ULTRA SOF LE CHAMBON
L'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA sera rémunéré par l'attribution à cette société, de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales de UN EURO (1 €) noninal chacune, entierement libérées, a créer par la société ULTRA SOF LE CHAMBON qui augmentera son capital social d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @) pour le porter de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 6) & DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €).
1.2 Date de jouissance des parts sociales nouvelles
Les parts sociales nouvelles de ia société ULTRA SOF LE CHAMBON, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance au 1er septernbre 2003, à date d'ouverture de l'exercice en cours de la société ULTRA SOF LE CHAMBON ; elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 aout 2003. Elles seront entierement assimilées aux parts sociales composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, aprés paiement aux parts sociales anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 31 aout 2003.
L'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA sera rémunéré par l'attribution à cette société, de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS (2.492.500) parts sociales de UN EURO (1 €) noninal chacune, entierement libérées, a créer par la société ULTRA SOF LE CHAMBON qui augmentera son capital social d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 @) pour le porter de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 6) & DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €).
1.2 Date de jouissance des parts sociales nouvelles
Les parts sociales nouvelles de ia société ULTRA SOF LE CHAMBON, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance au 1er septernbre 2003, à date d'ouverture de l'exercice en cours de la société ULTRA SOF LE CHAMBON ; elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 31 aout 2003. Elles seront entierement assimilées aux parts sociales composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, aprés paiement aux parts sociales anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 31 aout 2003.
Article 2. - Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
La société ULTRA SOF LE CHAMBON sera constituée avec une prime d'apport d'un montant prévu de TROIS CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CENT DIX NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (373.119,83 €), sur laquelle porteront Ies droits des
- d'une part, la valeur de l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA provisoirement estimé à DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE SIX CENT DIX NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (2.865.619,83 @),
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- et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la société ULTRA SOF LE CHAMBON en rémunération de cet apport, soit DEUX MILLiONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 €), Le montant de cette prime est donné & titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des stipulations ci-apres.
Comme indiqué ci-dessus (Section I, art. 3), le présent apport prendra effet au 1er septembre 2003, les conditions de l'opération ayant cependant été déterminées pour les besoins du présent projet d'apport, a la date du 31 mai 2003, sur la base des comptes (situation, en forme de bilan) de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA à cette méme date.
En conséquence, toute diminution entre la date de référence et le 1er septembre 2003, précitée, de la valeur de la Branche d'Activité transmise par ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA par rapport aux montants indiqués ci-dessus sera imputée à due concurrence sur la prine d'apport constituée au titre de la présente opération : inversement, toute augmentation de cette valeur accroitra a due concurrence la prime d'apport.
Le montant définitif de cette prime sera arreté par l'assemblée générale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, en fonction de la consistance et de la valeur à cette date, de la Branche d'Activité.
Enfin, de convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des associés de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, appelée a statuer sur l'apport :
: de prélever sur la prime définitive, si celle-ci s'avere suffisante, dés aprés la constatation de son montant définitif, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés apport ;
: d'autoriser le gérant de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, s'il le juge utile, à imputer sur cette prime l'ensemble .des frais, droits et honoraires occasionnés par, l'opération d'apport;
: d'autoriser l'assemblée générale a donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
1 sera demandé, en tant que de besoins, aux actionnaires de l'une ou l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime d'apport et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA décidant l'apport et lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ULTRA SOF LE CHAMBON approuvant l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
SECTION IV. - DECLARATIONS
- d'une part, la valeur de l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA provisoirement estimé à DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE SIX CENT DIX NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (2.865.619,83 @),
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- et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la société ULTRA SOF LE CHAMBON en rémunération de cet apport, soit DEUX MILLiONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.492.500 €), Le montant de cette prime est donné & titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des stipulations ci-apres.
Comme indiqué ci-dessus (Section I, art. 3), le présent apport prendra effet au 1er septembre 2003, les conditions de l'opération ayant cependant été déterminées pour les besoins du présent projet d'apport, a la date du 31 mai 2003, sur la base des comptes (situation, en forme de bilan) de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA à cette méme date.
En conséquence, toute diminution entre la date de référence et le 1er septembre 2003, précitée, de la valeur de la Branche d'Activité transmise par ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA par rapport aux montants indiqués ci-dessus sera imputée à due concurrence sur la prine d'apport constituée au titre de la présente opération : inversement, toute augmentation de cette valeur accroitra a due concurrence la prime d'apport.
Le montant définitif de cette prime sera arreté par l'assemblée générale de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, en fonction de la consistance et de la valeur à cette date, de la Branche d'Activité.
Enfin, de convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des associés de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, appelée a statuer sur l'apport :
: de prélever sur la prime définitive, si celle-ci s'avere suffisante, dés aprés la constatation de son montant définitif, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés apport ;
: d'autoriser le gérant de la société ULTRA SOF LE CHAMBON, s'il le juge utile, à imputer sur cette prime l'ensemble .des frais, droits et honoraires occasionnés par, l'opération d'apport;
: d'autoriser l'assemblée générale a donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
1 sera demandé, en tant que de besoins, aux actionnaires de l'une ou l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime d'apport et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société OUTILLAGE FOREZIEN SA décidant l'apport et lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ULTRA SOF LE CHAMBON approuvant l'apport de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA.
SECTION IV. - DECLARATIONS
Article 1. - Déclarations faites au nom de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA
Madame Colette DEMURGER, és qualités et au nom de la société OUTILLAGE FOREZIEN sA, déclare que le présent projet d'apport sera sounis a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont la réunion est prévue pour le 16 octobre 2003.
Article 2. - Déclarations faites au nom de la société ULTRA SOF LE CHAMBON
Monsieur Jean-Pierre DEMURGER, és qualités et au nom de la société ULTRA SOF LE CHAMBON déclare que le présent projet d'apport sera soumis & l'assemblée générale extraordinaire des associés dont la réunion est prévue pour le 16 octobre 2003.
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SECTION V. - REALISATION DE L'APPORT
Le présent projet d'apport est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-aprés. En conséquence, l'apport qui précéde et l'augmentation de capital de la société ULTRA sOF LE CHAMBON qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére desdites conditions suspensives.
- L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA du présent projet d'apport,
- L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ULTRA SOF LE CHAMBON du présent projet d'apport,
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2003 la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de par ni d'autre.
SECTION VI. - FORMALITES DE PUBLICITE FRAIS ET DROITS. - ÉLECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES
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SECTION V. - REALISATION DE L'APPORT
Le présent projet d'apport est conclu sous diverses conditions suspensives énoncées ci-aprés. En conséquence, l'apport qui précéde et l'augmentation de capital de la société ULTRA sOF LE CHAMBON qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére desdites conditions suspensives.
- L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA du présent projet d'apport,
- L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ULTRA SOF LE CHAMBON du présent projet d'apport,
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2003 la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de par ni d'autre.
SECTION VI. - FORMALITES DE PUBLICITE FRAIS ET DROITS. - ÉLECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Article 1. - Formalités de publicité
Le présent projet d'apport sera publié, conformérnent à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale de la société OUTILLAGE FOREZIEN SA appelée à statuer sur ce projet. Les oppositions, seront le cas échéant portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
Article 2. - Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société ULTRA SOF LE CHAMBON, ainsi que s'y oblige Monsieur Jean- Pierre DEMURGER, és qualités.
Article 3. - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront ia suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
Article 4. - Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépots, mentions ou publications, ou besoin sera et notanment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Article 5 - Affirmation de sincérité
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport de la branche d'activité constaté en l'acte qui précede. Elles reconnaissent avoir été inforrmées par le notaire soussigné des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre.
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SECTION VII. - ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-aprés
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DONT ACTE Comprenant : pages : quatorze renvoi : néant mot nul : néant chiffre nul : néant ligne batonnée : néant ligne rayée : néant Spécialement approuvé par les parties et le notaire.
Fait et passé a ROANNE Au siége de la société DEMURGER SA Les jours, mois et an susdits. Et, apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire
NOM : La dénommée NOM : La société dénommée ULTRA SOF société OUTILLAGE FOREZIEN SA, représentée LE CHAMBON, représentée par Monsieur par Madame Colette DEMURGER Jean-Pierre DEMURGER SIGNATURE : SIGNATURE :
NOM : Maitre Bruno MINEO SIGNATURE :
COPIE AUTHENTIQUE réallsée par repro- n &Ebhe conforma & l'qfiginal, délivrée en du décret o ?1-941 du 26 nov. utabtasur Ipages.
0PIE 7A VTHENTIQUE
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SECTION VII. - ANNEXES AU PROJET D'APPORT
Le présent projet d'apport comporte les annexes ci-aprés
Fait et passé a ROANNE Au siége de la société DEMURGER SA Les jours, mois et an susdits. Et, apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire
NOM : La dénommée NOM : La société dénommée ULTRA SOF société OUTILLAGE FOREZIEN SA, représentée LE CHAMBON, représentée par Monsieur par Madame Colette DEMURGER Jean-Pierre DEMURGER SIGNATURE : SIGNATURE :
NOM : Maitre Bruno MINEO SIGNATURE :
COPIE AUTHENTIQUE réallsée par repro- n &Ebhe conforma & l'qfiginal, délivrée en du décret o ?1-941 du 26 nov. utabtasur Ipages.
0PIE 7A VTHENTIQUE