Acte du 28 février 2012

La société IPE IMMOBILIER POUR L'ENTREPRISE (anciennement dénommée IPE BATISSEURS) a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a RENNES du 19 avril 1997 enregistré a RENNES EST le 7 mai 1997 sous la mention F° 73 N° 193 Bordereau n° 193/1. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES le 21 mai 1997 sous la mention 412 061 160 RCS RENNES. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision en date du 9 septembre 2004. Cette société est régie par les Lois et Rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour dénomination sociale :

IPE IMMOBILIER POUR L'ENTREPRISE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la société est fixé a :

SERRIS (77700) - 2 Avenue Christian Doppler, Batiment B

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et, en tout autre lieu, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société a été constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle viendra donc a expiration a pareille date de l'année 2096, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La société a pour objet :

-La conception, l'étude et la, réalisation de constructions se rapportant a l'immobilier .d'entreprise et de maniere générale l'ingénierie se rattachant a tous biens immobiliers ; -La réalisation, la réfection, la rénovation et l'entretien de tous immeubles et dans tous domaines se rattachant a la construction et a l'entreprise générale du batiment ; - Le conseil, l'assistance en tous domaines se rattachant l'immobilier et de maniere générale toutes prestations susceptibles de se rattacher a des opérations de nature immobiliere ; - La promotion, la construction et la rénovation de tous types de batiments ou équipements à usage industriel, commercial, de bureaux ou d'habitation ; La création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous fonds de commerce, entreprises ou établissements quelconques se rattachant a l'une ou a l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement ; -Toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de

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souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement ; -Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou a tou autre objet similaire ou connexe de la maniere la plus étendue.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SIX MILLE SIX CENT QUARANTE SIX (206.646) Euros et divisé en SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX (6.666) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements ainsi qu'aux stipulations des présents statuts.

8.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

-soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - soit de l'utilisation de ressources propres a la société, sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La décision d'augmenter le capital relve de la seule compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce. Toute augmentation du capital par élévation du montant nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte a leur égalité. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant 1'augmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, a la souscription, du montant maximal exigé par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai légal. Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription

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Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la société. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies et en cas de pluralité d'associés, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprs 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements > La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les HUIT (8) jours de cette réception. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul associé ou que la cession est réalisée au profit d'un associé, toutes les cessions d'actions sont soumises a la procédure d'agrément suivante.

12.1. Les cessions d'actions entre associés ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou les cessions soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant peuvent étre effectuées librement. Préalablement a toute autre cession, l'associé cédant doit notifier au Président de la société son projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

12.2.Cette notification est transmise par le Président au Comité de direction et la décision d'agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de SOIXANTE (6O) jours a compter de la demande du cédant. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est considéré comme donné. La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision du Comité de Direction. Elle n'a pas a étre motivée.

12.3. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

12.4. En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il entend renoncer a son projet de cession. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une renonciation de l'associé a son projet.

12.5. Si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Président doit, dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire acquérir les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers ;

- soit procéder elle-méme a ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration de ce délai de TROIS (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

12.6. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.7. Ces dispositions sont applicables en cas de succession. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession de l'usufruit ou de la nue propriété d'actions, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est enfin applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de la société. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

- droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions ; - droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives ; - droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; - droit de récuser les Commissaires aux comptes.

13.3. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions nécessaires.

13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en

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demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de 1'associé unique ou a celles de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'UN(1) mois a compter de sa notification a ia société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

15.1. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires, sauf pour les décisions suivantes ou il est réservé au nu-propriétaire : - changement de nationalité, - et augmentation des engagements des associés. Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire a la société. Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription HUIT (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits TROIS (3) mois aprs le début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu- propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à la personne qui a versé les fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul lesdites actions.

16.1. Statut du Président

La société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent Les rgles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la société. Le Président personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.2. Nomination et cessation des fonctions du Président

1. Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelle de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par la décision qui procede a sa nomination.

2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'UN (1) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés. Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du Président n'a pas a étre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

-s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion, -s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicables.

16.3. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par le Comité de Direction. Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

16.4. Pouvoirs du Président

1. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de 1'objet social.

2. Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires. Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer a un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique. Le Président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du travail, l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

3. Les associés ont la possibilité, dans un réglement intérieur, d'apporter les limitations aux pouvoirs du Président et de soumettre certains actes ou opérations a l'autorisation préalable d'un Comité de direction.

16.5. Directeurs Généraux

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général. Tout directeur général bénéficie au méme titre que le Président du pouvoir de représenter la société vis a vis des tiers et est investi à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous la seule exception des décisions qui sont, par 1'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président. Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procede a la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs. Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Les dispositions statutaires relatives a la cessation des fonctions du Président, a la fixation de sa rémunération et a la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cumuler leurs fonctions de direction avec un contrat de travail.

16.6. Comité de direction

1. Il est institué au sein de la société, un Comité de direction composé de deux a cinq membres, associés ou non. Le Président et les Directeurs Généraux sont membres de droit de ce Comité. Les autres membres sont désignés et révoqués par une décision de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

2. Les membres du Comité de direction sont désignés pour durée limitée ou non et la durée de leurs fonctions est fixée dans la décision qui procede a leur nomination. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité, elle est représentée au sein de ce Comité par son représentant légal, sauf si lors de sa nomination ou a tout autre moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a le représenter.

3 Le rôle et les modalités de fonctionnement du Comité de direction sont définis dans un Réglement Intérieur. Toute modification de ce Rglement Intérieur doit étre autorisée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

17.1. Lorsque la société comporte plusieurs associés

1. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a DIX POUR

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CENT (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport. Les associés et/ou dirigeants intéressés ne prennent pas part au vote

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par exception :

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. - Les conventions suivantes sont interdites au Président et aux Directeurs généraux (sauf s'il s'agit d'une personne morale) : les emprunts contractés sous quelque forme que ce soit auprês de la société, les découverts consentis par la société et les cautions ou avals donnés par la société en garantie de leurs engagements envers des tiers.

17.2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président et/ou l'associé unique, sans que l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes soit requis. Toutefois, si le Président de la société n'est pas l'associé unique, il devra obtenir une autorisation préalable de l'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée, toute convention avec la société, a peine de nullité. Méme lorsque la société est unipersonnelle, les emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la société a son Président ou l'un de ses dirigeants sont interdits, en application de l'article L. 227.12 du Code de Commerce.

18.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans les SAs pluripersonnelles. Il lui appartient donc de se prononcer sur les décisions concernant le fonctionnement de la société, ainsi que dans tous les cas û la loi impose aux SAS pluripersonnelles une décision collective des associés, a savoir :

- nomination, renouvellement et révocation du Président, des autres dirigeants et des Membres du Comité de direction : - transfert du sige social ou ratification de la décision du Président de transférer le sige social ; - nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - transformation de la société : - prorogation de la durée de la société : dissolution et liquidation de la société ; - adoption ou modification de clauses 'relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions ; - et, plus généralement, toute modification des présents statuts.

Toute autre décision relve de la compétence du Président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.

Les décisions de l'associé unique peuvent étre prises au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont constatées dans des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé, tenu au siege social et signé par l'associé unique.

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2. L'associé unique est convoqué a l'initiative du Président. Le Commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

18.2. En cas de pluralité d'associés

1. Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence audiovisuelle, a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation, ou encore résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. 2. Les associés sont convoqués, soit par le Président, soit par un mandataire désigné, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins CINQ POUR CENT (5%) du capital social. Le Commissaire aux comptes peut également provoquer une consultation de la collectivité des associés dans les conditions de forme et de délai stipulées aux présents statuts, a défaut de convocation desdits associés par le Président à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la réception par ce dernier d'une demande de réunion Enfin, lorsque la société se trouve dépourvue de Président pour quelque cause que ce soit (déces, démission, révocation...), les associés peuvent étre convoqués par l'un ou l'autre d'entre eux représentant au moins CINQ POUR CENT (5%) du capital social. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze jours avant la date de la consultation, et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

3. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a) - Nomination, renouvellement, révocation du Président et, le cas échéant, du ou des autres dirigeants : - Nomination ou révocation des Membres du Comité de Direction ; - Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants ; - Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions réglementées ;

b)_- Extension ou modification de l'objet social : - Transfert du siege social en dehors du département ou d'un département limitrophe ; - Augmentation, amortissement, réduction du capital, -Emission de toutes valeurs mobilires pouvant entrainer immédiatement ou a terme augmentation du capital ; - Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - Transformation, prorogation, dissolution de la société ; - Adoption ou modification des clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives à l'agrément de toute cession d'action ; - Toute modification des présents statuts.

Les décisions visées au $ a) ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires et toutes celles visées au $ b) d'extraordinaires.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants, sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts. Les décisions prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

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5. Le Comité d'Entreprise peut requérir 1'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de toute assemblée d'associés. A cet effet, il est informé de ia date de 1'assemblée huit (8) jours au moins avant l'envoi de l'avis de convocation et il peut requérir cette inscription, accompagnée d'un bref exposé des motifs, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les projets de résolutions présentés par le Comité d'entreprise doivent étre limités à la nature de l'assembiée qui doit étre convoquée.

18.3. Majorité

1. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés, pour toutes décisions extraordinaires, - et a la majorité simple desdites voix, pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premire réunion ou d'une premire consultation, les associés peuvent étre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans le délai maximal de deux (2) mois a compter de la premiere.

2. Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés. 18.4. Proces-verbaux ou actes signés par les associés

Les décisions des associés résultent :

- soit d'un procs-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés ; - soit d'une consultation écrite des associés : -soit d'une réunion des associés au siege ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation ; - soit encore d'une consultation par téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

1. En cas de consultation écrite, le Président adresse par tous moyens, a chaque associé, à son dernier domicile connu de la société, le texte des projets de résolutions proposées offrant la possibilité aux associés d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir. Le cas échéant, le Président joint a cet envoi tous rapports et documents qu'il juge nécessaires a l'information des associés. Ceux-ci disposent d'un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote écrit et l'adresser au Président a l'adresse du sige social et ce, par tous moyens de communication (lettre simple ou recommandée, télécopie ...). Tout associé qui n'a pas répondu dans ce délai de quinze jours est considéré commé s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

2. Les autres décisions collectives des associés -a l'exception de celles résultant d'un acte signé par tous les associés- sont constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, i'identité des associés présents, réputés présents ou représentés et de leurs mandataires ou la réponse de chaque associé, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote. Le Président de séance établit le procs-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tous moyens a chacun des associés présents, réputés présents ou représentés. Ceux-ci retournent l'exemplaire du proces-verbal apres signature par tous moyens a la société. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au sige de la société et signé par le Président de séance.

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Les copies ou extraits de proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs habilité a cet effet. En cas d'établissement d'une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents, ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le Président de la réunion.

Tout associé a le droit d'obtenir, sur sa demande, avant toute consultation ou assemblée, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la société. Un associé qui estimerait que ce droit de communication n'a pas été respecté lors d'une décision collective, devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées, au plus tard dans le mois de la décision collective correspondante. Aucune réclamation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou ies titulaires pour la méme durée.

Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le PREMIER OCTOBRE d'une année et se termine le TRENTE SEPTEMBRE de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi. A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. fi dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement. Tous. ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les SIX (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lórsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever toutes sommes qu'ii juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende. En cas de pluralité d'associés, le solde du bénéfice, s'il existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite & l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, sil en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés, et a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lés dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'UN (1) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L'option ci-dessus doit intervenir dans les TROIS (3) mois a compter de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 alinéa 2 et L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par TROIS (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président doit, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en

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cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans ies conditions lgales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de 1'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

26.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique. La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes. Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si 1'associé unique est une personne physique, il sera procédé & la liquidation de la société conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code Civil.

26.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. La collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

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La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant 1'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au_sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.