Acte du 21 octobre 2011

1. Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé a la somme de : CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) 500.000 F représentant exclusivement des apports en numéraire. Le capital a éte libéré qu'a concurrence de la moitié, la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) ayant été déposée sur le compte ouvert au nom de de la société en formation au CREDIT AGRICOLE -Agence de CESSON-SEVIGNE - Mail du Bourgchevreuil , ainsi que l'a attesté un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite banque le 19 avril 1997.

2. L'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999 a constaté la libération du solde non encore libéré du capital social.

3. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 jullet 2000, le capital a été augmenté de la somme de : CINQ'CENT SEIZE MiLLE SEPT CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE CENTIMES 516.733,30 F par incorporation de réserves.

Le capital social a ainsi été porté a 1a somme de : UN MILLION SEIZE MILLE SEPT CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE CENTIMES 1.016.733,30 F

4. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2000, le capital social, d'un montant de UN MILLION SEIZE MILLE SEPT CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE CENTIMES (1.016.733,30 F) a été converti en : CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS 155.000 €

5. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société IPE INGENIERIE approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2011, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports effectués a titre de fusion s'êlevant a DEUX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT EUROS 274.857 €

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SIX MILLE SIX CENT QUARANTE SIX (206.646) Euros et divisé en SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX (6.666) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 f) chacune, de inéme catégorie, entierement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements ainsi qu'aux stipulations des présents statuts.

8.1. Le capital social peut etre augmenté, soit par 1'émission d'actions nouvelles, soit par êlévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - soit de l'utilisation de ressources propres a la sociéte, sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La décision d'augmenter le capital relve de la seule compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des .associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce. Toute augmentation du capital par êlévation du montant nominal des actions existantes ne peut être décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibre dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte a leur égalite. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. L'associe unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, a la souscription, du montant maximal exigé par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai légal. Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription. Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la société. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies et en cas de pluralité d'associés, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déeisions extraordinaires peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprs 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements > La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les HUIT (8) jours de cette réception. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

Sauf lorsque la société ne comporte qu'un seul associé ou que la cession est réalisée au profit d'un associé, toutes les cessions d' actions sont soumises a la procédure d' agrément suivante.

12.1.Les cessions d'actions entre associés ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou les cessions soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant peuvent étre effectuées librement. Préalablement a toute autre cession, l'associé cédant doit notifier au Président de la société son projet de cession, en indiquant 1'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

12.2.Cette notification est transmise par le Président au Comité de direction et la décision d'agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de SOIXANTE (6O) jours a compter de la demande du cédant. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est considéré comme donné. La décision d'agrément ou de refus d agrément est prise par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision du Comité de Direction. Elle n'a pas a etre motivée.

12.3. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

12.4. En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours a compter de la notification de la déeision de refus d'agréinent, indiquer a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il entend renoncer a son projet de cession. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une renonciation de l'associé a son projet.

12.5. Si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Président doit, dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire acquérir les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers ; - soit procéder elle-méme a ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, a 1l'expiration de ce délai de TROIS(3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du u des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

12.6. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.7. Ces dispositions sont applicables en cas de succession. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elies peuvent aussi s'appliquer a la cession de l'usufruit ou de la nue proprieté d'actions, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices,, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d' apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, obiet du présent article, est enfin applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de la société. La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation. Le cas &chéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

- droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions ; - droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives ; - droit de poser des questions êcrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; - droit de récuser les Commissaires aux comptes.

13.3.Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux dêcisions individuelles de l'associé unique et, le cas êchéant, aux dêcisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d' actions nécessaires.

13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou a celles de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seui d'entre éux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute inodification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'UN(1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

15.1. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires, sauf pour les décisions suivantes ou il est réservé au nu-propriétaire : - changement de nationalité - et augmentation des engagements des associés Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d' avis de réception ou par acte extrajudiciaire a la société. Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription HUIT (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. l est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits TROis (3) mois aprs le dêbut des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu- propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits, de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a la personne qui a versé les fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul lesdites actions.

16.1. Statut du Président

La société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rgles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la société. Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre lié a la societé par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.2. Nomination et cessation des fonctions du Président

1.Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par la décision qui procede a sa nomination.

2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouyerture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'UN (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé ûnique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralite d'associés, a chaque associe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés. Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du Président n'a pas a etre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé. Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

- s'il s'agit d'une personne pliysique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion, s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président ne peut en aucun cas'ouvrir droit au versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions, sous réserve des.dispositions légales applicables.

16.3. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par le Comité de Direction. Cette rémunération peut notamment consister en un traiteinent fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

16.4. Pouvoirs du Président

1. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles gue les statuts réservent a un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de 1'objet social.

2. Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

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Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer a un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique. Le Président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du travail, l'organe social auprs duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

3.Les associés ont la possibilité, dans un rglement intérieur, d'apporter les limitations aux pouvoirs du Président et de soumettre certains actes ou opérations a 1'autorisation préalable d'un Comité de direction.

16.5. Directeurs Généraux

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général. Tout directeur général bénéficie au méme titre que le Président du pouvoir de représenter la sociéte vis a vis des tiers et est investi a ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président. Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procede a la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs. Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Les dispositions statutaires relatives a la cessation des fonctions du Président, a la fixation de sa rémunération et a la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cumuler leurs fonctions de direction avec un contrat de travail.

16.6. Comité de direction

1. 1 est institué au sein de la société, un Comité de direction composé de deux a cinq membres associés ou non. Le Président et les Directeurs Généraux sont membres de droit de ce Comité. Les autres membres sont désignés et révoqués par une décision de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

2. Les membres du Comité de direction sont désignés pour durée limitée ou non et la durée de leurs fonctions est fixée dans la décision qui procde a leur nomination. Lorsqu'une personne morale est nomméc membre du Comité, elle est représentée au sein de ce Comité par son représentant légal, sauf si lors de sa nomination ou a tout autre moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a le représenter.

3Le rle et les modalités de fonctionnement du Comité de direction sont définis dans un Rglement Intérieur. Toute modification de ce Rglement Intérieur doit tre autorisée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

17.1. Lorsque la société comporte plusieurs associés

1.Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne imterposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a DIX POUR CENT (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport. Les associés et/ou dirigeants intéressés ne prennent pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par exception :

- Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. - Les conventions suivantes sont interdites au Président et aux Directeurs généraux (sauf s'il s'agit d'une personne morale) : les emprunts contractés sous quelque forme que ce soit auprs de la societé, les découverts consentis par la société et les cautions ou avals donnés par la société en garantie de leurs engagements envers des tiers. 17.2. Lorsque la société ne coinprend qu'un seul associé

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président et/ou l'associé unique, sans que l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes soit requis. Toutefois, si le Président de la société n'est pas l'associé unique, il devra obtenir une autorisation préalable de l'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée, toute convention avec la société, a peine de nullité. Meme lorsque la société est unipersonnelle, les emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la société a son Président ou l'un de ses dirigeants sont interdits, en application de l'article L. 227.12 du Code de Commerce.

Tout associé a le droit d'obtenir, sur sa demande, avant toute consultation ou assemblée, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. Un associé qui estimerait que ce droit de communication n'a pas été respecté lors d'une décision collective, devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées, au plus tard dans le mois de la décision collective correspondante. Aucune réclamation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ôu plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la mme durée.

Chaque exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le PREMIER OCTOBRE d'une année et se termine le TRENTE SEPTEMBRE de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. fl dresse également le bilan décrivant les êléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ôu garantis est mentionné a la suite du bilan. Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son êvolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les SIx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve 1égaie. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever toutes sommes

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qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende. En cas de pluralité d'associés, le solde du bénéfice, s?il existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prêlvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associe unique ou ia collectivité des associés, reportées a nouveau pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou ia collectivité des associés, et a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans ie délai d'UN (l) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L'option ci-dessus doit intervenir dans les TROIS (3). mois a compter de la décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés. L'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 alinéa 2 et L. 225-146 du Code de commerce. En cas de pluralité d'associés, aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par TROIS (3) ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Président doit, dans les QATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associe unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit tre réduit d'un montant égal a ia perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de l'associe unique, ou, en cas de pluralite d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l' associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

26.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique. La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes. Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si 1'associé unique est une personne physique, il sera procédé & la liquidation de la societé conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code Civil.

26.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision des associés qui prononce la dissolution rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont élle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celfe-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cioture de la liquidation. La collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2011