HAVAS 360
Acte du 2 août 2012
Début de l'acte
uvwrURME COPIE CER1 EUR0 RSCG 360 Société par actions simplifiée au capital de 20 000 483,40 euros Siége social : 29/30 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux RCS Nanterre 493 483 119
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 05 JUIN 2012
Le soussigné :
Monsieur Hervé PHILIPPE, agissant en qualité de représentant légal de la société HAVAS, Associé Unique de la société EURO RSCG 360,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2011 ; des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) : GREFFE TRIBUNAL DE de l'inventaire de l'actif et du passif de la Société : COMMERCe DE NANtERrE du rapport général du Commissaire aux Comptes ; 0 2 AOUT 2012
A pris les décisions suivantes :
DEPOT N
Le soussigné :
Monsieur Hervé PHILIPPE, agissant en qualité de représentant légal de la société HAVAS, Associé Unique de la société EURO RSCG 360,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2011 ; des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) : GREFFE TRIBUNAL DE de l'inventaire de l'actif et du passif de la Société : COMMERCe DE NANtERrE du rapport général du Commissaire aux Comptes ; 0 2 AOUT 2012
A pris les décisions suivantes :
DEPOT N
PREMIERE DECISION
Approbation des documents soumis à l'Associé Unique
L'Associé Unique, aprés avoir entendu le rapport de gestion du Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution du mandat de vérification et de contrie qui lui a été confié, approuve le rapport de gestion du Président et les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'Associé Unique, approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impt sur les sociétés qui s'élévent à un montant global de 37.196 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, aprés avoir entendu le rapport de gestion du Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution du mandat de vérification et de contrie qui lui a été confié, approuve le rapport de gestion du Président et les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'Associé Unique, approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impt sur les sociétés qui s'élévent à un montant global de 37.196 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Affectation de résultat
L'Associé Unique, décide d'affecter la perte de l'exercice de (1.428.190,73) euros en totalité au compte < report à nouveau > dont le solde aprés cette affectation sera ramené de 1.626.703,20 euros a 198.512,47 euros.
L'Associé Unique précise par ailleurs, que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices:
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_ : dépt N°24613 en date du 02/08/2012
2
Exercices.Dividende versé* Revenus distribués- Revenus distribués non. Total éligibles a la réfaction éligibles a la réfaction prévue par l'article158-3.prévue parl'article 158- 2°CGI 3.2CGI Euros Euros Euros
2008 3 340 080,73 euros 3 340 080,73 euros Néant 2009 3 333 413,90 euros 3 333 413,90 euros Néant 2010 2 666 731,12 euros 2.666.731,12 euros Néant
* L'intégralité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40% applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, décide d'affecter la perte de l'exercice de (1.428.190,73) euros en totalité au compte < report à nouveau > dont le solde aprés cette affectation sera ramené de 1.626.703,20 euros a 198.512,47 euros.
L'Associé Unique précise par ailleurs, que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices:
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_ : dépt N°24613 en date du 02/08/2012
2
Exercices.Dividende versé* Revenus distribués- Revenus distribués non. Total éligibles a la réfaction éligibles a la réfaction prévue par l'article158-3.prévue parl'article 158- 2°CGI 3.2CGI Euros Euros Euros
2008 3 340 080,73 euros 3 340 080,73 euros Néant 2009 3 333 413,90 euros 3 333 413,90 euros Néant 2010 2 666 731,12 euros 2.666.731,12 euros Néant
* L'intégralité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40% applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
Mandat du Président
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Pascal ALLARD de ses fonctions de Président de la Société à compter du 21 mai 2012 et le remercie vivement de sa contribution a la vie de la Société.
L'Associé Unique, en conséquence de la décision qui précéde, décide de nommer Monsieur Yannick BOLLORE demeurant au, 44 Avenue des Sycomores 75016 Paris, aux fonctions de Président, en remplacement de Monsieur Pascal ALLARD, pour une durée d'une année conformément à l'article 14 des statuts.
Monsieur Yannick BOLLORE a remercié, l'Associé Unique de la confiance qu'il lui témoigne et déclare avoir accepté à l'avance les fonctions qui lui sont confiées. Il a déclaré, par ailleurs, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs du Président :
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de l'Associé Unique ou des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires :
l'acquisition ou la cession d'immeubles ;
l'acquisition ou la cession de fonds de commerce :
: l'acquisition ou la cession de titres de participation :
l'octroi de prets ou d'avances à tous tiers dont l'encours total serait supérieur a 16.000 euros à l'exception des avances consenties aux clients et fournisseurs dans le cadre des flux commerciaux courants ;
le recours à des emprunts dont l'encours total serait supérieur à 8.000 euros, à l'exception des découverts et des crédits mobilisables a court terme ;
l'hypothéque ou le nantissement de biens sociaux ;
les investissements entrainant un dépassement des montants acceptés annueliement en réunion budgétaire :
la signature et/ou la rupture de tout contrat de travail relatif a un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 92.000 euros, y compris tout avenant ou changement d'un contrat de travaii existant qui porterait la rémunération à un montant annuel brut supérieur à 92.000 euros ;
la signature de tout accord relatif à la conclusion d'un bail ou à son renouvellement.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En accord avec ie Directeur Générai, Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Rémunération_:
L'Associé Unique, décide que Monsieur Yannick BOLLORE ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.
II sera, en outre remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISIQN
Mandat du Directeur Général
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur David GILLAUX de ses fonctions de Directeur Général de ia Société à compter du 17 Février 2012 et le remercie vivement de sa contribution à la vie de ia Société.
-Par ailleurs, l'Associé Unique décide, en conséquence de la nomination d'un nouveau Président et sur proposition de ce dernier, de nommer à nouveau Monsieur Vincent MAYET, pour une durée de un an, soit jusqu'a l'issue de ia Décision de l'Associé Unique qui sera appeiée à statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Vincent MAYET, disposera des mémes pouvoirs que ceux qui lui avaient été accordés par l'Assembiée Générale Mixte en date du 28 juin 2010.
Par ailleurs, Monsieur Vincent MAYET continuera d'exercer les attributions de ses fonctions salariées, a savoir Directeur Commerciai, en méme temps que son mandat social. Il sera maintenu dans tous ses droits et obligations résultant de ce contrat de travaii iequel subsistera en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.
-En outre, l'Associé Unique, décide, sur proposition du Président de ia Société et en conséquence de ia démission de Monsieur David GILLAuX, de nommer un Directeur générai supplémentaire : Monsieur Mathieu HABRA demeurant 17b rue Fernand Pelloutier 92100 Boulogne Billancourt, aux fonctions de Directeur Général, pour ia durée du mandat de Président de Monsieur Yannick BOLLORE.
Monsieur Mathieu HABRA a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées. Il a déclaré, par ailleurs, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et tes régiements pour l'exercice dudit mandat.
Par ailleurs, Monsieur Mathieu HABRA continuera d'exercer les attributions de ses fonctions salariées, à savoir Directeur Commercial, en méme temps que son mandat social. IIl sera maintenu dans tous ses droits et obligations résultant de ce contrat de travail tequel subsistera en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.
Pouvoirs du Directeur Général:
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. II ia représente dans ses rapports avec les tiers, avec ies pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de t'Associé Unique ou des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires :
l'acquisition ou la cession d'immeubles ;
. l'acquisition ou la cession de fonds de commerce ;
: l'acquisition ou la cession de titres de participation ;
l'octroi de prets ou d'avances à tous tiers dont l'encours total serait supérieur a 16.000 euros à l'exception des avances consenties aux clients et fournisseurs dans le cadre des flux commerciaux courants ;
le recours a des emprunts dont l'encours total serait supérieur & 8.000 euros, a l'exception des découverts et des crédits mobilisables à court terme ;
. l'hypothéque ou le nantissement de biens sociaux ;
les investissements entrainant un dépassement des montants acceptés annuellement en réunion budgétaire ;
la signature et/ou la rupture de tout contrat de travail relatif à un salarié dont ia rémunération annuelle brute est supérieure a 92.000 euros, y compris tout avenant ou changement d'un contrat de travail existant qui porterait la rémunération a un montant annuel brut supérieur à 92.000 euros ;
la signature de tout accord relatif à la conclusion d'un bail ou a son renouvellement.
En accord avec le Président, le Directeur Général peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Rémunération.:
L'Associé Unique, décide que Monsieur Mathieu HABRA ne percevra aucune rémunération, au titre de ses fonctions de Directeur Général.
Néanmoins, il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
5
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Pascal ALLARD de ses fonctions de Président de la Société à compter du 21 mai 2012 et le remercie vivement de sa contribution a la vie de la Société.
L'Associé Unique, en conséquence de la décision qui précéde, décide de nommer Monsieur Yannick BOLLORE demeurant au, 44 Avenue des Sycomores 75016 Paris, aux fonctions de Président, en remplacement de Monsieur Pascal ALLARD, pour une durée d'une année conformément à l'article 14 des statuts.
Monsieur Yannick BOLLORE a remercié, l'Associé Unique de la confiance qu'il lui témoigne et déclare avoir accepté à l'avance les fonctions qui lui sont confiées. Il a déclaré, par ailleurs, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs du Président :
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de l'Associé Unique ou des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires :
l'acquisition ou la cession d'immeubles ;
l'acquisition ou la cession de fonds de commerce :
: l'acquisition ou la cession de titres de participation :
l'octroi de prets ou d'avances à tous tiers dont l'encours total serait supérieur a 16.000 euros à l'exception des avances consenties aux clients et fournisseurs dans le cadre des flux commerciaux courants ;
le recours à des emprunts dont l'encours total serait supérieur à 8.000 euros, à l'exception des découverts et des crédits mobilisables a court terme ;
l'hypothéque ou le nantissement de biens sociaux ;
les investissements entrainant un dépassement des montants acceptés annueliement en réunion budgétaire :
la signature et/ou la rupture de tout contrat de travail relatif a un salarié dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 92.000 euros, y compris tout avenant ou changement d'un contrat de travaii existant qui porterait la rémunération à un montant annuel brut supérieur à 92.000 euros ;
la signature de tout accord relatif à la conclusion d'un bail ou à son renouvellement.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En accord avec ie Directeur Générai, Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Rémunération_:
L'Associé Unique, décide que Monsieur Yannick BOLLORE ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.
II sera, en outre remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISIQN
Mandat du Directeur Général
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur David GILLAUX de ses fonctions de Directeur Général de ia Société à compter du 17 Février 2012 et le remercie vivement de sa contribution à la vie de ia Société.
-Par ailleurs, l'Associé Unique décide, en conséquence de la nomination d'un nouveau Président et sur proposition de ce dernier, de nommer à nouveau Monsieur Vincent MAYET, pour une durée de un an, soit jusqu'a l'issue de ia Décision de l'Associé Unique qui sera appeiée à statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Vincent MAYET, disposera des mémes pouvoirs que ceux qui lui avaient été accordés par l'Assembiée Générale Mixte en date du 28 juin 2010.
Par ailleurs, Monsieur Vincent MAYET continuera d'exercer les attributions de ses fonctions salariées, a savoir Directeur Commerciai, en méme temps que son mandat social. Il sera maintenu dans tous ses droits et obligations résultant de ce contrat de travaii iequel subsistera en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.
-En outre, l'Associé Unique, décide, sur proposition du Président de ia Société et en conséquence de ia démission de Monsieur David GILLAuX, de nommer un Directeur générai supplémentaire : Monsieur Mathieu HABRA demeurant 17b rue Fernand Pelloutier 92100 Boulogne Billancourt, aux fonctions de Directeur Général, pour ia durée du mandat de Président de Monsieur Yannick BOLLORE.
Monsieur Mathieu HABRA a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées. Il a déclaré, par ailleurs, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et tes régiements pour l'exercice dudit mandat.
Par ailleurs, Monsieur Mathieu HABRA continuera d'exercer les attributions de ses fonctions salariées, à savoir Directeur Commercial, en méme temps que son mandat social. IIl sera maintenu dans tous ses droits et obligations résultant de ce contrat de travail tequel subsistera en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.
Pouvoirs du Directeur Général:
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. II ia représente dans ses rapports avec les tiers, avec ies pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de t'Associé Unique ou des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires :
l'acquisition ou la cession d'immeubles ;
. l'acquisition ou la cession de fonds de commerce ;
: l'acquisition ou la cession de titres de participation ;
l'octroi de prets ou d'avances à tous tiers dont l'encours total serait supérieur a 16.000 euros à l'exception des avances consenties aux clients et fournisseurs dans le cadre des flux commerciaux courants ;
le recours a des emprunts dont l'encours total serait supérieur & 8.000 euros, a l'exception des découverts et des crédits mobilisables à court terme ;
. l'hypothéque ou le nantissement de biens sociaux ;
les investissements entrainant un dépassement des montants acceptés annuellement en réunion budgétaire ;
la signature et/ou la rupture de tout contrat de travail relatif à un salarié dont ia rémunération annuelle brute est supérieure a 92.000 euros, y compris tout avenant ou changement d'un contrat de travail existant qui porterait la rémunération a un montant annuel brut supérieur à 92.000 euros ;
la signature de tout accord relatif à la conclusion d'un bail ou a son renouvellement.
En accord avec le Président, le Directeur Général peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Rémunération.:
L'Associé Unique, décide que Monsieur Mathieu HABRA ne percevra aucune rémunération, au titre de ses fonctions de Directeur Général.
Néanmoins, il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
5
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
Ratification du transfert du siége social
L'Associé Unique, prenant acte de la décision du Président en date du 20 janvier 2012, ratifie le transfert du siége social a Puteaux (92800) au 29/30 Quai de Dion Bouton à compter du 30 janvier 2012 et la modification corrélative de statuts.
Cette décision est adoptée
L'Associé Unique, prenant acte de la décision du Président en date du 20 janvier 2012, ratifie le transfert du siége social a Puteaux (92800) au 29/30 Quai de Dion Bouton à compter du 30 janvier 2012 et la modification corrélative de statuts.
Cette décision est adoptée
SIXIEME DECISION
Autorisation d'opérations excédant les pouvoirs du Président
Signature d'un contrat de travail
L'Associé Unique prend acte du recrutement d'un Directeur du Développement dont la rémunération globale annuelle brute dépasse le montant de rémunération a partir duguel la conclusion de tout contrat de travail doit étre approuvée par t'Associé Unique.
Aprés avoir pris connaissance des modalités de la rémunération afférentes audit poste, l'Associé Unique ratifie la conclusion dudit contrat de travail.
Rupture d'un contrat de travail
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des modalités de ia rupture du contrat de travail du Directeur Administratif et financier de la Société, qui doit étre approuvée par l'Associé Unique, décide de ratifier ladite rupture.
Cette décision est adoptée.
Signature d'un contrat de travail
L'Associé Unique prend acte du recrutement d'un Directeur du Développement dont la rémunération globale annuelle brute dépasse le montant de rémunération a partir duguel la conclusion de tout contrat de travail doit étre approuvée par t'Associé Unique.
Aprés avoir pris connaissance des modalités de la rémunération afférentes audit poste, l'Associé Unique ratifie la conclusion dudit contrat de travail.
Rupture d'un contrat de travail
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des modalités de ia rupture du contrat de travail du Directeur Administratif et financier de la Société, qui doit étre approuvée par l'Associé Unique, décide de ratifier ladite rupture.
Cette décision est adoptée.
SEPTIEME DECISION
Pouvoir en vue des formalités
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés verbal de ses délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la ioi.
Cette décision est adoptée.
Pour l'Associé Unique, HAVAS
Monsieur Hervé PHILIPPE
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés verbal de ses délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la ioi.
Cette décision est adoptée.
Pour l'Associé Unique, HAVAS
Monsieur Hervé PHILIPPE