HAVAS 360
Acte du 11 mai 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 08040
Numéro SIREN:493 483 119
Nom ou denomination : HAVAS 360
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2015 sous le numero de dépot 14383
COMMERCE DE NANTERRE
1 MAI 2015
DEPOT N°
ENTRE :
La société HAVAs 360, société par actions simplifiée au capital de 20.000.483,40 €, dont le siége social est situé 29/30 quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 493 483 119 RCS Nanterre, dament représentée par Monsieur Vincent MAYET, en qualité de Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAs 360 ou la $ociété Apporteuse,
D'UNE PART,
ET :
La société HAvAs 16, société par actions simplifiée au capital de 1 000 £, dont le siége sociai est situé 29/30 quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 798 932 208 Rcs Nanterre, dûment représentée par Monsieur Matthieu HABRA, en qualité de Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAs 16 ou la Société Bénéficiaire,
D'AUTRE PART,
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 étant ci-aprés désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HAVAs 360, société Apporteuse, et la société HAVAS 16, société Bénéficiaire, souhaitent procéder a un apport partiel d'actif d'une branche compiéte et autonome d'activité exploitée au sein de HAVAS 360, a savoir :
l'activité de promotion, motivation, fidélisation et stimulation via notamment des offres commerciales sous toute forme, comme les chéques cadeaux, les cadeaux, Ies objets publicitaires, les voyages et événements (ci-aprés la < Branche Compléte et Autonome d'Activité >).
A l'effet de réaliser cette opération, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi la présente convention qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à la société HAVAS 16, à titre d'apport partiel d'actif, par la société HAVAs 360. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code du Commerce sous le régime juridique des scissions. La totalité de l'actif et du passif de ladite branche compléte et autonome d'activité serait ainsi apportée a HAVAS 16 (ci-aprés l'< Apport >).
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14383 en date du 11/05/2015
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIéTÉS INTéRESSéES
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES
HAVAS 360, Société Apporteuse :
La société HAVAS 360 a pour objet, en France et à l'étranger :
la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins ;
toutes opérations concernant le conseil en promotion des ventes ;
le conseil en merchandising intervenant au niveau du marketing, pour toute opération concernant les activités de promotion des ventes, d'animation du lieu de vente, de stimulation, formation, recyclage du personnel et intermédiaires de ventes ;
la promotion des ventes sous toutes ses formes, l'édition de tous modéles, procédés, impressions publicitaires ou autres ;
l'achat, la vente et la réalisation de supports, espaces publicitaires, objets et éditions ;
toutes actions de communication, publicité, promotion, marketing direct et trade marketing, identité visuelle, packaging, multimédia pour les entreprises :
le conseil en marketing, formation et communication ;
l'achat et la vente d'objets touchant de prés ou de loin l'étude et le conseil en marketing et communication ;
l'activité d'agence de conseil en stylisme de marques et de produits et en identité visuelle :
Ies activités de prestataire de services, quelles qu'elles soient, a toutes personnes morales ou physiques, y compris la réalisation, tant pour son compte que pour Ie compte de tiers, d'études techniques, financiéres, commerciales ou administratives ;
toutes activités de production, de vente, de distribution, plus particuliérement dans les secteurs en développement rapide ou à fort pouvoir de communication :
la réalisation d'études techniques ou administratives relatives à l'acquisition, la disposition, l'aménagement ou la construction d'immeubles ; la gestion d'opérations immobiliéres de construction et l'administration de tous droits et biens immobiliers; l'acquisition par. voie d'achat, apport, échange ou autrement, en vue de l'exploitation ou la vente de tous biens et droits immobiliers et de toutes actions ou parts de sociétés immobiliéres ; la construction, l'aménagement et la mise en valeur d'immeubles ;
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la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et a l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, le 28 décembre 2006.
La société HAVAS 360 a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 28 décembre 2006, qui viendra à expiration le 28 décembre 2105.
Son capital s'éléve a 20 000 483,40 euros, divisé en 66 668 278 actions de 0,30 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
HAVAS 16, Société Bénéficiaire :
La société HAVAS 16 a pour objet, en France et a l'étranger :
la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins ;
Ies activités de prestataire de services, quelles qu'elles soient, a toutes personnes morales ou physiques, y compris la réalisation, tant pour son compte que pour le compte de tiers, d'études techniques, financiéres, commerciales ou administratives ;
toutes activités. de production, de vente, de distribution, plus particuliérement dans les secteurs en développement rapide ou a fort pouvoir de communication ;
la réalisation d'études techniques ou administratives relatives à f'acquisition, la disposition, l'aménagement ou la construction d'immeubles ; la gestion d'opérations immobiliéres de construction et l'administration de tous droits et
biens immobiliers ; l'acquisition par voie d'achat, apport, échange ou autrement, en vue de l'exploitation ou la vente de tous biens et droits immobiliers et de toutes actions ou parts de sociétés immobiliéres ; la construction, t'aménagement et ia mise en valeur d'immeubles ;
la prise d'intérets et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 décembre 2013.
La société HAVAS 16 a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 5
décembre 2013, qui viendra a expiration le 5 décembre 2112.
Le capital social de ia société HAVAs 16 s'éléve actuellement à 1 000 euros. Il est réparti
en 1 000 actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.
2. LIENS EN CAPITAL ENTRE LES SOCIéTéS
La société HAVAs 360 détient au jour des présentes la totalité des 1 000 actions composant le capital social de la société HAVAS 16.
3. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 ont ie dirigeant commun suivant :
Monsieur Matthieu HABRA, occupant les fonctions de Directeur Général au sein de HAVAS 360 et de HAVAS 16.
4. DIVERS
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune des sociétés concernées n'a émis d'obligations ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
II - CARACTERISTIQUES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le présent Apport a pour objet de réorganiser et de rationaliser la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de procéder a une filialisation, par voie d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de l'activité de promotion, motivation, fidélisation et stimulation via notamment des offres commerciales sous toute forme.
2. BASES DE L'OPERATION D'APPORT
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport et Date d'Effet de l'Apport
Les biens et droits apportés par HAVAS 360 dans Ie cadre du présent Apport sont apportés a la valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable et, en particulier, au Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 5 juin 2014, Livre 2, Titre VII relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées et ce, dans la mesure oû l'Apport est réalisé entre deux sociétés soumises à contrle commun.
L'Apport sera réalisé avec effet immédiat au 30 juin 2015 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Les apports, qui prendront effet au 30 juin 2015, seront effectués à la valeur nette comptable des actifs apportés sur la base des comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS 360, établis au 31 décembre 2014 et projetés au 30 juin 2015.
Lesdits comptes seront réajustés sur la base d'une situation comptable définitive au 30 juin 2015 qui fera l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes de la Société Apporteuse.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS 360, établis au 31 décembre 2014, ont été arrétés par le Président, en date du 6 mai 2015.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Bénéficiaire, HAVAS 16, établis au 31 décembre 2014, ont été arrétés par ie Président, en date du 4 mai 2015.
Application du régime des scissions
De convention expresse, les Parties déclarent, en vertu des dispositions de l'article L.236- 22 du Code de commerce, soumettre l'Apport aux dispositions des articies L. 236-16 à L. 236-21 de ce Code, relatives au régime des scissions.
L'Apport étant soumis au régime des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à l'Activité.
En application de l'article L.236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que HAvAs 16 sera tenue au passif transféré tels que visé a l'article 1.2 des présentes, sans solidarité aucune avec HAVAS 360.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-10 I, II et III, Monsieur Alain Auvray a été nommé par décisions (i) de l'associé unique de HAVAs 360 et (ii) de l'associé unique de HAVAS 16 le 19 septembre 2014, en qualité de Commissaire aux Apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature et des avantages particuliers.
Date de jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront créées avec jouissance au jour de la Date de Réalisation de l'Apport.
Valorisation des apports - Parité d'échange
Il a été fait procéder aux évaluations de l'Apport dans les conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 2 du présent projet de traité.
CECI EXPOSE; IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIE
D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
PAR LA SOCIÉTÉ HAVAS 360
A LA.SOCIÉTÉ HAVAS 16
1. DESCRIPTION ET VALEUR D'APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE - ACTIF APPORTE ET PASSIF PRIS EN CHARGE
Monsieur Vincent MAYET, agissant en qualité de Directeur Général de la société HAVAS 360, en vue de l'Apport a intervenir entre cette société et la société HAVAS 16, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées, à la société HAVAS 16, ce qui est accepté par Monsieur Matthieu HABRA, agissant en qualité de Président de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives visées à l'article 4 ci-dessous, des biens et droits ci-aprés décrits formant une branche compléte et autonome d'activité moyennant la prise en charge des éléments de passif relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence de ce qui précéde, l'Apport de la société HAVAS 360 a la société HAVAS 16 comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rattachant à la Branche Compléte et Autonome d'Activité qui existera a la Date de Réalisation de l'opération, étant entendu que l'énumération ci-dessous, basée sur les comptes au 31 décembre 2014 ayant fait l'objet d'une projection estimée au 30 juin 2015, n'est pas limitative et que tout actif et / ou passif omis de cette énumération qui se rapporterait directement à la Branche Compiéte et Autonome d'Activité sera également apporté.
1.1 DESCRIPTION DE L'ACTIF APPORTE (en eUrOS) :
La Société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, en pleine propriété, de la totalité des biens corporels et incorporels affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, exploitée par la Société Apporteuse, telle que décrite ci-dessus.
Cette Branche Compléte et Autonome d'Activité comprend les actifs, décrits ci-dessous, et détaillés en Annexe 1, qui seront transférés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, et qui sont apportés pour leur valeur nette comptable.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2014 projetés au 30 juin 2015 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
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*Titres de HAVAS INCENTIVE SARL, société détenue a hauteur de 99,80% par HAVAS 360 immatriculée au RCS
de NANTERRE sous le numéro 398 647 735
Le total de l'actif transmis estimé s'éléve a 19.927.000 euros.
1.2 DESCRIPTION DU PASSIF PRIS EN CHARGE (en eurOs) : 18.038.000
Corrélativement a l'apport des éléments d'actif désignés ci-dessus, la Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge les éléments de passif suivants de la Société Apporteuse affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité existant au jour de la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils sont énumérés ci-dessous, ainsi que les frais et charges résultant dudit Apport.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2014 projeté au 30 juin 2015 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les passifs pris en charge sont évalués comme suit à leur valeur nette comptable :
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Le total de la quote-part du passif estimé devant étre pris en charge s'éiéve à 1s.03s.000 euros.
SOIT UN ACTIF NET APPORTE ESTIME_(en euros) : 1.889.000 euros
2. RÉMUNERATION DES APPORTS / AUGMENTATION DE CAPITAL
La valeur réelle de l'action de la Société Bénéficiaire est sa valeur nominale, telle que visée en Annexe 2.
Compte-tenu de la valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de celle de la Société Bénéficiaire, la société HAVAs 16 devra, pour rémunérer l'Apport de la Société Apporteuse, créer, a titre d'augmentation de capital, 1.889.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Aucune prime d'apport n'est donc constituée.
Ces actions seront toutes attribuées a la Société Apporteuse en contrepartie d'une augmentation de capital de 1.889.000 euros. Le capital social de la Société Bénéficiaire ressortira ainsi a 1.890.000 euros, divisé en 1.890.000 actions de 1 euro de valeur nominale.
Une situation comptable sera établie à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart existant entre l'actif net estimé au 30 juin 2015 (ci-aprés l'< Actif Net Estimé >) et l'actif net réel résultant de la situation comptable définitive établie au 30 juin 2015 (ci-aprés l'< Actif Net Réel >).
Dans l'hypothése oû l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, il appartiendra a HAVAs 360 de compenser cette différence par un versement en numéraire a HAVAs 16 a due concurrence de l'écart constaté.
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Dans l'hypothése oû l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait supérieur a celui estimé au 30 juin 2015, la différence positive sera affectée à un compte < Prime d'Apport >, de telle sorte que le montant de l'augmentation soit égal à 1.889.000 euros.
En conséquence de ce qui précéde et de convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'Associé Unique de HAVAS 360 de décider, au plus tt, suivant l'arrété définitif du montant de l'écart entre l'Actif Net Réel et l'Actif Net Estimé :
soit de décider l'affectation à un compte < Prime d'Apport > de toute variation positive entre l'Actif Net Estimé et l'Actif Net Réel ; soit de constater ia réalisation de l'engagement express de HAVAS 360 de compléter l'Apport par un versement en numéraire a due concurrence de l'écart constaté.
Les actions nouvelles a créer sont des actions d'apport qui porteront jouissance a compter du jour de la Date de Réalisation de l'Apport. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et, sous cette réserve, elles seront entiérement assimilées aux actions composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
3. PROPRIETE, JOUISSANCE DES BIENS ET_DROITS APPORTES PAR LA S0CIETE HAVAS 360
La société HAVAs 16 aura la propriété et la jouissance des biens apportés par la société HAVAS 360 à Ia date à Iaquelle l'Apport sera devenu définitif par réalisation des conditions suspensives indiquées ci-aprés.
L'Apport aura lieu avec effet immédiat au 30 juin 2015.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent Apport et l'augmentation de capital au sein de la Société Bénéficiaire en résultant ne deviendront définitifs qu'à compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'approbation par l'associé unique de la société HAVAS 360 de l'Apport et du présent projet de traité d'apport;
l'approbation par l'associé unique de la société HAVAs 16 des apports qui lui sont consentis au titre du présent projet de traité d'apport.
Si ces conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 juillet 2015 à minuit, le présent projet de traité d'apport partiel d'actif d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité serait considéré comme nul et non avenu sans aucune indemnité de
part et d'autre, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5. DECLARATIONS
Au nom de la société HAVAS 360 qu'il représente, Monsieur Vincent MAYET déclare que :
la société HAVAS 360 est propriétaire de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qu'elle a ia pleine capacité à disposer de ses droits et biens;
la société HAVAs 360 n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a jamais demandé ie bénéfice d'un réglement amiable homologué ;
la société HAVAs 360 n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
la société HAVAs 360 a obtenu toutes les autorisations fiscales, sociales ou autres qui pourraient s'avérer nécessaires à la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité ;
les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de priviléges du vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ; s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Vincent MAYET, és qualités, s'engage & en rapporter la main levée dans un délai de six (6) mois ;
les apports stipulés étant faits, à charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité, Monsieur Vincent MAYET, au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége
Au nom de la société HAVAS 16 qu'il représente, Monsieur Matthieu HABRA déclare que:
depuis le 31 décembre 2014, aucun dividende n'a été distribué par la Société Bénéficiaire de l'Apport, sous quelque forme que ce soit.
6. CHARGES ET CONDITIONS GéNéRALES DE L'APPORT
L'Apport, objet de la présente convention, est consenti et accepté sous les conditions et charges ordinaires et de droit, et notamment sous les conditions suivantes, que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues d'exécuter et d'accomplir.
Conformément a t'article L.236-21 du Code de commerce, les créanciers de la société HAVAS 360, dont ia créance est antérieure à la publication du présent acte, pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours, conformément aux dispositions Iégales.
II est précisé que le montant du passif transmis, tel que visé à l'article 1.3 ci- dessus, est donné à titre purement indicatif et ne constitue en aucun cas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, le passif énuméré au paragraphe ci-dessus, afférent a la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
Elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
Jusqu'au jour de ia Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des
biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important
susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire
concernée.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques
afférentes aux biens apportés incomberont a la Société Bénéficiaire, ladite Société
acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, aucune opération
autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui.concerne la société HAVAS 16
La société HAVAS 16 prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport, y compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera a la Date
de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit
notamment pour mauvais état des objets mobiliers.
La société HAVAs 16 exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous engagements et tous contrats relatifs à la Branche d'Activité intervenus avec tous tiers, notamment avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs, les membres du personnel etc., et sera subrogée d'une facon générale dans tous les droits et obligations de la société HAVAs 360 résultant desdits contrats et engagements, le tout a
ses risques et périls et sans recours contre la société HAVAS 360.
La société HAVAs 16 continuera à ses frais, risques et périls toutes polices d'assurances
ainsi que tous abonnements qui pourraient exister au jour de la Date de Réalisation relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité ; elle en paiera les primes et cotisations a compter du meme jour.
La société HAVAS 16 supportera et paiera à compter de ia Date de Réalisation, prorata temporis toutes contributions, taxes et impôts relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qui sont inhérentes à leur propriété et à leur exploitation.
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La société HAVAs 16 prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la société
HAVAS 360 l'intégralité des charges et dettes de cette derniére relatifs a la Branche Compléte et Autonome d'Activité, sans aucune exception ni réserve.
La société HAVAs 16 se conformera aux lois, réglements et usages concernant la Branche Compléte et Autonome d'Activité et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société HAVAs 16 sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant l'Apport de la société HAVAs 360, tel qu'if est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il
est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société HAVAs 360 serait tenue de le faire elle-méme.
La société HAVAs 16 sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société HAVAS 360 au titre de la Branche Complete et Autonome d'Activité.
A la Date de Réalisation de la présente opération, l'Apport emportera transfert de l'ensemble du personnel exclusivement rattaché à la Branche Complete et Autonome d'Activité et dont la liste figure en Annexe 3. A cet effet, la société HAVAS 16 déclare avoir pleinement connaissance des contrats, et notamment des éléments de rémunération, conditions de travail de chacun des salariés transférés ainsi que de leurs droits et conditions de travail.
En ce qui concerne la société HAVAS 360
L'Apport est réalisé sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de ia société HAVAS 360 s'oblige à fournir à la société HAVAS 16 tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour fui assurer vis-a-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente à faire établir, a premiére réquisition de la société HAVAs 16, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de
l'Apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société HAVAs 360 oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société HAVAs 16, dés la réalisation définitive de l'Apport, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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7. ENGAGEMENTS FISCAUX
Le présent Apport sera placé sous le régime de faveur des articles 210 A, 210 B, 816, 817, 817A et 817 B du Code Général des Impts.
Les représentants des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes
résultant de la réalisation définitive du présent Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
7.1 IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, l'apport prend effet le 30 juin 2015. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche compléte d'activité apportée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ;que l'apport objet des présentes porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles décident de placer l'apport partiel d'actif sous le régime de faveur des fusions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
I résulte de ce choix que seront notamment respectés les engagements suivants :
La Société Apporteuse prend l'engagement :
- de conserver pendant trois (3) ans les titres recus en contrepartie de l'apport :
- de calculer ultérieurement ies plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures, compte tenu notamment des engagements précédemment pris Iors de fusions ou d'opérations assimilées ;
de son cté, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions qui lui sont transmises et dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée ;
- de se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- de calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, compte tenu notamment des engagements précédemment pris lors d'une fusion ou d'opérations assimilées ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, Ies plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ses biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :
- de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
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Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
- de reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse concernant les biens compris dans le présent apport qui proviennent d'opérations antérieures de restructuration.
Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 3 août 2000 que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
En outre, les sociétés s'engagent, chacune pour ce qui ia concerne, à accomplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impts et à procéder aux mentions nécessaires, au titre du présent Apport, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impts.
7.2 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent Apport au régime de dispense de TVA prévu a l'articie 257 bis du Code Général des Impts tel que commenté par l'instruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006.
En conséquence, les livraisons de biens et de prestations de services réalisées dans le cadre de cet apport ne seront pas soumises à ia TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants qui seront réalisés par la Société Apporteuse au titre de l'apport :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock :
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme : biens mobiliers incorporels d'investissement ;
immeubles et terrains à batir. S'il s'agit d'immeubles achevés depuis moins de 5 ans et n'ayant pas fait l'objet d'une cession à une personne autre qu'un marchand de biens, le transfert de ces immeubles n'est pas pris en compte pour l'application de l'article 257-7--2 du Code Général des Impts, c'est a dire pour apprécier Ie caractére neuf de ces biens.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini à l'article 210 de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues aux articles 210 à 215 de l'annexe II au CGI.
La Société Bénéficiaire de la transmission étant réputé continuer la personne du cédant elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité partielle de biens et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-meme cette universalité partielle de biens.
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Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs étre mentionné sur la déclaration de TVA de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera reporté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
7.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente une branche compiete et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe II du Code Général des Impôts.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe de 500 euros, conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impots.
Les Parties déclarent, en tant que de besoin, imputer le passif mis à la charge de la Société Bénéficiaire de l'apport sur les postes d'actif et dans l'ordre suivant :
- clients et comptes rattachés, - autres créances, - autres immobilisations corporelles, - puis autres actifs.
7.4 AUTRES DISPOSITIONS
INVESTISSEMENT PATRONAL DANS LA CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts, la Société Bénéficiaire de l'Apport prend à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires qui ont été versés au personnel dépendant de la branche apportée depuis le 30 juin 2015.
Il est fait mention de cet engagement en annexe à la déclaration 2080 souscrite dans les 60 jours de la réalisation de l'Apport.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société Bénéficiaire demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
S. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1 FORMALITES
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 rempliront toutes formalités Iégales de publicité relatives a l'Apport.
Le présent projet de traité sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette
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publicité soit expiré avant les décisions des associés uniques de chacune des sociétés appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société HAVAs 16 fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 rempliront, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'Apport.
8.2 REMISE DE TITRES
II sera remis par Ia société HAVAS 360 a la société HAVAS 16, au jour de la Date de Réalisation de l'Apport tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
8.3 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société HAvAs 16, ainsi que son représentant qui s'y oblige.
8.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8.5 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait en dix (10) exemplaires, a Puteaux,
07/051 2015.
Pour la s9clété HAVAS 360 Pour la société HAVAS 16
Vincent MAYET MattKieu HABRA
16
ANNEXE 1
ACTIF ET PASSIF TRANSMIS
PAR HAVAS 360.A HAVAS 16
BASE SUR LES COMPTES CLOS.AU 31 DECEMBRE 2014
AYANT FAIT L'OBJET D'UNE PROJECTION ESTIMEE AU 30 JUIN_2015
17
1102/20/90.: 21
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ENGAGEMENTS HORS BILAN APPORTES
Cautions bancaires auprés de BNP Paribas au bénéfice de Clients pour 301 k@ de
la Branche Compléte et Autonome d'Activité
ANNEXE 2
METHODE D'EVALUATION
VALORISATIONS RETENUES
MéTHODE D'éVALUATION UTILISéE
1 - Valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée :
La valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité a été basée sur les projections de flux futurs de cash avec une actualisation de ces flux à un taux d'actualisation représentatif du coût moyen pondéré de capital du Groupe Havas déterminée par un expert indépendant.
La période de projection retenue est représentative de l'horizon explicite pour lequel des projections détaillées sont disponibles pour cette branche d'activité (5 ans) complétée par une valeur implicite issue d'un flux normatif prudent (méthode des <_discounted cash flows > dite méthode < DCF >).
Valeur = FTOn 1(1 + k) n=0
avec
FTDn = flux de trésorerie disponible de la période n,
k = taux d'actualisation,
n = période de projection.
La valeur obtenue est la valeur d'entreprise (l'actif économique). Dans le cas présent, la méthode des discounted cash flows utilisée par le Management a abouti à la valorisation suivante : 1.8s9.000.euros
2 - Valorisation de la Société Bénéficiaire :
La valeur réelle de la Société Bénéficiaire retenue correspond a la valeur nominale des actions composant le capital social de cette derniére, soit une valeur globale de 1.000 euros.
Il sera procédé, préalablement à la Date de Réalisation, a la recapitalisation de la société
HAVAS 16 afin que les capitaux propres de cette derniére soient au moins égaux au montant du capital social.
ANNEXE 3
LISTE DES SALARIES RATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE ET TRANSFERES A HAVAS 16
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80/12-10/07
1O2/80/1
al al al al al 8l al 8l
ETO
2102720/60 1102/90/20 002/60/ 02/t0/t0 02/40/ 2/11/ 1/11/:
t101/10/10 1102/11/10 1201 1201
MALLLELE INOINI EOOORE HOWAS DIA AIAD
DSSSE AATIY SIS
Vaas vas ses ses
8610
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 08040
Numéro SIREN:493 483 119
Nom ou denomination : HAVAS 360
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2015 sous le numero de dépot 14383
COMMERCE DE NANTERRE
1 MAI 2015
DEPOT N°
ENTRE :
La société HAVAs 360, société par actions simplifiée au capital de 20.000.483,40 €, dont le siége social est situé 29/30 quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 493 483 119 RCS Nanterre, dament représentée par Monsieur Vincent MAYET, en qualité de Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAs 360 ou la $ociété Apporteuse,
D'UNE PART,
ET :
La société HAvAs 16, société par actions simplifiée au capital de 1 000 £, dont le siége sociai est situé 29/30 quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 798 932 208 Rcs Nanterre, dûment représentée par Monsieur Matthieu HABRA, en qualité de Directeur Général,
ci-aprés désignée HAVAs 16 ou la Société Bénéficiaire,
D'AUTRE PART,
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 étant ci-aprés désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société HAVAs 360, société Apporteuse, et la société HAVAS 16, société Bénéficiaire, souhaitent procéder a un apport partiel d'actif d'une branche compiéte et autonome d'activité exploitée au sein de HAVAS 360, a savoir :
l'activité de promotion, motivation, fidélisation et stimulation via notamment des offres commerciales sous toute forme, comme les chéques cadeaux, les cadeaux, Ies objets publicitaires, les voyages et événements (ci-aprés la < Branche Compléte et Autonome d'Activité >).
A l'effet de réaliser cette opération, les soussignés és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi la présente convention qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à la société HAVAS 16, à titre d'apport partiel d'actif, par la société HAVAs 360. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code du Commerce sous le régime juridique des scissions. La totalité de l'actif et du passif de ladite branche compléte et autonome d'activité serait ainsi apportée a HAVAS 16 (ci-aprés l'< Apport >).
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°14383 en date du 11/05/2015
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIéTÉS INTéRESSéES
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES
HAVAS 360, Société Apporteuse :
La société HAVAS 360 a pour objet, en France et à l'étranger :
la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins ;
toutes opérations concernant le conseil en promotion des ventes ;
le conseil en merchandising intervenant au niveau du marketing, pour toute opération concernant les activités de promotion des ventes, d'animation du lieu de vente, de stimulation, formation, recyclage du personnel et intermédiaires de ventes ;
la promotion des ventes sous toutes ses formes, l'édition de tous modéles, procédés, impressions publicitaires ou autres ;
l'achat, la vente et la réalisation de supports, espaces publicitaires, objets et éditions ;
toutes actions de communication, publicité, promotion, marketing direct et trade marketing, identité visuelle, packaging, multimédia pour les entreprises :
le conseil en marketing, formation et communication ;
l'achat et la vente d'objets touchant de prés ou de loin l'étude et le conseil en marketing et communication ;
l'activité d'agence de conseil en stylisme de marques et de produits et en identité visuelle :
Ies activités de prestataire de services, quelles qu'elles soient, a toutes personnes morales ou physiques, y compris la réalisation, tant pour son compte que pour Ie compte de tiers, d'études techniques, financiéres, commerciales ou administratives ;
toutes activités de production, de vente, de distribution, plus particuliérement dans les secteurs en développement rapide ou à fort pouvoir de communication :
la réalisation d'études techniques ou administratives relatives à l'acquisition, la disposition, l'aménagement ou la construction d'immeubles ; la gestion d'opérations immobiliéres de construction et l'administration de tous droits et biens immobiliers; l'acquisition par. voie d'achat, apport, échange ou autrement, en vue de l'exploitation ou la vente de tous biens et droits immobiliers et de toutes actions ou parts de sociétés immobiliéres ; la construction, l'aménagement et la mise en valeur d'immeubles ;
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la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et a l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, le 28 décembre 2006.
La société HAVAS 360 a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 28 décembre 2006, qui viendra à expiration le 28 décembre 2105.
Son capital s'éléve a 20 000 483,40 euros, divisé en 66 668 278 actions de 0,30 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
HAVAS 16, Société Bénéficiaire :
La société HAVAS 16 a pour objet, en France et a l'étranger :
la publicité et la communication sous toutes leurs formes, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage, et par tous procédés et moyens actuels et futurs, et pour toutes fins ;
Ies activités de prestataire de services, quelles qu'elles soient, a toutes personnes morales ou physiques, y compris la réalisation, tant pour son compte que pour le compte de tiers, d'études techniques, financiéres, commerciales ou administratives ;
toutes activités. de production, de vente, de distribution, plus particuliérement dans les secteurs en développement rapide ou a fort pouvoir de communication ;
la réalisation d'études techniques ou administratives relatives à f'acquisition, la disposition, l'aménagement ou la construction d'immeubles ; la gestion d'opérations immobiliéres de construction et l'administration de tous droits et
biens immobiliers ; l'acquisition par voie d'achat, apport, échange ou autrement, en vue de l'exploitation ou la vente de tous biens et droits immobiliers et de toutes actions ou parts de sociétés immobiliéres ; la construction, t'aménagement et ia mise en valeur d'immeubles ;
la prise d'intérets et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer, créations de sociétés, apports, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux en nom collectif, en commandite ou en participation, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger ; la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous autres droits sociaux.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé, enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 décembre 2013.
La société HAVAS 16 a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 5
décembre 2013, qui viendra a expiration le 5 décembre 2112.
Le capital social de ia société HAVAs 16 s'éléve actuellement à 1 000 euros. Il est réparti
en 1 000 actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées.
2. LIENS EN CAPITAL ENTRE LES SOCIéTéS
La société HAVAs 360 détient au jour des présentes la totalité des 1 000 actions composant le capital social de la société HAVAS 16.
3. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 ont ie dirigeant commun suivant :
Monsieur Matthieu HABRA, occupant les fonctions de Directeur Général au sein de HAVAS 360 et de HAVAS 16.
4. DIVERS
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune des sociétés concernées n'a émis d'obligations ni de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
II - CARACTERISTIQUES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le présent Apport a pour objet de réorganiser et de rationaliser la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de procéder a une filialisation, par voie d'apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions, de l'activité de promotion, motivation, fidélisation et stimulation via notamment des offres commerciales sous toute forme.
2. BASES DE L'OPERATION D'APPORT
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport et Date d'Effet de l'Apport
Les biens et droits apportés par HAVAS 360 dans Ie cadre du présent Apport sont apportés a la valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable et, en particulier, au Réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 5 juin 2014, Livre 2, Titre VII relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées et ce, dans la mesure oû l'Apport est réalisé entre deux sociétés soumises à contrle commun.
L'Apport sera réalisé avec effet immédiat au 30 juin 2015 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
Les apports, qui prendront effet au 30 juin 2015, seront effectués à la valeur nette comptable des actifs apportés sur la base des comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS 360, établis au 31 décembre 2014 et projetés au 30 juin 2015.
Lesdits comptes seront réajustés sur la base d'une situation comptable définitive au 30 juin 2015 qui fera l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes de la Société Apporteuse.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Apporteuse, HAVAS 360, établis au 31 décembre 2014, ont été arrétés par le Président, en date du 6 mai 2015.
Les comptes du dernier exercice social de la Société Bénéficiaire, HAVAS 16, établis au 31 décembre 2014, ont été arrétés par ie Président, en date du 4 mai 2015.
Application du régime des scissions
De convention expresse, les Parties déclarent, en vertu des dispositions de l'article L.236- 22 du Code de commerce, soumettre l'Apport aux dispositions des articies L. 236-16 à L. 236-21 de ce Code, relatives au régime des scissions.
L'Apport étant soumis au régime des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à l'Activité.
En application de l'article L.236-21 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que HAvAs 16 sera tenue au passif transféré tels que visé a l'article 1.2 des présentes, sans solidarité aucune avec HAVAS 360.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-10 I, II et III, Monsieur Alain Auvray a été nommé par décisions (i) de l'associé unique de HAVAs 360 et (ii) de l'associé unique de HAVAS 16 le 19 septembre 2014, en qualité de Commissaire aux Apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature et des avantages particuliers.
Date de jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront créées avec jouissance au jour de la Date de Réalisation de l'Apport.
Valorisation des apports - Parité d'échange
Il a été fait procéder aux évaluations de l'Apport dans les conditions et suivant les méthodes exposées en Annexe 2 du présent projet de traité.
CECI EXPOSE; IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT PARTIEL D'ACTIE
D'UNE BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
PAR LA SOCIÉTÉ HAVAS 360
A LA.SOCIÉTÉ HAVAS 16
1. DESCRIPTION ET VALEUR D'APPORT DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE - ACTIF APPORTE ET PASSIF PRIS EN CHARGE
Monsieur Vincent MAYET, agissant en qualité de Directeur Général de la société HAVAS 360, en vue de l'Apport a intervenir entre cette société et la société HAVAS 16, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées, à la société HAVAS 16, ce qui est accepté par Monsieur Matthieu HABRA, agissant en qualité de Président de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives visées à l'article 4 ci-dessous, des biens et droits ci-aprés décrits formant une branche compléte et autonome d'activité moyennant la prise en charge des éléments de passif relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation de l'opération.
En conséquence de ce qui précéde, l'Apport de la société HAVAS 360 a la société HAVAS 16 comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif se rattachant à la Branche Compléte et Autonome d'Activité qui existera a la Date de Réalisation de l'opération, étant entendu que l'énumération ci-dessous, basée sur les comptes au 31 décembre 2014 ayant fait l'objet d'une projection estimée au 30 juin 2015, n'est pas limitative et que tout actif et / ou passif omis de cette énumération qui se rapporterait directement à la Branche Compiéte et Autonome d'Activité sera également apporté.
1.1 DESCRIPTION DE L'ACTIF APPORTE (en eUrOS) :
La Société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, en pleine propriété, de la totalité des biens corporels et incorporels affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité, exploitée par la Société Apporteuse, telle que décrite ci-dessus.
Cette Branche Compléte et Autonome d'Activité comprend les actifs, décrits ci-dessous, et détaillés en Annexe 1, qui seront transférés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, et qui sont apportés pour leur valeur nette comptable.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2014 projetés au 30 juin 2015 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
de NANTERRE sous le numéro 398 647 735
Le total de l'actif transmis estimé s'éléve a 19.927.000 euros.
1.2 DESCRIPTION DU PASSIF PRIS EN CHARGE (en eurOs) : 18.038.000
Corrélativement a l'apport des éléments d'actif désignés ci-dessus, la Société Bénéficiaire s'engage à prendre en charge les éléments de passif suivants de la Société Apporteuse affectés à la Branche Compléte et Autonome d'Activité existant au jour de la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils sont énumérés ci-dessous, ainsi que les frais et charges résultant dudit Apport.
La présente énumération basée sur les comptes sociaux du 31 Décembre 2014 projeté au 30 juin 2015 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les passifs pris en charge sont évalués comme suit à leur valeur nette comptable :
SOIT UN ACTIF NET APPORTE ESTIME_(en euros) : 1.889.000 euros
2. RÉMUNERATION DES APPORTS / AUGMENTATION DE CAPITAL
La valeur réelle de l'action de la Société Bénéficiaire est sa valeur nominale, telle que visée en Annexe 2.
Compte-tenu de la valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et de celle de la Société Bénéficiaire, la société HAVAs 16 devra, pour rémunérer l'Apport de la Société Apporteuse, créer, a titre d'augmentation de capital, 1.889.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Aucune prime d'apport n'est donc constituée.
Ces actions seront toutes attribuées a la Société Apporteuse en contrepartie d'une augmentation de capital de 1.889.000 euros. Le capital social de la Société Bénéficiaire ressortira ainsi a 1.890.000 euros, divisé en 1.890.000 actions de 1 euro de valeur nominale.
Une situation comptable sera établie à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart existant entre l'actif net estimé au 30 juin 2015 (ci-aprés l'< Actif Net Estimé >) et l'actif net réel résultant de la situation comptable définitive établie au 30 juin 2015 (ci-aprés l'< Actif Net Réel >).
Dans l'hypothése oû l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, il appartiendra a HAVAs 360 de compenser cette différence par un versement en numéraire a HAVAs 16 a due concurrence de l'écart constaté.
8
Dans l'hypothése oû l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait supérieur a celui estimé au 30 juin 2015, la différence positive sera affectée à un compte < Prime d'Apport >, de telle sorte que le montant de l'augmentation soit égal à 1.889.000 euros.
En conséquence de ce qui précéde et de convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'Associé Unique de HAVAS 360 de décider, au plus tt, suivant l'arrété définitif du montant de l'écart entre l'Actif Net Réel et l'Actif Net Estimé :
soit de décider l'affectation à un compte < Prime d'Apport > de toute variation positive entre l'Actif Net Estimé et l'Actif Net Réel ; soit de constater ia réalisation de l'engagement express de HAVAS 360 de compléter l'Apport par un versement en numéraire a due concurrence de l'écart constaté.
Les actions nouvelles a créer sont des actions d'apport qui porteront jouissance a compter du jour de la Date de Réalisation de l'Apport. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et, sous cette réserve, elles seront entiérement assimilées aux actions composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
3. PROPRIETE, JOUISSANCE DES BIENS ET_DROITS APPORTES PAR LA S0CIETE HAVAS 360
La société HAVAs 16 aura la propriété et la jouissance des biens apportés par la société HAVAS 360 à Ia date à Iaquelle l'Apport sera devenu définitif par réalisation des conditions suspensives indiquées ci-aprés.
L'Apport aura lieu avec effet immédiat au 30 juin 2015.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent Apport et l'augmentation de capital au sein de la Société Bénéficiaire en résultant ne deviendront définitifs qu'à compter de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'approbation par l'associé unique de la société HAVAS 360 de l'Apport et du présent projet de traité d'apport;
l'approbation par l'associé unique de la société HAVAs 16 des apports qui lui sont consentis au titre du présent projet de traité d'apport.
Si ces conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 juillet 2015 à minuit, le présent projet de traité d'apport partiel d'actif d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité serait considéré comme nul et non avenu sans aucune indemnité de
part et d'autre, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5. DECLARATIONS
Au nom de la société HAVAS 360 qu'il représente, Monsieur Vincent MAYET déclare que :
la société HAVAS 360 est propriétaire de la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qu'elle a ia pleine capacité à disposer de ses droits et biens;
la société HAVAs 360 n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens et qu'elle n'a jamais demandé ie bénéfice d'un réglement amiable homologué ;
la société HAVAs 360 n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
la société HAVAs 360 a obtenu toutes les autorisations fiscales, sociales ou autres qui pourraient s'avérer nécessaires à la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité ;
les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de priviléges du vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ; s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Vincent MAYET, és qualités, s'engage & en rapporter la main levée dans un délai de six (6) mois ;
les apports stipulés étant faits, à charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la Branche Compléte et Autonome d'Activité, Monsieur Vincent MAYET, au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége
Au nom de la société HAVAS 16 qu'il représente, Monsieur Matthieu HABRA déclare que:
depuis le 31 décembre 2014, aucun dividende n'a été distribué par la Société Bénéficiaire de l'Apport, sous quelque forme que ce soit.
6. CHARGES ET CONDITIONS GéNéRALES DE L'APPORT
L'Apport, objet de la présente convention, est consenti et accepté sous les conditions et charges ordinaires et de droit, et notamment sous les conditions suivantes, que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues d'exécuter et d'accomplir.
Conformément a t'article L.236-21 du Code de commerce, les créanciers de la société HAVAS 360, dont ia créance est antérieure à la publication du présent acte, pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours, conformément aux dispositions Iégales.
II est précisé que le montant du passif transmis, tel que visé à l'article 1.3 ci- dessus, est donné à titre purement indicatif et ne constitue en aucun cas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, le passif énuméré au paragraphe ci-dessus, afférent a la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter de la Date de Réalisation de l'Apport.
Elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
Jusqu'au jour de ia Date de Réalisation de l'Apport, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des
biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important
susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire
concernée.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques
afférentes aux biens apportés incomberont a la Société Bénéficiaire, ladite Société
acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation, aucune opération
autre que les opérations de gestion courante.
En ce qui.concerne la société HAVAS 16
La société HAVAS 16 prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport, y compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera a la Date
de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit
notamment pour mauvais état des objets mobiliers.
La société HAVAs 16 exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous engagements et tous contrats relatifs à la Branche d'Activité intervenus avec tous tiers, notamment avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs, les membres du personnel etc., et sera subrogée d'une facon générale dans tous les droits et obligations de la société HAVAs 360 résultant desdits contrats et engagements, le tout a
ses risques et périls et sans recours contre la société HAVAS 360.
La société HAVAs 16 continuera à ses frais, risques et périls toutes polices d'assurances
ainsi que tous abonnements qui pourraient exister au jour de la Date de Réalisation relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité ; elle en paiera les primes et cotisations a compter du meme jour.
La société HAVAS 16 supportera et paiera à compter de ia Date de Réalisation, prorata temporis toutes contributions, taxes et impôts relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité et qui sont inhérentes à leur propriété et à leur exploitation.
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La société HAVAs 16 prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la société
HAVAS 360 l'intégralité des charges et dettes de cette derniére relatifs a la Branche Compléte et Autonome d'Activité, sans aucune exception ni réserve.
La société HAVAs 16 se conformera aux lois, réglements et usages concernant la Branche Compléte et Autonome d'Activité et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société HAVAs 16 sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant l'Apport de la société HAVAs 360, tel qu'if est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il
est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société HAVAs 360 serait tenue de le faire elle-méme.
La société HAVAs 16 sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société HAVAS 360 au titre de la Branche Complete et Autonome d'Activité.
A la Date de Réalisation de la présente opération, l'Apport emportera transfert de l'ensemble du personnel exclusivement rattaché à la Branche Complete et Autonome d'Activité et dont la liste figure en Annexe 3. A cet effet, la société HAVAS 16 déclare avoir pleinement connaissance des contrats, et notamment des éléments de rémunération, conditions de travail de chacun des salariés transférés ainsi que de leurs droits et conditions de travail.
En ce qui concerne la société HAVAS 360
L'Apport est réalisé sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de ia société HAVAS 360 s'oblige à fournir à la société HAVAS 16 tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour fui assurer vis-a-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet de la présente convention.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente à faire établir, a premiére réquisition de la société HAVAs 16, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de
l'Apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société HAVAs 360 oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société HAVAs 16, dés la réalisation définitive de l'Apport, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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7. ENGAGEMENTS FISCAUX
Le présent Apport sera placé sous le régime de faveur des articles 210 A, 210 B, 816, 817, 817A et 817 B du Code Général des Impts.
Les représentants des sociétés Apporteuse et Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes
résultant de la réalisation définitive du présent Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
7.1 IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, l'apport prend effet le 30 juin 2015. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche compléte d'activité apportée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire.
Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ;que l'apport objet des présentes porte sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles décident de placer l'apport partiel d'actif sous le régime de faveur des fusions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
I résulte de ce choix que seront notamment respectés les engagements suivants :
La Société Apporteuse prend l'engagement :
- de conserver pendant trois (3) ans les titres recus en contrepartie de l'apport :
- de calculer ultérieurement ies plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures, compte tenu notamment des engagements précédemment pris Iors de fusions ou d'opérations assimilées ;
de son cté, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
- de reprendre à son passif les provisions qui lui sont transmises et dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée ;
- de se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- de calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, compte tenu notamment des engagements précédemment pris lors d'une fusion ou d'opérations assimilées ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, Ies plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ses biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :
- de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
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Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
- de reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse concernant les biens compris dans le présent apport qui proviennent d'opérations antérieures de restructuration.
Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 3 août 2000 que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
En outre, les sociétés s'engagent, chacune pour ce qui ia concerne, à accomplir les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impts et à procéder aux mentions nécessaires, au titre du présent Apport, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impts.
7.2 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties étant redevables de la TVA, elles déclarent soumettre le présent Apport au régime de dispense de TVA prévu a l'articie 257 bis du Code Général des Impts tel que commenté par l'instruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006.
En conséquence, les livraisons de biens et de prestations de services réalisées dans le cadre de cet apport ne seront pas soumises à ia TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants qui seront réalisés par la Société Apporteuse au titre de l'apport :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock :
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme : biens mobiliers incorporels d'investissement ;
immeubles et terrains à batir. S'il s'agit d'immeubles achevés depuis moins de 5 ans et n'ayant pas fait l'objet d'une cession à une personne autre qu'un marchand de biens, le transfert de ces immeubles n'est pas pris en compte pour l'application de l'article 257-7--2 du Code Général des Impts, c'est a dire pour apprécier Ie caractére neuf de ces biens.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini à l'article 210 de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues aux articles 210 à 215 de l'annexe II au CGI.
La Société Bénéficiaire de la transmission étant réputé continuer la personne du cédant elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité partielle de biens et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse si elle avait continué a exploiter elle-meme cette universalité partielle de biens.
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Le montant total hors taxe de la transmission devra par ailleurs étre mentionné sur la déclaration de TVA de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite au titre du mois au cours duquel intervient la réalisation effective de l'apport. Ce montant sera reporté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
7.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente une branche compiete et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe II du Code Général des Impôts.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe de 500 euros, conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impots.
Les Parties déclarent, en tant que de besoin, imputer le passif mis à la charge de la Société Bénéficiaire de l'apport sur les postes d'actif et dans l'ordre suivant :
- clients et comptes rattachés, - autres créances, - autres immobilisations corporelles, - puis autres actifs.
7.4 AUTRES DISPOSITIONS
INVESTISSEMENT PATRONAL DANS LA CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts, la Société Bénéficiaire de l'Apport prend à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des salaires qui ont été versés au personnel dépendant de la branche apportée depuis le 30 juin 2015.
Il est fait mention de cet engagement en annexe à la déclaration 2080 souscrite dans les 60 jours de la réalisation de l'Apport.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
La Société Bénéficiaire demande, en conséquence, a bénéficier du maintien des dispositions fiscales prévues par l'ordonnance susvisée et par les instructions administratives du 1er octobre 1987 et du 25 avril 1988.
S. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1 FORMALITES
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 rempliront toutes formalités Iégales de publicité relatives a l'Apport.
Le présent projet de traité sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette
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publicité soit expiré avant les décisions des associés uniques de chacune des sociétés appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
La société HAVAs 16 fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Les sociétés HAVAS 360 et HAVAS 16 rempliront, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'Apport.
8.2 REMISE DE TITRES
II sera remis par Ia société HAVAS 360 a la société HAVAS 16, au jour de la Date de Réalisation de l'Apport tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche Compléte et Autonome d'Activité.
8.3 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'Apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société HAvAs 16, ainsi que son représentant qui s'y oblige.
8.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8.5 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait en dix (10) exemplaires, a Puteaux,
07/051 2015.
Pour la s9clété HAVAS 360 Pour la société HAVAS 16
Vincent MAYET MattKieu HABRA
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ANNEXE 1
ACTIF ET PASSIF TRANSMIS
PAR HAVAS 360.A HAVAS 16
BASE SUR LES COMPTES CLOS.AU 31 DECEMBRE 2014
AYANT FAIT L'OBJET D'UNE PROJECTION ESTIMEE AU 30 JUIN_2015
17
1102/20/90.: 21
000 s : :: EE 8ZS4T 90S T : 8881 888 T 211SE : 90ST02 1
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1
saaea saanei sauaaaauoae 'stad rord arav stot pnd suees si!dt mdisur drs sótr p sinbss ss tosv diot suotesiaottt st solo suoiesi!toil soinv 0oo stno u seiiodso suo!ietitoil oote? spsielis i suotsuad anod suoisitld otstd xeeoe sap sttoeet sadaos s suat tt anbsu
Jaed sópusp!ia 0ttd spuos
spuoy 'stJd T08ZZ AOJd 0ZTSTc A222200 42010 0090T 43000 2
h
ENGAGEMENTS HORS BILAN APPORTES
Cautions bancaires auprés de BNP Paribas au bénéfice de Clients pour 301 k@ de
la Branche Compléte et Autonome d'Activité
ANNEXE 2
METHODE D'EVALUATION
VALORISATIONS RETENUES
MéTHODE D'éVALUATION UTILISéE
1 - Valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité apportée :
La valorisation de la Branche Compléte et Autonome d'Activité a été basée sur les projections de flux futurs de cash avec une actualisation de ces flux à un taux d'actualisation représentatif du coût moyen pondéré de capital du Groupe Havas déterminée par un expert indépendant.
La période de projection retenue est représentative de l'horizon explicite pour lequel des projections détaillées sont disponibles pour cette branche d'activité (5 ans) complétée par une valeur implicite issue d'un flux normatif prudent (méthode des <_discounted cash flows > dite méthode < DCF >).
Valeur = FTOn 1(1 + k) n=0
avec
FTDn = flux de trésorerie disponible de la période n,
k = taux d'actualisation,
n = période de projection.
La valeur obtenue est la valeur d'entreprise (l'actif économique). Dans le cas présent, la méthode des discounted cash flows utilisée par le Management a abouti à la valorisation suivante : 1.8s9.000.euros
2 - Valorisation de la Société Bénéficiaire :
La valeur réelle de la Société Bénéficiaire retenue correspond a la valeur nominale des actions composant le capital social de cette derniére, soit une valeur globale de 1.000 euros.
Il sera procédé, préalablement à la Date de Réalisation, a la recapitalisation de la société
HAVAS 16 afin que les capitaux propres de cette derniére soient au moins égaux au montant du capital social.
ANNEXE 3
LISTE DES SALARIES RATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE ET TRANSFERES A HAVAS 16
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80/12-10/07
1O2/80/1
al al al al al 8l al 8l
ETO
2102720/60 1102/90/20 002/60/ 02/t0/t0 02/40/ 2/11/ 1/11/:
t101/10/10 1102/11/10 1201 1201
MALLLELE INOINI EOOORE HOWAS DIA AIAD
DSSSE AATIY SIS
Vaas vas ses ses
8610