Acte du 16 mai 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de transférer le siége social du Les Balcons de la Joue La Joue du Loup, 05250 AGNlERES EN DEVOLUY au 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES, et ce à compter du 1er février 2023.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES"

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire Michel VN@ENT ValéNe LAINE

ACTI INVESTISSEMENT

Société par actions simplifiée au capital de 622. S_euros Siége social : Les Balcons de la Joue

La Joue du LouP,05250 AGNlERES EN DEVOLUY 398 126 979 RCS GAP

TEXTE DES RéSOLUTIONS PROPOSéES A L'ASSEMBLéE GéNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 1er février 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de transférer le siége social du Les Balcons de la Joue La Joue du Loup, 05250 AGNIERES EN DEVOLUY au 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES, et ce à compter du 1er février 2023.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES"

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉTE (article R. 123-110 du Code de commerce)

Je soussiqné Michel VINCENT demeurant La Joue du Loup,05250 LE DEVOLUY,

Agissant en qualité de Président de la société ACTI INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 622. s euros, immatriculée sous le numéro 398 126 979 RCS GAP

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société ACTI INVESTISSEMENT est fixé depuis l'origine Les Balcons de la Joue, La Joue du Loup, 05250AGNlERES EN DEVOLUY, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.

Fait en deux exemplaires A AGNIERES EN DEVOLUY Le 1er février 2023

Michel VlNGENT Président

ACTI INVESTISSEMENTS

Société par Actions Simplifiée au capital de 7 622, 45 euros Siege social : 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une socité par actions simplifiées régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'acquisition, l'aménagement de locaux professionnels, industriels ou commerciaux en vue de leur location :

l'acquisition de matériels mobiliers en vue de la location ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise, de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : ACTI INVESTISSEMENTS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiées " ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : 9 Quai Saint Pierre 06400 CANNES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Les associés apportent a la société, savoir :

- Monsieur Michel VINCENT, La somme de VINGT CINQ MILLE (25 000) Francs, soit 3 811,22 euros, Ci ... 25 000 Francs

- Madame Isabelle VINCENT, La somme de VINGT CINQ MILLE (25 000) Francs, soit 3 811,22 euros, ..... 25 000 Francs

Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Francs, soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT- DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7622,45), laquelle somme a été déposée. conformément a la loi, par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire, Agence Les Milles le 5 aout 1994, ainsi qu'il en résulte de l'attestation délivrée par ladite banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (S0 000) francs,soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45) et divisé en CINQ CENTS (500) actions égales de CENT (100) francs, soit QUINZE EUROS VINGT-QUATRE (15,24) chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées de la maniére suivante :

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a Monsieur Michel VINCENT a concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts numrotées de 1 a 499, ci 499 actions

a Mademoiselle Valérie LAINE a concurrence d'une part portant le numéro 500, ci 1 action

TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS, CI 500 actions

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 actions présentement créées, sont souscrites par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associs.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des actions existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toutes personnes entrant dans la société à ll'occasion d'une augmentation de capital et qui seraient soumises a l'agrément comme cessionnaires d'actions en vertu de l'article 10, doivent étre agréées dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite assemblée et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

1) Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans

un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

2) Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au

compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de

ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

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En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque

titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est

envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Modifications dans le controle d'un associé

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le controle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis

cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Sortie conjointe

Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation a moins de 50 % du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant. A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de

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l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour

l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion est prononcée par décision du Président, apres notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, de la procédure d'exclusion en cours, des griefs invoqués a son encontre et de la date prévue pour la décision, afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision du Président.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Location des actions

La location des actions est interdite.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de

deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur s'il remplit les conditions édictées par l'article L, 5125-17 du Code de la Santé publique peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises,

Si cette notification intervient IOES de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux,

Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent sur l'agrément du conjoint a la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société.

En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.

La Société est représentée a 1'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé de la société.

Les associés peuvent désigner un président non associé de la Société Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président fixe lui-méme sa rémunération, laquelle sera communiquée aux actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels, cette approbation emportant ratification de la rémunération.

Les fonctions de président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des memes pouvoirs que le président.

La durée des fonctions de directeur général est fixée a 6 exercices, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel le mandat est arrivé a échéance.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En cas d'absence ou de décés de Monsieur le Président, le Directeur général assumera ses fonctions dévolues au Président.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle- ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés doivent désigner un Commissaire aux comptes si, a la cloture d'un exercice, sont dépassées les limites pour deux des trois critéres suivants :

1°) total du bilan supérieur a 10 millions de Francs, 2°) montant Hors Taxes du chiffre d'affaires supérieur à 20 millions de Francs,

3°) nombre moyen de salariés supérieur à 50.

Toutefois, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut toujours étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. La désignation peut également résulter d'une décision collective ordinaire. Un commissaire aux comptes suppléant est également désigné par les associés.

I La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux

comptes, s'il en existe un ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours avant la réunion.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation directe.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information, des associés.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de Ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de paris sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

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III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de Francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants ;

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de Changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir la communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées

par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout

ou partie, aprés avis donné par ecrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se

fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

Le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et-des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 1995.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et compte de résuitat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze

jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé & la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de.résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre, par

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différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fends de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la .disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou en partie la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou en partie cette pan a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou recettes a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mots aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans un délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II, ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui aurait pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est dé méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celles ci. La mention " société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé

d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus

est réparti entier les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente societé en société civile, en societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établis et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaires aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés hit jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionné au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a

comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Michel VINCENT et Madame Isabelle VINCENT, agissant ensemble ou séparément, de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.

Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront "tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, la déclaration de

conformité prescrite par la loi.

II - Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que 1? société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

FAIT A SEPTEME LES VALLONS L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE ET LE DOUZE AOUT En quatre originaux, dont un pour l'enregistrement, et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal

STATUTS MIS A JOUR A LA SUITEDE LA TRANSFORMATION EN SAS DU 1ER JUILLET 2020 Certifiés conformes, sincercs et véritables.

Michel VINCENT Président