Acte du 9 novembre 2012

1 existe entre ies propriétairas des parts soctales ci-aprés crées et celles qul pourraient l'tre ultérieurement, une Société a Responsabillté Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment, par la 1oi n" 66-537 du 24 julllet 1966 et le d6cret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

La Saciété a pour objet :

- bureau d'études, de comptablllté et de domicillation de Sociétés

- éditions publicitaires et toutas prestatlons s'y rapportant,

- recherche et communication de tous renseignements commerciaux, recouvrement de créances sous toutes ses formes, suivi et: exécution de tous actes et procédures contentieuses.

Et plus généraiement, toutes opératians commerciaies, financires, mobiliéres ou immobilléres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet connexe ou susceptible d'en facillter l'extention ou te dévetoppement.

La Société prend la dénominatlon de :

PUBLt-PROVENCE

pour sigle : A.C.D.E.

Agence Centrale de Domicttiation Europeenne at pour nom commercial : ALLO-PUBLtPHONE - 02 -

AP AP

Dans tous les actes notamment les lettres, factures, annonces et pubicatlons diverses, la dénomlnatlon saciale doit toujaurs étre précédée ou suivie Immédiatement et 1isiblement.des mots "Société a Responsabité Limiiée" ou des initiales "S.A.R.L.". et de l'énonciatlon du montant du capltal soclal, ainsl que le lieu et ie numéro d'immatriculatlon du Registre du Commerce et des Soclétés.

Le sige est fixé au : 37, rue d'Amsterdam 75008 PARIS - il pourra ôtre transféré dans tout autre endroit de la môme vlile par slmple décision de ia gérance, et en tout autre tieu, par décision extraordinalre des Associés.

ABTICLE 5 - Durée

La durée de la Soclété est lixée a 50 années a dater d son - immatriculation au Reglstre de Commerce et des Soclétés, sauf ies cas de dlssolutions anticipées ou de prorogations préyues aux présents statuts.

Un an au moins, avant ia date d'expiration de la Société, les : Associés de'ront étre consultés a l'initlative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions requises par ies décisions extraordinaires. si ia sclété doit @tre prorogéo. A défaut, tout associé pourra provoquer cette consuitation dans les conditions prévues a l'artlcie 1844-6 du Code Clvif.

Fauto pour eux d'avoir pravoqué cette décision, tout assoclé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, ia désignation d'un mandataire de justice

chargé de provoquer, de ia parl des associés, une décision sur la 1 question.

1 -

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Ap

Conformément & l'artlcle'38 de ia ioi du 24 Juillat 1966, las soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus-indiquée et sont touies entirement ilbérées.

Le retrait de cette somme sera accomplie par la gérance sur présentation du certificat du greifier attestant l'immatricuiation de ia Soclété au Registre de Commerce et des Sociétés.

. ARTICLE a- Modiffcatlon.du canital : Le capital sociai peut étre augmanté de toutes ies maniras autorisées par. la ioi, en veriu d'une décislon coilective extraordinalrs des assaclés.

En cas d'augmentatlon de capitai réalisé par vole d'élàvation du moniant nominai des parts existantes, a libérer en numéraire, la déclsion doit étre prise par l'unanimité das associés.

Toute personne entrant dans ia société a l'occasion dune augmentatlon du capital et qui serait soumisa à agrément comme cessionnaira da parts sociaies en vertu de l'articie 10, dolt étre agréae dans les conditlons fixées audit article.

. -Si l'augmentalion de capitai ast réalisée, salt cn totalfté, solt en partle; par. des apports en naturo, Ia décision des associés consiatant lai réailsatlon de l'augmentalton du capltai et ia modification corrélative das statuts, doit contonir l'évaiutation de chaque apport en nature,au vu d'un rapport annexé a ladite décislon et ôtabll sous sa responsabliité par un commlssalra aux apports déslgné Gn justlcg sur raquéte de la 'gérance.

- 05 -

AP

Le capital peut égaiement étre réduit an veru d'une décision coliective des assaciés statuant dans tes conditions exigées par ia modificatian des statuts, pour queique cause et de queique maniéra que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porlar atteinte a l'égalité des assaciés.

La réduction du caplial sociai a un montant inférleur au mlnirnurn prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspanslve d'une augmentatlon da capltal destinée a anener ceiulci au mains ce mininum légai, à mains que la saciété ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissatutian de ta société ; celle-ci ne peut-étre pronaricée sl, au jóur o 1e Tribunai statue sur fe fond, ta régularisatian a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentéas par des titres négoclables.

La titre de chaque associé résuitera des présents statuts dont un exermptaire sera remis a chaque assacié et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions reguliérement cansentlas. :

Une capie ou un extrait de ces actes, certifié par le au l'un des gérants, pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande at a sas frais.

Les parts sont Indivisibias a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

1 Las caprapriétaires d'une part indivise, hériliers ou ayanls cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représanter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul proprlétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partla la plus diligante de saisir le Président du Tribunal de Conmerce pour faire désigner par justice un mandatalre chargé de raprésenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers aurant.droit da vole aux Assemblées Ordinalres et les nus- propriétaires aux Assembiées Extraordinaires.

Chaque part sociala canfére a san propriétaire un drait proportlonnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans tes bénéfices de la société et dans l'actil sacial.

La charge de ia retenue sur le revenu des vateurs mobiliêros que ia société sera tenue, le cas échéani, 'd'effectuer lors du rembaursement du capital saciai, sera répartie antre toules tes parts, Indistinctenant, en proportion uniforme du capitat

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AP Ar

remboursé a chacunc d'elles, sans qu'l y ait lieu de lenir compte des différentes dates de créalian, ni de t'origine des diverses parts.

Las associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de ieur parts.

Is ne peuvent etre soumis a aucun autre appe! de fonds, pas plus qu'a aucune restrlctian de dividende réguliêrernent distribué, sans leur consentement.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernléres en quelques mains qu'elles passent.

La praprlété d'une part emporte de piein droit adhésian aux statuts de la soclété et aux décisions collectives des associés.

Les assoclés ont le drait d'obtenir communlcation au copie des documents sociaux d'une maniare permanente et à l'occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.

Les stipulatians des articlas 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions iniervenues entre ia société et l'un de ses gérants ou associés, directement cu par perscnne Interpasée.

Dans tous las cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable à la société dans les forme5 prévues à l'article 1690 du Code Civil.

Elle ne sera opposable sûx tiars qu'aprs l'accormplissement de ces formalltés et, en outre, aprés publicité au registre du commerce, conformémeni a l'article 31' du décret du 23 mars 1967. 1

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AP Ar IGI116/11/7011 15.18-38 Pa0e 9/17 110)

Les parts soclales seront iibrement transmissibles par vole de successlon, ou en cas de iiquldaticn de communauté de biens entre époux ou enlre conjoints et ascendants ou dascendants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritlers ou ayants droit dolvent justifier de leur identité personnelle ét da leurs qualités héréditaires, ta gérance pouvanl toujours exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Hs doivent enfin juslifier de la désignalian du mandataire commun chargé de ies représenter pendant la durée de t' indivision.

Les parts sont libremen. cessibles entre associés. Toutefois, la cesslon devra étre soumise & l' agrément des associés représentant au molns les trois quarts du capitat soclal.

Les parts sociales ne peuvent tre cédées ô des tiers étrangers à la societé qu' avec le consentement de ta majorité des asseciés représentant au moins ies trois quarts du capital saclal.

Lorsqu' un associé a l' intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée. St la scciété a donné son cansentament a ce proiet dans les condilions prévues à l' article 45, alinéa 1 et 2 de la lol du 24 iuillet 1966, ce consentement emportera l'agrément du céssionnalre en cas de réallsation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l' article 2078, alinéa 1er du code civil a moins que la société ne préfere, apres la cassian, racheler sans délat les parts en vue de réduire le capital.

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AP AP

FITRE IlI

GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmis les associés ou en dehors d' eux, et nommés par la collectivité des associés qui délerminera leur traitement. Les gérants donneront tout le temps nécessaire et tous leurs soins aux affaires de la sociaté. Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l' objet social. En cas de plurallté de géranls, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l' alinéa précédent. L' opposition formée par un gérant aux actes d' un autre gérant est sans effet à l' égard des tiers a moins qu' il ne sait elabll qu' ils en ont eu connaissance. 1

Toutefols, dans leurs rapports entre sux at avec ieurs co-assoclés et a titre de mesure d'ordre intérieur, ies achats, venles, apports ou échangas d'immeubles ou fond de commerce , les emprunts sous quelque forme que ce sait d'un montant supérieur & cent mllie francs (100 000 francs), les constitutions d'hypothéques , de gage et de nantlssemént sur les biens immabillers et mobillars de la soclété, tes constitulions de sociétés ou de groupemenis d'lntéréts collectif, prises de participation, les opérations de fusions ou scisslons, ne pourront étre réalisés qu'avec l'accord de tous les gérants sils sont plusieurs, et aprés autorisatlon ou avec l'approbation de la collectivité des associés délibérant & la majorité simple prévues par les déclsions ardinaires.

Chacun des gérants détiant séparément les pouvolrs cl-dassus visés, sauf le droit pour chacun de s 'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Cette oppositlon devra &lre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réceptlon.

Las gérants sont tanus de consacrer a la societé tout 1e ternps et tous les soins * nécessaires à sa bonne marche.

Pendant toute la duréa de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de Présldent ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet soclal sarait analogue a calul de la société présentement creée, a moins d'y avoir été préalablernent autorisé par l'unanlmlté des associés.

-Sous leur responsebillé, les gérants peuvent se faire réprésenter dans leurs rapports avec les tlers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne solt pas tout à la fols général et permanent.

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Ap AP

La durée das fonctlans des gérants ast illimitée, sauf révocation pour cause légitime.

Las géranis ne contractent, a ralson da ieur gestion, aucune obiigation personnelle ou sotidaire relatlvement aux engagaments de la société.

ls sont responsablas, soit envers la saciété, soit envers ies tiers, des infractions aux dispositions de la lai du 24 jullat 1966 et du décrat d'appticatlon, des vialatlons des présents statuts et das fautas par eux commlses dans laur gestion, conformément aux articlas 45 et 46 du décret du 23 mars 1967, et aux artlcles 52,53 et 54 de ladite ioi.

Chacun des gérants a droit, en rémunératian de son travall, ei indépendamment du remboursement de ses frais de représentalion, voyagas et déplacamants, a un salaire annuei fixe ou proportionnal. & passer par frais généraux.

Le taux et ies modajités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

. Les gérants sont révocabias a tout momant pour de justes motifs, par décision das associés raprésantant plus de la moitié du capitai saciai, ou par décislon de justice conformément aux dispositions de t'article 55 de ia iai du 24 juiliet 1966.

Les gérants peuvent résiller ieurs fonctions, mais seuiamant & le fin d'un exercice et à charge de prévenir les assoclés six mols au mains a l'avance at par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seui gérant et en cas de décés, révocatian au retraite voiontalre de ce gérant ou d'infirmité au de maladie dûment constatée l'empchant d'exarcer ses fonctions pendant six mois conséculifs, i) est nommé, sulvant ce qua ies associés décident, un ou plusiaurs nouveaux gérants. conformement aux stipulations de l'article 21, mais s'ii axiste pluslaurs gérants, celul ou ceux rastant en fonctions continuent seuis a administrer ta société.

ART!CLE 26 - Forme des décisions collectives

Les décisions coliectivas, à l'excepticn de t'Assamblée annuaile, résuiteront, aux . choix de la gérance, de la réunion d'une Assembiée Généraie ou d'un vote par écrit, - dans ies conditions fixées par t'articie 40 du décret du 23 mars 1967.

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Ap AP

Le contrle des associés, tant à l'occaslon de l'Assemblée annueite qu'à toute épogue de l'année, est exercé conformément sux stipulatlons de l'articie 56 de la lol du 24 juillet 1966.

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AP AA

TITRE IV

EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Chaque exercice commenca ia 1er janvier et finit 1a 31 Décembre de chaque année

1l est tenu une comptabilité réguliare des opérations sociales, conformément aux iois et usages du commerce.

11 est dressé chague annéo, a ia fin de chaque exercica sociai, par les soing de ia Gérance, un inventaire des élémenis actils et passifs de la Sociéié, les comples annuels conformément aux dispositlons du tltre ji du Livre 1* du Code de Commerce et un rapport de gestian écrit exposant la situation de la Société durant l'exerclce écaulé, son évolution prévisibla, ies événemenis importanis survenus entre la daie de la ciôture de l'exercice et la date & laquelle 1l est établi, ses aciivités en matiere de recherche et de développenent.

La préseniation des compies annuels, comme ies méthodes d'évaluation retenues, ne peuveni @tre macifiées d'un exercice a l'autre, à moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situatlon de ia Société ; dans ce dernier cas, les modifications intervenuas devront étre décrites et justifiées dans l'annexe : elles seront de surcroit slgnalées dans le rapport de gestian et, la cas échéani, dans ie rapport des commissaires aux compies.

La Gérance convoque une Assembiée Générale des associés dans 1e delal de slx mois & compter de la cloture de l'exercice aux fins d'approbatlon des comptes, conformément aux stipulations de l'article 56 da ia loi du 24 Juilfet 1966.

Les praduils nats da l'axercice, déduction falte des frais généraux et aulres charges da ia société, y compris tous amortissemenls et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nels, diminués le cas échéant des pertes antérieuras, sont pràlevées tout d'abord les sommes à parter en réserves en epplicalion de la ioi.

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AP AA

Ainsi, Il est prélevé cirg pour cent (5%) pour canstituer fe fonds de réserve légale. Ce grélêvement cesse d'etre obligatofre lorsque le fonds de r&serve atteint le dixieme du capital saclal : il reprend son cours lorsque, paur une raison quetconque, Ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dlxiéme.

Le bénéfice net distribuable est constifué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures el des sommes portées en réserve en applicatlon de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre Ious Ies assaciés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital. aucune distribution ne peut élre faite aux associés lorsque l'aclif net est ou deviendrait, à la suite de celle-cl, Intérleur au montant du capltal augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefols, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en applicatlon de I a Ioi, les associés peuvent, sur propositlon de la gérance, reparter a nouveau fout ou . partie de la part ieur revenent dans les bénétices, ou affecter toui ou partie de cette part a toutes réserves géneraies ou spéciales dont lls décident la creallon et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertas, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices anlérieurs ou reportées.à nouveau.

La société peut recevoir de ses assaclés des fonds en comples courants.

Les conditians de fanctiannerment de ces camptes, la fixation des intéréls, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par - accord entre la gérance et les intéressés. Les dispositians des articles 50 et 51 de la Ioi du 13 Juillet 1967 serant observées.

. Si, du fait des pertes chnstatées dans les documents comptables, l'aclif net de la société devient inférieur a la mollié du capital sociat, la gérance doit, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbatlon des camptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les assaciés afin de décider, s'il y a lieu, a dlssalution anlicipée de la saciété.

Si la dissolutlon n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi. réduit d' un mantant égal au montant des pertes qui n'ont pu δtre imputées sur les réserves sl, dans ce délai, l'aclif net n'e pas δté reconslitué a cancurrence d'une valeur au moins égele a la moitlé du capital soclal.

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AA

La réduction du capital & un montant inérieur au minlmum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celul-cl au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptlons da l'un ou plusieurs des alinéas qus précédent, tout inléresse peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ant pu délibérer valablement.

Toutefols, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique, conformément a l'artlcle 68 de la lol du 24 Julflet 1966.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la fallita au l'incapacilé Irappart l'un des associés..

ia réunion de toutes les parts soclales en une seule main n'entraine pas de plein droit ta dissalution de la saciété, tout intéressé pouvant seulemnent demander celte dissolution si la situation n'a pas été régularlsée dans le détai d'un an, le Tribunal pouvant accorder à la sôciéte un délal maximal de six mois pour régutarisatlon.

Il ne peut prononcer la.dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régutarisation a eu lieu.

L'associe entre les mains duqual sont réunies toutes les parts sociales, peut dlssoudre la société à tout momenl par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

La liquldation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositians des artictes 390 à 418 de la foi du 24 Juillat 1966, ainsi que des articles 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967.

La translormation de la société en une sociélé commerciale de toule autre forme pourra Inlervenir conformément aux dispositlons da l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966. : 14

La societé pourra .atre également transformée en un groupement d'intérét économique par décision unanime des associés.

La transfarmation da la société n'entrainera pas la création d'un étre morat nouveau.

AR7ICLE 38 - FUSION ET SCISSION.

La société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, mema de fcrme diff&rente, soit una fuslon, soit une scission, soit une fusion-5cission, conformément aux articles 371 et sulvanls de la loi du 24 juillet 1966.

Toutes les conlestations qui pourrraient s'tlever pendant la durés de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés aux-mémes, relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, la gérance et la société, seront jugées conformément à la lai et soumises a ia juridictlon du Trlbunal de Commerce dans fe ressort duquel se trouve le slége soclal.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de falre élection de domicile dans le ressort du si≥ social, et toute assignatlons ou significalions sont régullérement faites a ce domicile élu sans avoir àgard au domlcile réel.

A défaut d'élection de domicile, les asslgnations at significatlons sont valabtement faites au Parquet de Monsiaur le Procureur de la Répubilque prés le Tribunal de Grande instance du sige social.

Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour faire les dépôts et publications prescrits par l'arttcle 6 da la loidu 24 juillat 1966 et les texles réglementaires.

1210334402

DATE DEPOT : 2012-11-09

NUMERO DE DEPOT : 2012R103237

N° GESTION : 1959B06402

N° SIREN : 592064026

DENOMINATION : SOCIETE PUBLI-PROVENCE

ADRESSE : 37 rue D'Amsterdam 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2012/08/01

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

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CESSIONS DE PARTS

Les soussignés :

1 - CESSION

Monsieur Raymond PALLENOT céde et transporte l'intégralité de ses parts sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur Allan PALLENOT qui accepte les 262 parts sociales chacune lui appartenant dans la société et à Monsieur Wilfried PALLENOT qui accepte les 262 parts sociales chacune lui appartenant dans ia société.

Monsieur Allan PALLENOT devient propriétaire de 262 parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé de tous droits et obligations attachés a ces parts. Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

Monsieur Wilfried PALLENOT devient propriétaire de 262 parts cédées & compter de ce jour et sera subrogé de tous droits et obligations attachés a ces parts.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

IL - PRIX

La présente cession est consentie ct acceptée moyennant le prix de 3994.50 euros, que Monsieur Raymond PALLENOT reconnait avoir recu de Monsieur Allan PALLENOT., et dont il lui donne ici quittance.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3994.50 euros, gue Monsieur Raymond PALLENOT reconnait avoir recu de Monsieur Wilfried PALLENOT., et dont il lui donne ici guittance.

AP 1

III - DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- Qu'il est né le 18 juin 1939 & Paris (14e), - Qu'il est de nationalité Francaise, - Qu'il est habituellement résidente au sens de la réglementation des charges, - Qu'il a pleine capacité juridique d'aliéner, - Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tout autre droit.

Le cessionnaire Allan Pallenot déclare : - Qu'il est né le 12 juin 1992 a Meulan (78) - Qu'il est de nationalité Francaise.

Le cessionnaire Wilfried Pallenot déclare : - Qu'il est né le 12 juin 1992 a Meulan (78), - Qu'il est de nationalité Francaise.

IV - REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement anx cessionnaires qui le reconnaissent la copie des statuts, lesquelles copies ont été certifiées conformes par le gérant de la société.

V - INTERVENTION DES ASSOCIES

Conformément à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et a 1'article 19 des statuts, 1'assemblée générale extraordinaire des associés tenue ce jour, a agréé le nouvel associé.

VI - MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de la présente cession, ies associés décident de modifier corrélativement l'article 6 et 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce à compter du jour de la signification du présent acte a la société par acte extrajudiciaire.

VII - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les soussignés déclarent expressément que les cessions de parts à titre onéreux, objet des présentes, n'entrent pas dans le champ d'application de la toi N*76-660 du 19 ju:llet 1976 sur les droits immobiliers.

VIII - FORMALITES ET PUBLICITES

Les présentes cessions seront signifiées à la société dans les conditions prévues par l'article 1690 du code civil.

Un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre la remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. AP

2

IX - FRAIS

Les frais se rattachant aux cessions de parts seront supportés par les cessionnaires et les frais respectifs se rattachant a la modification des statuts seront supportés par la société.

Fait a Paris, le 1 aout 2012

Monsieur Raymond PALLENOT (Bon pour cession de 262 parts sociales et 262 parts sociales)

Coix Pc1 ctSSlom OU 2

Monsieur Allan PALLENOT (Bon pour acceptation de 262 parts sociales)

ROr

Monsieur Wilfried PALLENOT (Bon pour acceptation de 262 paris sociales)

Enregistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE MANTES EST Ext 3175 Le 02/11/2012 Bordcreau n*2012/1 578 Case n"2

: 25€ Penalites : 3 € Enregistrerment Total liqund& : vingt-hit curos : vingt-huit euros H61ene LABARRERE Moatant rou Agent Adr in stratif Principal L'Agente administrativc des finanxs publiques tes Publsques

19S9 B o6cco2

CESSION DE PARTS

Les soussignés :

I - CESSION

Madame Sylvie ANDRE céde et transporte l'intégralité de ses parts sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Mademoiselle Akhésa PALLENOT qui accepte les 126 parts sociales chacune lui appartenant dans la société. Mademoiselle Akhésa PALLENOT devient propriétaire de 126 parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé de tous droits et obligations attachés a ces parts. Le cessionnaire aura senl droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

II - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1920.19 euros, que Madame Sylvie ANDRE reconnait avoir recu de Mademoisclle Akhésa PALLENOT, et dont elle lui donne ici quittance.

II - DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- Qu'elle est née le 23 mars 1964 a Langres (52), - Qu'elle est de nationalité Francaise, - Qu'elie est habituellement résidente au sens de la réglementation des charges. - Qu'elle a pleine capacité juridique d'aliéner, - Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tout autre droit.

Le cessionnaire déclare : -Qu'elle est née le 24 janvier 1991 & Meulan (78), - Qu'elle est de nationalité Francaise.

8Ir AP

IV - REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement aux cessionnaires qui le reconnaissent la copie des statuts, lesquelles copies ont été certifiées conformes par le gérant de la société.

V - INTERVENTION DES ASSOCIES

Conformément à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et à l'article 19 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue ce jour, a agréé le nouvel associé.

VI - MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de la présente cession, les associés décident de modifier corrélativement l'article 6 et 7 des statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, et ce a compter du jour de la signification du présent acte a la société par acte extrajudiciaire.

VII - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les soussignés déclarent expressément que les cessions de parts a titre onéreux, objet des présentes, n'entrent pas dans le champ d'application de la loi N°76-660 du 19 juillet 1976 sur les droits immobiliers.

VIII - FORMALITES ET PUBLICITES

Les présentes cessions seront signifiées a la société dans les conditions prévues par 1'article 1690 du code civil,

Un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre la remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

IX - FRAIS

Les frais se rattachant aux cessions de parts seront supportés par les cessionnaires et les frais respectifs se rattachant a la modification des statuts seront supportés par la société.

Fait à Paris, le 1e' aout 2012

Montant rtqu Total luquide Enrccistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE MANTES EST Madame Sylvie ANDRE (Bon pour cession de 126 parts sociales)

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vingi-huit curos Mademoiselle Akhésa PALLENOT

(Bon pour acceptation de 126 parts sociales) P&nalités : 3€

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DATE DEPOT : 2012-11-09

NUMERO DE DEPOT : 2012R103237

N° GESTION : 1959806402

N SIREN : 592064026

DENOMINATION : SOCIETE PUBLI-PROVENCE

ADRESSE : 37 rue D'Amsterdam 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2012/08/01

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

CHANGEMENT DE GERANT

L'an deux mille douze le 1E aout à 19 heures, les associés de la SOCIETE PUBLI PROVENCE conformément à la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 Mars 1967 se sont réunis au siége social sur convocation du gérant.

Sont présents :

Mademoiselle Sylvie ANDRE, possédant 126 parts sociales, Monsieur Raymond PALLENOT,_possédant 524 parts sociales.

Représcntant l'ensemble des 650 parts sociales composant le capital social.

La totalité du capital étant valablement représentée, l'Assembléc peut valablement délibérer. Les associés présents approuvent le mode de convocation.

Mademoiselle Akhésa Pallenot, Messieurs Allan Pallenot et Wilfricd Pallenot sont présents.

Monsieur Raymond PALLENOT préside la réunion en qualité de gérant associé.

La feuille de présence est signée par chaque associé et fait apparaitre que l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordrc du jour suivant, conformémcnt à l'article 28 des statuts :

approbation de cession de parts entre associés, modification des articles_ 6 et 7 des statuts, nomination d'un nouveau gérant, pouvoirs.

Aprés échanges de vues, et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

1/ L'Assemblée Générale Extraorrlinaire constate la cession : - de 262 parts sociales entre Monsieur Raymond PALLENOT et Monsieur Allan PALLENOT et 262 parts sociales entre Monsieur Raymnond PALLENOT et Monsieur Wilfried PALLENOT.

Monsieur Allan PALLENOT prend possession de 262 parts sociales_ & concurrence de 3994.50 £uro (trois mille neuf cent quatre vingt quatorze curo et cinquante centimes ). Monsieur Wilfricd PALLENOT prend possession de 262 parts sociales a concurrence de 3994.50 £uro (trois inille neuf cent quatre vingt quatorze euro et cinquante centimes ). L'Asseinblée Générale prend acte des cessions de parts entrc Monsieur Raymond PALLENOT et Monsieur Allan PALLENOT et Monsieur Wilfried PALLENOT.

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2/L'Assemblée Générale Extraordinaire constate la cession : - de 126 parts sociales entre Madame Sylvie ANDRE et Mademoiselle Akhésa PALLENOT. Madenoiselle Akhésa PALLENOT prend possession de 126 parts sociales a concurrence de 1920.19 £uro (mille neuf cent vingt euros et dix neuf centimes ). Mademoiselle Akhésa PALLENOT prend possession de 126 parts sociales a concurrence de 1920.19 Curo (mille neuf cent vingt euros et dix neuf centimes). L'Assemblée Générale prend acte des cessions de parts entre Madame Sylvie ANDRE et Mademoiselle Akhésa PALLENOT :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Par suite des cessions de parts : L'Asseinblée Générale Extraordinaire décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission du gérant Monsieur Raymond PALLENOT et lui donne quitus de sa gestion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme le nouveau gérant :

- Mademoiselle Akhésa PALLENOT, née le 24 janvier 1991 & Meulan (78), de nationalité Francaise, demeurant 5 Allée de la Rive 78740 Vaux $/Seine.

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Mademoiselle Akhésa PALLENOT accepte ces fonctions ct déclare n'avoir fait l'objet d'aucune condamnatian pénale. ni de sanction civile ou administrative de nature a l'interdire de gércr, d'administrer ou de diriger une personne morale.

La rémunération de la gérance sera fixée ultérieurement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extracrdinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

Monsieur Raymond PALLENOT Mademoiselle Sylvie ANDRE

Mademoiselle Akhésa PALLENOT Monsieur Allan PALLENOT ( Bon pour acceptatton des fonctions de gérante)

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Monsieur Wilfricd PALLENOT

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