Acte du 30 mai 2008

O8M 9 o6 SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION Société a Responsabilité Limitée Au capital de 40.000 euros Siege social : 50 RUE NICOLAS TESLA 34000 MONTPELLIER

RCS de MONTPELLIER 501 637 292

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

Les associés de la société SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION, au capital de 40.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 501 637 292 RCS de MONTPELLIER.

Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :

Que la société SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de siege social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 50 RUE NICOLAS TESLA 34000 MONTPELLIER.

La Gérance

SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 40.000 euros Siége social : 50 RUE NICOLAS TESLA 34000 MONTPELLIER RCS de MONTPELLIER

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 04 mars 2008

L'an deux mille huit et le quatre mars a 1 5 heures, les associés et gérant de la SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION dont le siége social est a MONTPELLIER, 50 RUE NICOLAS TESLA, a mis au point le texte des résolutions inscrites a l'ordre du jour :

- Transfert du Siege social : - Modification corrélative de l'Article 4 des Statuts.

Les associés décident de transférer le siege social a compter du 25 mars 2008 a GALLARGUES LE MONTIEUX - 4 ALLEE DU PIOT- ZAC PAUL ACTIF - 30660.

Cette résolution est adoptée par les associés

Comme conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, les associés décident de modifier de la maniére suivant l'Article 4 des Statuts.

Article 5 : SIEGE SOCIAL

Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais libellé comme suit :

Le siege social de la société est fixé a GALLARGUES LE MONTIEUX - 4 ALLEE DU PIOT- ZAC PAUL ACTIF - 30660. Le reste de l'Article demeure sans changement.

Cette résolution est adoptée par les Associés.

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a 15 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associées.

La Gérance

SARL ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION

STATUTS CERTIFIES CONFORMES

( SUITE AU CHANGEMENTS DE SIEGE SOCIAL )

Enregistre a : SIE MONTPELLIER-BST Montant regu Total lquide Enregiatremant

ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION

Penalites SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 40.000 EUROS

50 Rue Nicolas Tesla

34000 MONTPELLIER

Ext 2626 STATUTS

LES SOUSSIGNES :

- Madame Nadine LEFEVRE née le 11 décembre 1957 a PARIS (14°), de nationalité

francaise,

domiciliée 50 rue Nicolas TESLA - 34000 MONTPELLIER,

Mariée avec Monsieur André Marie FREMY sous le régime de la communauté légale a

défaut de Contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 22 avril 2000 à COURMELLES (02).

Ce régime a fait l'objet d'une modification selon jugement rendu le 26/10/2006 par le Tribunal de Grande Instance de MONTPELLIER (34) adoptant celui de la séparation de biens,

- Monsieur André Marie FREMY né Ie 08 juillet 1961 a BREBIERES (62), de nationalité

francaise,

domicilié 50 rue Nicolas TESLA - 34000 MONTPELLIER.

Marié avec Madame Nadine LEFEVRE sous le régime de la communauté légale à défaut de Contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 22 avril 2000 a COURMELLES (02). Ce régime a fait l'objet d'une modification selon jugement rendu le 26/10/2006 par le Tribunal de Grande Instance de MONTPELLIER (34) adoptant celui de la séparation de biens,

ont établi ainsi qu il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée # ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION >

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ARTICLE 1 - FORME :

Il est formé entre les soussignés, tous propriétaires des parts ci-apres désignées et créées ainsi

qu'avec les propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 et toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET :

La société a pour objet : Ingénierie : conception technique et architecturale, procédures administratives Réalisation < clés en mains > dans le cadre d'un contrat a prix et délais garantis

(contractant général) Conseil immobilier : recherche fonciére, montage juridique et financier, programmation (promoteur) Service aprés vente : entretien, maintenance et exploitation des batiments aprés livraison. Marchands de biens

ARTICLE 3 - DENOMINATIION SOCIALE :

La société a pour dénomination sociale : ANDINE PROMOTION CONSTRUCTION. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précisée et suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL ainsi que de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL : Le siege social de la société est fixé au 50 RUE NICOLAS TESLA - 340OO MONTPELLIER. II pourra etre transféré en tout autre endroit en vertu d'une délibération collective des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

ARTICLE 5 - DUREE :

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra convoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de délibérer, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra invoquer la carence de la gérance et provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du code civil.

ARTICLE 6 - APPORTS : Madame Nadine LEFEVRE apporte a la Société la somme de vingt mille (20 000) euros correspondant a 50 parts sociales de 400 euros. Monsieur André Marie FREMY apporte a la Société la somme de vingt mille (20.000) euros correspondant a 50 parts sociales de 400 euros

Cette somme de quarante mille euros a été déposée a un compte ouvert a la Banque Populaire du Sud 1 Rue du Général Perrier 30000 NIMES au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de la dite Banque.

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ARTICLE 4 BIS - SIEGE SOCIAL

Cet article annule et remplace l'article 4 des statuts.

Le siége social est fixé a :

GALLARGUES LE MONTIEUX - 4 ALLEE DU PIOT- ZAC PAUL ACTIF - 30660

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune ou des communes limitrophes par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés

Récapitulatif des apports Apports en numéraire : 40.000 euros, ci 40.000 euros

Total des apports : quarante mille euros, Ci 40.000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé a la somme de 40.000 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 400 euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées en totalité a Madame Nadine LEFEVRE et Monsieur André Marie FREMY toutes entiérement libérées et réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées.

Ces 100 parts sont attribuées aux associés, ainsi que précisé ci apres 1) Mme Nadine LEFEVRE 50 parts numérotées de 1 a 50, 2) Mr André Marie FREMY 50 parts numérotées de 51 a 100.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL :

100 PARTS.

Conformément a la loi, cette somme ne pourra etre retirée qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER et sur présentation du certificat du Greffier attestant de l'accomplissement des formalités.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL :

Augmentation : 1. Le capital peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, ou de toute autre facon autorisée par la loi. 2. Il peut étre crée des parts avec prime. En ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation :

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, selon des modalités définies par la décision des associés. 4. Une augmentation de capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Réduction de capital :

1. Le capital social peut étre réduit, soit par réduction du nominal des parts sociales, soit par diminution du nombre de parts, soit par rachat des parts sociales par la société ; la réduction du capital est ou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associé par voie d'attribution de biens sociaux et annuiation corrélative de tout ou partie de ses parts est possible, avec l'accord unanime des associés.

3 Anf

2. Une réduction de capital peut etre décidée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes afin d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES :

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des actes de cession signifiées a la société ou acceptées par elle dans un acte notarié.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES AGREMENT :

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

transmission entre vifs : Les parts sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société ainsi qu'au conjoint, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de l'unanimité des associés représentant la totalité du capital social. Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans un délai de huit jours a compter de la notification qui a été faite a la société, le gérant doit convoquer l'assemblée des associs ou, consulter les associés par écrit, sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere notification prévue au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868 - alinéa 5 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai de trois mois peu étre prolongé une seule fois, par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans un délai de trois mois, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts au prix fixé comme indiqué ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent au taux légal en matiére commerciale. Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée dans la mesure ou il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ; a défaut, la cession projetée ne pourrait étre réalisée et l'associé resterait propriétaire de ses parts, sauf accord de tous les autres associés. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées ; l'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions fixées comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

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Anc

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45 - Alinéa 1cr et 2e de la loi du 24 juillet 1966 -, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les disposition de l'article 2078 - Alinéa 1er du Code Civil-, a moins

que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. - Transmission par décés_ou dissolution : En cas de décés ou de dissolution d'un

associé, les héritiers ou ayant droits en deviennent associés qu'apres avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions de parts a des tiers ; la meme régle est applicable en cas de liquidation de communauté entre époux. Agrément du conioint commun cn biens : Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuées par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s*il est agréé par la totalité des associés représentant la totalité des parts sociales. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois, à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

ARTICLE 11 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Si a l'issue d'un délai maximum d'un an, éventuellement prorogé par le Tribunal, l'associé est toujours titulaire de toutes les parts, les dispositions contenues dans la Loi du 11 juillet 1985 et relatives au fonctionnement des sociétés ne comportant qu'uns seul associés pourront s'appliquer.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES :

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les coproprittaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société.

ARTICLE 13 - DROITS DES ASSOCIES :

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Tous associé a le droit,a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande. La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires

aux comptes en exercice. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : Compte de résultat, Bilan, Annexe, Inventaire, Rapports soumis aux assemblées, Procés-verbaux de ces assemblées.

AnF sF

-Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, l'associé qui le désire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par ies tribunaux.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et l'annexe ainsi que le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés, quinze jours au moins, avant la date de l'assemblée générale ordinaire qui doit approuver les comptes.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue au précédent paragraphe, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés quinze jours au moins, avant la date de l'assemblée ; pendant les quinze jours qui précédent 1'assemblée les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les droits ou obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'ils passent. La possession d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation. Sous les réserves des dispositions de l'article 40 - Alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1967 ???? rendant les associés solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés en sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence de leur apport.

DECES-INTERDICTION-FAILLITE-DECONFITURE D'UN ARTICLE 14

ASSOCIE OU GERANT :

La société n est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.

ARTICLE 15 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la resolution adoptée par les associés doit tre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

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. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pou

régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 16 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective a la majorité requise pour les décisions ordinaires. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.

Le ou les gérants ont seuls, la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : < le gérant > ou < l'un des gérants > suivis de la signature du gérant. Ils jouissent vis a vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir seul ou séparément au nom de la société et accomplir tous les actes relatifs a son objet. Le gérant ne peut déléguer l'intégralité de ses pouvoirs ; les délégations partielles spéciales (direction commerciale, administrative, financiere, etc ...) ou temporaires devront etre autorisées par décision collective ou ordinaire des associés. Toutefois les emprunts, les préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de socités et tous les apports a des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers, a moins qu'ils aient eu connaissance de l'opposition de la collectivité des associés.

ARTICLE 17 - CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT :

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence .de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique d&ment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts pour le cas ou le gérant percevrait un salaire au titre de cette fonction. Enfin, un gérant peut étre révoque par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants peuvent, sauf accord contraire, se démettre de leurs fonctions mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice et en prévenant les associés au moins trois

mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit, pour la société, de demander des domnages et intérets au gérant qui démissionnerait sans cause légitime.

AnF sF

ARTICLE 18 - REMUNERATION DU GERANT :

Le gérant peut avoir droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de ses responsabilités attachées auxdites fonctions, a une rémunération dont les modalités d'attribution et les montants sont fixés par décision des associés. Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DU GERANT :

Le gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales, des violations de statuts ou des fautes commises dans sa gestion. Le gérant est également responsable du préjudice causé par les omissions ou les irrégularités commises lors de la constitution de la société ou de la modification des statuts. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, dans les conditions prévues a 1'article 45 du décret du 23 mars 1967, intenter une action sociale en responsabilité contre le gérant. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués. Cette action n'est pas soumise à l'avis préalable ou a l'autorisation de la collectivité des associés. Aucune des décisions de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre les actions en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

ARTICLE 20 - NATURE DES DECISIONS :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts, F'approbation de cession de parts sociales a des tiers étrangers ou l'approbation de nantissement de parts sociales. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant, généralement, les trois- quarts du capital social.

ARTICLE 21 - DECISIONS ORDINAIRES :

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer tout gérant au cours de la vie sociale ou révoquer ce gérant, et d'une maniere générale, se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas modification aux statuts. Les décisions ordinaires en sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant la moitié du capital social.

Si en raison d'absences ou d'abstentions d'associés ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la portion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

ARTICLE 22 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES :

Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes dispositions et, notamment, décider sans que l'énumération ci-dessous ait un caractere limitatif :

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AnF

la transformation de la société en société d'un autre type reconnu par les textes en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'une société nouvelle et sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement du gérant méme statutaire. la modification de l'objet social La réduction de la durée de la société ou sa prorogation. La modification de la dénomination sociale. L'augmentation ou la réduction du capital social. La fusion ou la scission totale ou partielle de la société avec une ou plusieurs autres sociétés constituées ou a constituer. La modification du nombre, du taux et des conditions de transmissions de parts sociaies ; la modification du mode de consultation des associés. La dissolution anticipée de la société. La modification du mode de liquidation.

En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société et le nantissement des parts sociales. Toutes les décisions extraordinaires sont décidées a l'unanimité. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. Les conditions de majorité applicables a l'approbation de cession de parts a des tiers étrangers, à l'approbation du nantissement des parts, sont fixées par l'article 10 des présents statuts.

ARTICLE 23 - EPOQUE DES CONSULTATIONS :

Le rapport sur l'exercice, l'inventaire, le compte du résultat, l'annexe et le bilan, établis par le gérant, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

ARTICLE 24 - MODE DE CONSULTATION :

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés. L'approbation annuelle des comptes de chaque exercice ne peut étre fait que par les associés réunis en assemblée. Toutes les autres décisions peuvent etre prises soit par l'assemblée des porteurs de parts, soit par consultation écrite. Assemblées Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Le soin de convoquer l'assemblée appartient au gérant. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer l'ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée doit etre indiqué sur la lettre recommandée qui convoque les associés. Sous réserve de questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée des associés est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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Anr

Consultation écrite des associés

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par Iettre recommandée. Le texte des résolutions proposées aux associés doit étre libellé de telle sorte que le contenu de ces résolutions et leur portée apparaissent clairement et que pour chaque résolution, le vote soit exprimé par OUI ou par NON. Les associés devront adresser leur réponse au siege social par lettre recommandée. Tout associé qui n'aura pas adressé de réponse dans un délai de quinze jours a date de la réception des résolutions proposées sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au gérant, soit verbalement, soit par écrit, les explications complémentaires qu'ils jugent utiles pour émettre leur vote.

ARTICLE 25 - VOTE :

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé. par son conjoint ou par une autre personne de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie :

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX :

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues pour chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le gérant établira un procés-verbal de la consultation dans lequel il sera fait mention :

1°- de la date d'expédition des résolutions, 2°- du texte des résolutions proposées et des documents annexés, 3-- de la réponse de chaque associé et du résultat de la consultation pour chaque résolution. Les procés verbaux sont établis et signés par le gérant et le cas échéant par le président de séance.

Ils sont transcrits sur le registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé. Les copies ou extraits de procés verbaux des délibérations des associés sont vaiablement certifiées conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la sociéte, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 27 - EFFET DES DECISIONS :

Les décisions collectives, régulierement prises obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

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Les associés pourront décider notamment la transformation de la présente société en société commerciale, de toute autre forme admise par la loi francaise et ce, dans les conditions ci- dessus prévues pour les décisions coliectives extraordinaires, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à un etre moral nouveau.

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce ; A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis sur chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et les méthodes tant anciennes que nouvelles, se prononce sur les modifications proposées. L'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont communiqués aux associés, ainsi qu'il est dit sous l'article 13 ci-dessus. Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur à un vingtieme et qui affecté à la formation d'un fond de réserve dit < Réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en reserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque 1'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES :

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée généraie détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par le gérant. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes régulierement distribués.

11 AnF tE

ARTICLE 31 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS :

1°- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés : l'assemblée statue sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pour 1'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du.contrat préjudiciables à la société. Les dispositions qui précédent, s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. 2°- Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de teiles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants. 3°- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'à toute personne interposée. 4"- Les conventions qu'un gérant non associé envisage de passer avec la société doivent, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, faire l'objet d'une autorisation préalable des associés. Les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrie des associés.

ARTICLE 32 - COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Les associés peuvent nommer un commissaire aux comptes par une décision ordinaire Cette nomination peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

ARTICLE 33 - DISSOLUTION :

La société peut étre dissoute par la survenance de l'une des causes suivantes : Arrivée du terme sauf décision des associés prorogeant la durée de la société. Perte totale de l'objet.