Acte du 23 février 2021

La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts sont exercées par l'associé unique.

La dénomination de la Société est < Y3G GESTION >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France comme a l'étranger :

la souscription, l'acquisition, ia propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou groupements quelconques ;

1'exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l'objet des sociétés financiéres ou holdings ;

la fourniture de tous services et notamment de toutes prestations administratives, comptabies, de gestion et management auprés de toutes sociétés et notamment aux sociétés du groupe constitué par elle-méme et ses filiales.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres

ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége social est situé au 5 Allée des Marchées 35135 CHANTEPIE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président ou dans les autres cas par décision collective des associés.

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La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Lors de la constitution de la Société aux termes d'un acte sous seing privé en date du 28 novembre 2003 & Rennes, enregistré auprés de la Recette Principale des Impôts de Saint-Malo Sud le 2 décembre 2003, bordereau n°2003/722, Case n°4, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de mille (1.000) euros. 1.000 euros Par décisions de l'associé unique en date du 5 février 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de cent quarante-neuf mille (149.000) euros pour le porter de mille (1.000) euros a cent cinquante mille (150.000) euros par incorporation d'une somme de cent quarante-neuf mille (149.000) euros prélevée sur le compte < Autres réserves > et élévation de la valeur nominale de la part sociale qui passe de dix (10) euros a mille cinq cent (1.500) euros. 149.000 euros

Par décisions de l'Associé unique en date du 1er avril 2016, la valeur nominale de la part sociale a été réduite de la somme de 1 500 Euros a 1 Euro par création de 149 900 parts sociales nouvelles de 1 Euro de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 150 000, et attribuées en totalité a l'Associé unique.

Par décisions de l'Associé unique en date du 4 mai 2016, le nombre d'actions composant le

capital social, soit 150.000 actions ordinaire de 1 euro de nominal chacune a été multiplié par environ 10,6933. Le capital social est désormais composé de 1.604.000 actions ordinaires d'environ 0,093516209476 euro de pair chacune.

Le 27 mai 2016, le Président de la Société a constaté conformément aux pouvoirs consentis par 1'associé unique en date du 04 mai 2016, l'exercice de 500 221 BSA2016 et le versement en numéraire de 500 221 euros correspondant a l'exercice desdits BSA2016.

Le 27 mai 2016, le Président de la Société a constaté conformément aux pouvoirs consentis par 1'associé unique en date du 04 mai 2016, l'exercice de 24 945 BSA2016 et le versement en numéraire de 24 945 euros correspondant à 1'exercice desdits BSA2016.

Le 08 juin 2016, le Président de la Société a constaté conformément aux pouvoirs consentis par l'associé unique en date du 04 mai 2016,i'exercice de 66 028 BSA2016 et le versement en numéraire de 66 028 euros correspondant a 1'exercice desdits BSA2016.

Le 14 juin 2016, le Président de la Société a constaté conformément aux pouvoirs consentis par l'associé unique en date du 04 mai 2016,l'exercice de 349 734 BSA2016 et le versement en numéraire de 349 734 euros correspondant a 1'exercice desdits BSA2016.

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Le 15 juin 2016, le Président de la Société a constaté conformément aux pouvoirs consentis par 1'associé unique en date du 04 mai 2016, l'exercice de 658 584 BSA2016 et le versement en numéraire de 658 584 euros correspondant a 1'exercice desdits BSA2016.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt euros et trente centimes (299 580,30 £).

Il est divisé en 1 604 000 actions ordinaires et en 1 599 512 ADP2016, libérées intégralement

8.1. Le capital peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

8.2. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobiliéres émises par la Société. Ce droit est régi par les dispositions légales. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts pour un transfert de valeurs mobiliéres.

8.3. Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

9.1. Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

9.2. Les attestations d'inscription sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

9.3. La Société peut émettre des actions de préférence qui bénéficient, en plus des droits reconnus aux actions ordinaires, des droits particuliers figurant en Annexe aux présents statuts (ci-aprés, les < ADP2016 >), étant précisé que les droits particuliers des ADP2016 tels que détailiés en Annexe prévalent sur toute autre disposition statutaire.

10.1. Sous réserve des droits particuliers reconnus aux ADPo16, chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

10.3. La propriéteé d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.

10.4. Chaque action donne droit & un droit de vote. Le droit de vote a toutes assemblées appartient a l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées auxquelles il doit etre convoqué. Le locataire d'actions est considéré comme i'usufruitier au regard du droit de vote dans les assemblées.

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10.5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

10.6. Les ADP2016, si elles venaient à étre émises, bénéficient, en plus des droits reconnus aux actions ordinaires, des droits particuliers figurant en Annexe aux présents statuts.

10.7. Les droits attachés aux ADPzo16, si elles venaient & étre émises, ne pourront étre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L 225-99 du Code de commerce et en Annexe aux présents statuts.

10.8. En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere.

11.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ; en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci ; les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.2. Les cessions des valeurs mobiliéres émises par la Société s'effectuent librement sous réserve des dispositions particuliéres figurant en Annexe en cas d'émission d'ADP2016.

11.3. La cession des actions s'opére conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce par l'inscription de la transmission dans le registre des mouvements.

12.1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

12.2. Le Président est désigné par décision collective des associés. Elle fixe la durée de son mandat, qui peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise à l'échéance de son mandat, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

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12.3. Le Président de la Société est révocable à tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés. Ses fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décés ou l'incapacité.

12.4. La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés. dans l'acte de nomination ou par la suite.

12.5. La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés et au Représentant des Porteurs d'ADP2016 en cas d'émission d'ADP2016.

12.6. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

13.1. Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non, peuvent étre désignés pour assister le Président dans sa mission. Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

13.2. Les dispositions des Articles 12.2, 12.3 et 12.4 relatives a la nomination, & la révocation et a la rémunération du Président s'appliquent mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.

13.3. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

14.1. Mission et pouvoirs du Comité Stratégique

Le comité stratégique (ci-apres, le < Comité Stratégique >) a pour mission d'etre informé et de débattre des orientations stratégiques de la Société, de l'établissement et du suivi du plan d'affaires ainsi que de tout risque d'inexécution par la Société des stipulations du protocole d'investissement en date du 4 mai 2016.

Le Comité Stratégique a un rôle consultatif consistant à donner son avis sur ies domaines relevant de sa compétence.

Le Comité Stratégique ne saurait en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Le Comité Stratégique est mis en place a compter de l'émission d'une ADP2016. Dans 1'hypothése ou il n'existerait plus aucune ADP2016, les membres du Comité Stratégique seront réputés démissionnaires d'office.

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14.2. Composition

Le Comité Stratégique est composé du Président de la Société et du Représentant des Porteurs d'ADPzo16 qui en sont membres de droit, étant précisé que le Comité Stratégique est présidé par le Président de la Société.

Lorsqu'une personne morale est membre du Comité Stratégique, elle peut désigner tout tiers, personne physique ou morale, a l'effet de l'y représenter.

14.3. Délibérations du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunit sur convocation par tout moyen de son président ou tout autre membre aussi souvent que nécessaire et/ou l'intéret de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.

Sauf au cas ou tous les membres du Comité Stratégique renoncent a ce délai, le Comité Stratégique ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins huit (8) jours a l'avance.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer que lorsque tous ses membres sont présents ou représentés, et les décisions y sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.

La participation d'un membre au Comité Stratégique aux réunions du Comité Stratégique résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou par voie de conférence téléphonique.

Il est établi par le Président de la Société une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Comité Stratégique dont un projet devra étre communiqué a chaque membre du Comité Stratégique dans les 5 jours de la tenue du Comité Stratégique concerné. Ces procés-verbaux doivent étre signés par au moins deux membres et sont conservés dans un registre tenue au siege social.

15.1. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 3 de l'Annexe aux présents statuts, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président dans le mois de sa conclusion lorsque la Société n'est pas dotée de Commissaires aux comptes et a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion lorsque la Société en est dotée.

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15.2. Lorsque la Société n'est pas dotée de Commissaires aux comptes, le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec 1'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Lorsque la Société est dotée de Commissaires aux comptes, le Commissaire aux comptes titulaire présente ce rapport. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

16.1. La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants

16.2. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés qu'il

appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

16.3. En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

16.4. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

17.1. Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.

17.2. Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

17.3. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe 3 de l'Annexe aux présents statuts, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(a) la nomination et la révocation du Président et la fixation de sa rémunération ;

(b) la nomination et la révocation des Directeurs Généraux, et la fixation de leur rémunération,

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(c) 1'approbation des comptes et l'affectation des résultats ;

(d) la nomination des commissaires aux comptes ;

(e) 1'approbation des conventions visées par les dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce ;

(f) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de valeurs mobiliéres, de droits ou de bons donnant droit immédiatement ou a terme a une fraction du capital ou des droits de vote de la Société ;

(g) toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d'apport partiel d'actifs de la Société :

(h) la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

(i) toute modification des présents statuts ;

(i) la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.

19.1. Forme

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de ia convocation, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou visioconférence, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.

19.2. Présidence

Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou visioconférence est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence ou de refus de celui-ci, par un associé choisi a la majorité simple par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par l'auteur de la convocation.

19.3. Majorité

Les décisions collectives des associés visées a l'Article 18 sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Par exception aux stipulations qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit

de vote :

(a) celles dont il est prévu par les dispositions légales qu'elies doivent étre adoptées a l'unanimité ;

(b) les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

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19.4. Quorum

La validité des décisions collectives est subordonnée à la participation (directe ou par 1'intermédiaire de mandataire) aux délibérations ou, le cas échéant, a la consultation écrite, d'associés possédant au moins, sur premiére et sur seconde convocation, soixante pour cent (60%) des actions disposant du droit de vote.

Aucune condition de quorum n'est requise sur troisiéme convocation.

20.1. Initiative

L'initiative de consulter les associés sur toute question de leur compétence appartient au Président qui est seul compétent pour les convoquer.

Toutefois, lorsqu'un ou plusieurs associés détenant plus de dix (10%) du capital social, en font la demande (le cas échéant par l'intermédiaire d'un mandataire), le Président doit consulter les associés. A défaut de procéder a la convocation dans un délai de 5 jours suivants cette demande écrite, le(s) associé(s) en question pourront procéder eux- mémes & la convocation en se conformant aux stipulations de l'Article 19.

20.2. Ordre du jour

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation

Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des questions ne figurant pas a l'ordre du jour d'une consultation, a condition que tous les associés soient présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.

20.3. Convocation

Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par lettre recommandée, par lettre remise en main propre contre décharge ou par voie électronique avec demande d'accusé de réception. Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé a l'ensemble des associés par l'auteur de la convocation.

Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de quinze (15) jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation (le cas échéant pas le biais d'une mandataire) de tous les associés a la consultation.

20.4. Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes, sous réserve de dispositions iégales prévoyant la convocation par lettre recommandée.

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Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi et aux statuts. Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le Commissaire aux comptes est convoqué & toutes les assemblées et est invité a participer aux consultations

par conférence téléphonique ou visioconférence.

21.1. Rapports - Informations

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation.

21.2. Délais

Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés à compter de la date de convocation Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit a l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.

22.1. Participation

Sans préjudice des dispositions figurant en Annexe, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions.

22.2. Représentation - Vote par correspondance

Sans préjudice des dispositions figurant en Annexe, tout associé peut, a défaut de participer personnellement à toute décision collective, donner une procuration & un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner l'un de ses dirigeants ou salariés pour le représenter.

Tout associé peut également adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu a la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard deux heures avant l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la visioconférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu a cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

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22.3. Consultation par écrit

Dans le cas d'une consultation par écrit, les associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président. La date de la derniére résolution écrite et signée recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution est considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.

22.4. Emploi de moyens de transmission électronique

Pour l'ensemble des procédures relatives aux décisions collectives des associés, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et réglements en vigueur.

23.1. Procés-verbal de l'assemblée

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le président de séance, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille de présence signée par chaque associé participant ou son mandataire et par le président de séance.

23.2. Consultation par conférence téléphonique ou visioconférence

Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou visioconférence fait 1'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date et l'heure de la conférence, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés participants et ia liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance établit et fait circuler une feuille de présence ou une attestation de participation qui doit étre signée par chaque associé participant et par le président de séance.

23.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait i'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date de la consultation, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé et le résultat des votes.

23.4. Acte unanime

Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des associés ou par son représentant et adressés a la Société.

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23.5. Communication

Des copies des procés-verbaux de toute décision collective sont envoyées dans les meilleurs délais par le Président a tous les associés en faisant la demande.

24.1. Contenu du registre

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

24.2. Signature des procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions d'associés sont signés par le président de séance et par au moins un associé. Dans le cas de l'acte unanime, l'acte est signé par l'ensemble des associés.

24.3. Extraits

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année

26.1. Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

26.2. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

27.1. Sans préjudice des dispositions figurant en Annexe, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi

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27.2. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

28.1. La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

28.2. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

28.3. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

28.4. Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

28.5. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement des actions dans les conditions stipulées en Annexe.

28.6. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

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Annexe : caractéristiques des ADP2016

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Caractéristiques des ADP2016

1. Représentant des Porteurs d'ADP2016

1.1. Représentation des Porteurs d'ADP2016

1.1.1. Sauf dérogation expresse prévue par les présents statuts, les Porteurs d'ADP2016 sont représentés de facon permanente par un représentant (ci-aprés, le < Représentant des Porteurs d'ADP2016 >) désigné et révoqué en assemblée spéciale des Porteurs d'ADP2016 (ci-aprés, les < Assemblées Spéciales >), & l'exception du premier Représentant des Porteurs d'ADPz016 qui sera Meeschaert Capital Partners, une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 12, Rond Point des Champs-Elysées, 75008 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 789 728 458 RCS Paris. Meeschaert Capital Partners désignera son représentant permanent par lettre simple adressée au Président de la Société. Le Représentant des Porteurs d'ADPzo16 pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale, qu'il pourra convoquer a cet effet.

1.1.2. Le Représentant des Porteurs d'ADPzo16 sera convoqué aux assemblées générales de la Société en lieu et place des Porteurs d'ADP2016. La Société s'interdit de communiquer directement des informations aux Porteurs d'ADP2016 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs d'ADP2016. Ainsi, toute communication de la Société à destination des Porteurs d'ADP2016 sera toujours adressée exclusivement au Représentant des Porteurs d'ADP2016, et ce au moins neuf (9) jours avant l'expiration des délais légaux ou statutaires pour la communication aux associés. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs d'ADP2016 dans le format et à un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs d'ADP2o16 dans le respect toutefois des dispositions légales et statutaires. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit destinée aux Porteurs d'ADPz016 devra étre adressée au Représentant des Porteurs d'ADP2016 et sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur d'ADP2016 et donc comme leur étant opposable ainsi qu'à la Société. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 sera tenu responsable de tout manquement à ses obligations.

1.1.3. Le Représentant des Porteurs d'ADPz016 participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2016.et devra justifier par mail, préalablement à la tenue de chaque assemblée, du respect des délais légaux de convocation des Porteurs d'ADP2016.

1.1.4. Les droits de participation et de vote au sein des Assemblées Spéciales pourront etre exercés par les Porteurs d'ADP2016 représentés le cas échéant par le Représentant des Porteurs d'ADP2016. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires

(représentés le cas échéant par le Représentant des Porteurs d'ADP2016) participant à l'Assemblée Spéciale doivent posséder au moins un tiers des ADP2016.

1.1.5. En cas d'exercice de l'Option d'Achat (tel que ce terme est défini ci-aprés), la mission du Représentant des Porteurs d'ADPz016 en fonction sera terminée une fois l'intégralité du prix d'achat versé et l'intégralité des titres transfrés, cette mission étant alors dévolue au Représentant des Porteurs d'ADPzo16 nommé par l'Assemblée Spéciale à cette date.

1.2. Tenue du registre des ADP2016

Le registre des mouvements des ADP2016 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADPzo16 sera tenue électroniquement, c'est & dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé. Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs d'ADP2016.

1.3. Rémunération du Représentant des Porteurs d'ADP2016

1.3.1. En contrepartie de la prise en charge de la gestion des relations entre la Société et les Porteurs d'ADP2016 (notamment

assistance administrative et juridique, assistance à la réflexion et aux décisions stratégiques, etc...) le Représentant des Porteurs d'ADP2016 percevra une rémunération semestrielle à terme échu. Elle sera égale & quatre pour cent (4%) par an du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA.

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1.3.2. Cette rémunération sera payée par la Société semestriellement par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société et chaque année le dernier jour du mois de décembre et le dernier jour du mois de juin, et pour la premiére fois le 31 décembre 2016 (au prorata de la durée et des souscriptions intervenues au cours de la premiére année).

1.3.3. Toute rémunération due et impayée portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, intéret à un taux annuel de huit pour cent (8%), calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif. La perception d'intéréts de retard ne pourra etre interprétée comme constituant un accord du Représentant des Porteurs d'ADP2016 sur un quelconque moratoire. Tous intérets, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

2. Informations iégales et contractuelles des Porteurs d'ADP2016- Droit d'audit

2.1. En complément des droits d'information dont bénéficient les associés en vertu de la loi, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs d'ADP2016 les informations suivantes :

(a) les comptes sociaux (et, le cas échéant, consolidés) annuels, leurs annexes et les tableaux de flux de trésorerie dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants la clôture de l'exercice social ;

(b) un rapport trimestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux, juridiques et financiers (en particulier le suivi de l'activité, le carnet de commandes, les éléments de rentabilité, la position de trésorerie et d'endettement dans le format figurant en Annexe 2.1) et qui sera transmis au Représentant des Porteurs d'ADP2016 au plus tard trente (30) jours aprés la fin de chaque trimestre ;

(c) une situation comptable semestrielle (et, le cas échéant, consolidée), validée par le commissaire aux comptes ou l'expert-comptable dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin de chaque semestre civil ;

(d) un budget prévisionnel au plus tard trente (30) jours avant la fin de l'exercice social pour l'exercice social à venir ;

(e) information sans délai de tout événement susceptible de compromettre la pérennité de la Société ou d'une société du Groupe ;

(f) information sans délai de tout événement susceptible d'entrainer la résiliation ou la modification d'un contrat de bail conclu par la Société ou une société du Groupe (ci-aprés, un < Contrat Essentiel >) ;

(g) une copie du registre des mouvements de titres à jour de la Société, tous les ans et qui accompagnera les comptes visés au paragraphe (a) ci-dessus ainsi que toutes autres informations que le Représentant des Porteurs d'ADP2016 pourrait raisonnablement demander à la Société de lui fournir.

2.2. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 communiquera au moins deux (2) fois par an aux Porteurs d'ADP2016 un compte-rendu sur les informations recues en vertu du paragraphe 2.1 ci-dessus ainsi que les convocations aux assemblées générales ou spéciales de la Société.

2.3. De facon générale, le Représentant des Porteurs d'ADP2016 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs d'ADPzo16. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs d'ADPzo16 au Représentant des Porteurs d'ADP2016 et non pas à la Société directement.

2.4. En outre, le Représentant des Porteurs d'ADP2016 aura la faculté de faire réaliser & tout moment, au frais de la Société, un audit de la Société et/ou de ses filiales éventuelles en matiere juridique, comptable, financiere et/ou stratégique, étant toutefois précisé qu'un audit au plus pourra intervenir par exercice social et que le cout supporté par la Société sera limité a 10.000 euros hors taxes par audit.

3. Autorisation préalable des Porteurs d'ADP2016

Toutes les décisions (ou mesures conduisant en pratique aux mémes conséquences) énumérées ci-aprés concernant la Société ou une entité dont elle détient le contrle au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce (ci-aprés, le < Contrôle >) (ci-aprés, le < Groupe >) ne pourront etre prises par un dirigeant et/ou votées par la collectivité des associés, sans que cette décision ou mesure n'ait été, au préalable, approuvée par écrit par le Représentant des Porteurs d'ADP2016 :

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(a) toute décision ayant pour effet de modifier immédiatement ou à terme les statuts (en ce compris la création d'une filiale) d'une entité du Groupe (et notamment toute augmentation ou réduction de capital ou droits relatifs aux ADP2016 et aprés approbation de 1'Assemblée Spéciale dans ce dernier cas) :

(b) tout remboursement de prét d'associé ou de compte courant d'associés par une société du Groupe ;

(c) toute acquisition par une société du Groupe de titres dans une entité, d'un fonds de commerce (en ce compris un contrat de franchise) ou d'un actif immobilisé, pour un montant cumulé annuel supérieur a 200.000 euros hors taxes ;

(d) toute cession, transfert, licence ou mise en place de sûretés (ou opérations ayant les mémes conséquences) par une société du Groupe d'un actif immobilisé ou de droits de propriété intellectuels ou savoir-faire (i) pour un montant cumulé annuel supérieur à 50.000 euros hors taxes ou dont la valeur nette comptable cumulée annuelle est supérieure a 50.000 euros hors taxes ou (ii) portant sur un actif essentiel a l'activité de l'entité du Groupe concernée (et notamment sur les marques dont la Société est ou deviendra propriétaire) ;

(e) toute modification de la durée de l'exercice social ;

(f) toute sûreté ou garantie ayant pour objet de grever les valeurs mobiliéres émises par la Société (et plus généralement toute restriction a leur pleine et entiére propriété) détenues par des associés autres que les Porteurs d'ADP2016 ;

(g) la conclusion de toute convention (en ce compris un mandat de toute nature, y compris un mandat social) entre une entité du Groupe et l'une des personnes suivantes : (i) un associé d'une entité du Groupe, (ii) une personne détenant une participation, directe ou indirecte, dans un associé personne morale d'une entité du Groupe, (iii) une entité dans laquelle un associé d'une entité du Groupe détient une participation directe ou indirecte, (iv) un dirigeant de droit ou de fait ou un membre des organes d'administration ou de controle d'une entité du Groupe ou d'une des personnes visées aux paragraphes (i) a (iii) ci-avant, ou (v) un ascendant, descendant, conjoint ou personne pacsée a l'une des personnes visées ci-avant ;

(h) toute décision susceptible d'entrainer la résiliation ou une modification d'un Contrat Essentiel ;

(i) la cession ou le transfert de tout ou une partie substantielle des actifs d'une entité du Groupe ;

(i) toute augmentation de la rémunération d'un mandataire social d'une entité du Groupe ;

(k) tout endettement financier d'une entité du Groupe d'un montant par exercice social supérieur à 200.000 euros par entité : et

(1) toute décision ayant pour effet (ou susceptible d'avoir pour effet) de porter à un montant supérieur à deux et demi (2,5) le ratio suivant : rapport entre (x) les dettes financiéres et des comptes coutants d'associés du Groupe (diminuées de la trésorerie réellement disponible du Groupe) et () l'excédent brut d'exploitation cumulé des sociétés du Groupe.

4. Conditions liées au transfert des ADP2016

4.1. Le transfert de propriété des ADPz016 qu'il soit du à la levée de l'Option d'Achat, à l'exécution du Droit de Sortie, a 1'exécution du Droit de Retrait, a la levée de la Promesse ou qu'il soit réalisé dans le cadre d'une Cession Totale (tels que ces termes sont ci-aprés définis), sera subordonné :

(a) a la délivrance au Représentant des Porteurs d'ADP2016 qui transmettra & chacun des Porteurs d'ADP2016, des chéques de banque (ou tout autre document attestant de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix de vente revenant aux Porteurs d'ADP2016 qui ne pourra étre réglé qu'en numéraire et dont le montant sera déterminé conformément aux stipulations du paragraphe 4.5 ;

(b) a la délivrance a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert des ADP2016 au bénéfice du cessionnaire dûment rempli et signé ;

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(c) au réglement de tout honoraire a la charge de la Société ou de ses associés et restant dû au Représentant des Porteurs d'ADP2016 et/ou a Meeschaert Capital Partners ;

(d) au réglement de tous dividendes dus aux Porteurs d'ADP2o16 (en ce compris tous dividendes non encore mis en paiement), sauf renonciation écrite à ce réglement par le Représentant des Porteurs d' ADP2016 ;

4.2. En cas de levée de l'Option d'Achat, d'exécution du Droit de Sortie, d'exécution du Droit de Retrait, de levée de la Promesse ou d'une Cession Totale, les Porteurs d'ADPzo16 ne pourront étre tenus de supporter une quelconque garantie d'actif et/ou de passif ou un quelconque engagement de non-concurrence ou sûreté personnelle ; et ce, sans qu'il puisse en résulter une diminution du prix de cession d'une ADP2016 qui devra, en cas de cession concomitante d'actions ordinaires, étre au moins égal au prix de cession d'une action ordinaire. II est précisé que chaque associé supportera ses propres frais (de conseil ou autres) à l'occasion de la Cession de ses valeurs mobilieres.

4.3. Pour les besoins des procédures de notification et d'information et, plus généralement, de l'application des stipulations relatives aux ADPz016 figurant aux sections 4 à 14, toute correspondance devra étre effectuée par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre décharge (ci-aprés, une < Notification >, étant précisé que le terme < Notifier > s'entend par référence à la notion de Notification), étant précisé que la date de réception de toute Notification devra s'entendre (a) de la date de 1'avis de passage informant la personne notifiée en cas de Notification par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et (b) de la date de remise en cas de Notification par courrier remis

en mains propres contre décharge.

4.4. D'autre part, toute opération entrainant un transfert de la proprieté, de la co-propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit attaché aux valeurs mobilieres émises par la Société, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la vente, la donation, l'apport, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété ou une renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées) est ci-aprés désignée une < Cession >, étant précisé que le terme < Céder > s'entend par référence a la notion de Cession.

4.5. Le terme < Prix d'Achat > désigne le résultat de la formule suivante, sous réserve de tout ajustement le cas échéant nécessaire pour tenir compte de tout regroupement ou division d'actions ou autre opération similaire qui surviendrait postérieurement a la date d'émission des ADP2016 :

Prix d'émission d'une ADP2016 * Pourcentage - (50% des dividendes percus par les Porteurs d'ADP2016 pour une ADP2016 avant le 1" janvier 2022).

ou le terme < Pourcentage > désigne :

(a) dans le cadre des stipulations relatives à l'Option d'Achat :

(i) cent dix-neuf pour cent (119%) & cent vingt-six pour cent (126%) si la cession de l'intégralité des ADP2016 se réalise entre le 1er janvier 2022 et le 30 juin 2022, au prorata de la période écoulée entre le 1 janvier 2022 et le 30 juin 2022 ; a titre d'exemple, si la cession de l'intégralité des ADP2016 se réalise le 30 mars 2022, le Pourcentage sera égal à 122,5% ;

(ii) cent vingt-six pour cent (126%) à cent trente-cinq pour cent (135%) si la cession de l'intégralité des ADP2016 se réalise entre le 1 juillet 2022 et le 31 décembre 2022, au prorata de la période écoulée entre le 1" juillet 2022 et le 31 décembre 2022;

(iii) cent trente-cinq pour cent (135%) à cent quarante-cinq (145%) si la cession de 1'intégralité des ADP2016 se réalise entre le 1" janvier 2023 et le 30 juin 2023 ; et

(b) cent soixante-dix pour cent (170%) dans le cadre des stipulations relatives (i) a la Promesse, (ii) au Droit de Sortie, (ii) au Droit de Retrait, (iv) a la Cession Totale et (v) au droit de liquidation préférentielle prévu a la section 10.

A titre d'exemple, le Prix d'Achat applicable à l'Option d'Achat (arrondi dans cet exemple au cents ou pourcentage le plus proche, et sous l'hypothése qu'aucun dividende n'a été percu par les Porteurs d'ADP2016 avant le 1er janvier 2022 sera le suivant (sur la base d'un prix d'émission de 1 euro) :

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Il est précisé en tant que de besoin que pendant la Période d'Option, l'Acheteur pourra exercer l'Option d'Achat avant la survenance d'un événement permettant l'exercice du Droit de Sortie, du Droit de Retrait ou de la Promesse.

4.6. En cas de transfert de propriété des ADP2o16 dans le cadre des stipulations relatives au Droit de Sortie, au Droit de Retrait, a la Promesse et/ou à la Cession Totale (ci-aprés, une Vente >), le prix total a percevoir par les associés participant à la Vente (ci-aprés, le < Prix de Vente >) sera réparti comme suit :

(a) d'abord, entre tous les associés participant & la Vente à hauteur du montant nominal (environ 0,0935 £) des actions (sans distinction de catégories), et en cas d'insuffisance du Prix de Vente, au prorata du nombre d'actions détenu par chaque associé participant à la Vente au titre du présent paragraphe (a) ;

(b) puis, le solde éventuel du Prix de Vente, entre les Porteurs d'ADP2016 à hauteur d'un montant par ADP2016 égal au Prix d'Achat (incluant le montant déjà percu au titre du (a)), et en cas d'insuffisance du Prix de Vente, au prorata du montant du a chaque Porteur d'ADP2016 au titre du présent paragraphe (b) ;

(c) puis, le solde éventuel du Prix de Vente, entre les associés participant a la Vente autres que les Porteurs d'ADP2016 a hauteur d'un montant par action égal au Prix d'Achat (incluant le montant déja percu au titre du (a)), et en cas d'insuffisance du Prix de Vente, au prorata du montant da a chaque associé autre que les Porteurs d' ADP2016 au titre du présent paragraphe (c) ;

(d) enfin, le solde éventuel du Prix de Vente, entre tous les associés participant à la Vente, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

5. Option d'Achat

5.1. Chaque Porteur d'ADPzo16 s'engage irrévocablement à céder à tout associé détenant au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de la Société ou a toute autre personne qu'il se substituerait, a l'exclusion de la

Société (ci-aprés, un(des) < Acheteur(s) >), si un Acheteur le Notifie au Représentant des Porteurs d'ADP2016 entre le 1 janvier 2022 et le 30 juin 2023 (ci-aprés, la < Période d'Option >), en une seule fois, la totalité des ADP2016 qu'il détient pour un montant par ADP2016 égal au Prix d'Achat (ci-aprés, l'< Option d'Achat >). Il est précisé que l'Option d'Achat porte exclusivement sur la totalité des ADP2016 et qu'aucun exercice partiel n'est autorisé.

5.2. La levée de l'Option d'Achat sera valablement Notifiée au Représentant des Porteurs d'ADPz016 par un Acheteur au plus tard le dernier jour de la Période d'Option (inclus) (ci-aprés, la < Notification d'Exercice >). La Notification

d'Exercice contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse dudit Acheteur ainsi que son numéro d'identification unique au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale. Faute de Notification d'Exercice au cours de la Période d'Option, l'Option d'Achat deviendra caduque.

5.3. Il est précisé que faute de Notification d'Exercice au cours de la Période d'Option, toute clause statutaire limitant ou restreignant la libre cessibilité des valeurs mobilieres émises ou a émettre par la Société sera inapplicable et réputée

non écrite relativement aux ADP2016 et aux Porteurs d'ADP2016.

5.4. Le transfert de propriété de l'intégralité des ADPzo16 devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification d'Exercice et sera subordonné a la délivrance des documents visées aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b), étant précisé qu'en l'absence de paiement intervenant dans ce délai, l'Option d'Achat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet, sans préjudice de tout droit a exécution forcée et de tous dommages et intéréts au bénéfice des Porteurs d'ADP2016 et/ou du Représentant des Porteurs d'ADP2016.

6. Droit de Sortie

6.1. Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés, la (les)

) envisagerai(en)t la Cession de valeurs mobiliéres émises par la Société (ci-aprés, les < Titres Concernés >) à un tiers
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ou à un associé agissant seul ou de concert au sens des dispositions de 1'article L.233-10 du Code de commerce (dans chaque cas ci-aprés, l' < Acquéreur >) (a) tel que, au résultat de la Cession des Titres Concernés, les Parties Concernées auraient Cédé (en une ou plusieurs fois) plus de dix pour cent (10%) de la participation au capital de la Société qu'elles détiennent au jour la création des ADPzo16 ou (b) tel que, au résultat de la Cession des Titres Concernés, l'Acquéreur viendrait a détenir le Contrle de la Société ou plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société ; chaque Porteur d'ADP2o16 disposera alors d'un droit de sortie conjointe, aux termes duquel il sera admis à transférer à l'Acquéreur tout ou partie de ses ADP2016 pour un prix par ADP2016 au moins égal au Prix d'Achat (ci- aprés, le < Droit de Sortie >).
6.2. La Partie Concernée devra, en conséquence, préalablement a toute Cession, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs d'ADP2016 la possibilité de lui transférer les ADP2016 qu'ils souhaiteraient lui céder en exercice de leur Droit de Sortie.
6.3. Dans ce cadre, chaque Partie Concernée devra adresser au Représentant des Porteurs d'ADP2o16 une Notification comportant :
(a) une identification compléte du cessionnaire envisagé, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité compléte de la ou des personnes qui en détiennent directement ou indirectement le Contrôle ultime et, s'il s'agit d'un fonds commun de placement (ou d'une autre forme de véhicule d'investissement tel qu'un limited partnership), de la personne chargée directement ou indirectement de sa gestion (ci-aprés, l'< Identification >) ;
(b) une description des liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre la (les) Partie(s) Concernée(s) et l'Acquéreur ;
(c) le nombre de Titres Concernés, le prix offert par nature de Titres Concernés et les conditions de paiement auxquelles la Cession doit étre effectuée ;
(d) les autres modalités de l'opération envisagée, telles que les déclarations et garanties à donner par les Partie(s) Concernée(s).
6.4. Dans l'hypothése d'une Cession dont la contrepartie n'est pas exclusivement du numéraire (tel qu'un transfert par suite de donation, échange, apport, fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées) ou si la Cession en question est comprise dans un accord dont l'objet principal ne porte pas exclusivement sur une Cession (ci-aprés, un Transfert Complexe >), la Notification devra également contenir, une évaluation de bonne foi de la valeur en numéraire des Titres Concernés, évaluation ne pouvant en aucun cas étre
inférieure au Prix d'Achat (en prenant notamment en considération, sauf en cas de donation, la valeur des contreparties recues) (ci-aprés, la < Valeur Retenue >).
6.5. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la derniére des Notifications des Parties Concernées pour exercer le Droit de Sortie suivant les modalités suivantes :
(a) si le Représentant des Porteurs d'ADP2016 souhaite faire valoir le Droit de Sortie des Pôrteurs d'ADP2016 en cas de Cession des Titres Concernés pour un prix en numéraire exclusivement ou pour la Valeur Retenue en cas de Transfert Complexe, le Représentant des Porteurs d'ADPzo16 Notifiera sa décision à la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours, en précisant le nombre d'ADP2016 que les Porteurs d'ADP2016 souhaitent Céder (ci-aprés, les < Actions Offertes >) ;
(b) si le Représentant des Porteurs d'ADP2016 souhaite faire valoir le Droit de Sortie des Porteurs d'ADP2016 en cas de Transfert Complexe pour un montant différent de la Valeur Retenue, le Représentant des Porteurs d'ADP2016 disposera, aux fins d'évaluer les Titres Concernés et & défaut d'accord avec la (les) Partie(s) Concernée(s), d'un délai de quarante-cinq (45) jours pour demander la nomination d'un expert par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Il sera précisé à l'expert que le montant calculé ne pourra en aucun cas étre inférieur au Prix d'Achat. L'expert remettra son rapport au Représentant des Porteurs d'ADP2016 et a la (aux) Partie(s) Concernée(s) dans un délai de trente (30) jours & compter de sa désignation (qui pourra étre prorogé de trente (30) jours). Les associés et la Société s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour que l'expert puisse rendre son rapport dans ce délai, étant précisé que les couts d'expertise seront supportés par la Société. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 disposera d'un délai de vingt (20) jours a compter de la remise du rapport de 1'expert pour Notifier a la (aux) Partie(s) Concernée(s)
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1'exercice du Droit de Sortie pour le prix fixé par l'expert ou pour la Valeur Retenue ainsi que le nombre d'Actions Offertes, étant précisé qu'en l'absence de Notification dans ce délai, les Porteurs d'ADP2016 seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur Droit de Sortie.
6.6. Le transfert de propriété des Actions Offertes devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification du Représentant des Porteurs d'ADPzo16 dans le cas visé au paragraphe 6.5 (a) et de la derniére Notification du Représentant des Porteurs d'ADP2016 dans le cas visé au paragraphe 6.5 (b), et sera subordonné a la délivrance des documents visés aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b).
6.7. A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Actions Offertes et leur paiement dans ce délai, chaque Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra leur prix qu'a la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des Actions Offertes.
6.8. En cas de contravention avec les stipulations qui précédent, la Partie Concernée sera tenue de se porter elle-méme immédiatement acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des Actions Offertes.
7. Droit de Retrait
7.1. Dans l'hypothése oû un changement de Contrôle (a) d'une entité du Groupe autre que la Société (ci-aprés, une Entité >) ou (b) d'une (ou plusieurs) personne(s) qui détien(nen)t directement ou indirectement (i) le Contrôle de la Société ou (ii) plus de dix (10%) du capital de la Société (ci-aprés, le (les) < Contrôlant(s) >) serait envisagé au bénéfice d'un tiers ou d'un associé agissant seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce (dans chaque cas ci-aprés, le < Cessionnaire >), chaque Porteur d'ADP2016 disposera alors d'un droit de retrait, aux termes duquel il sera admis & transférer au Cessionnaire tout ou partie de ses ADP2016 dans les conditions prévues à la présente section 7 (ci-aprés, le < Droit de Retrait >).
7.2. En outre, les Porteurs d'ADP2016 bénéficieront du méme Droit de Retrait :
(a) en cas de réalisation de toute augmentation de capital de la Société ayant pour effet un changement de Contrôle de la Société qui n'aurait pas été préalablement approuvé par ie Représentant des Porteurs d'ADP2016;ou
(b) dans l'hypothése de la résiliation ou de la modification des termes d'un Contrat Essentiel, étant précisé que dans cette hypothése, et par dérogation aux dispositions de la présente section 7 :
(iv) si le Représentant &es Porteurs d'ADPz016 souhaite faire valoir le Droit de Retrait des Porteurs d'ADP2016, le Représentant des Porteurs d'ADP2016 adressera à chaque titulaire d'actions ordinaires, avant l'expiration d'un délai de cent vingt (120) jours a compter de la date a laquelle il aura connaissance de la résiliation d'un Contrat Essentiel, une Notification par laquelle les Porteurs d'ADP cédent à chaque titulaire d'actions ordinaires, pour un prix par ADP2016 égal au Prix d'Achat, l'intégralité des ADPzo16 multiplié par le rapport, a la date de la Notification, entre (x) le nombre d'actions ordinaires détenues par le titulaire d'actions ordinaires concerné et (y) le nombre total d'actions ordinaires émises par la Société ; et
(v) le transfert de propriété de l'intégralité des ADPz016 au profit des titulaires d'actions ordinaires et le paiement du prix de l'intégralité des ADP2016 par les titulaires d'actions ordinaires devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification du Représentant des Porteurs d'ADPz016 susvisée et sera subordonné a la délivrance des documents visées aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b) ; et
(vi) pour le cas oû le Représentant des Porteurs d'ADP2016 aurait valablement adressé la Notification du Représentant des Porteurs d'ADP2o16 susvisée mais oû un titulaire d'actions ordinaires serait resté défaillant dans 1'exécution de ses obligations, le Représentant des Porteurs d'ADPzo16 et/ou les Porteurs d'ADP2016 pourront demander l'exécution en nature des obligations des titulaires d'actions ordinaires, sans préjudice de tous dommages et intéréts.
7.3. Le Contrôlant ou l'Entité (selon le cas) devra, en conséquence, préalablement a toute modification de son capital ayant pour effet un changement de son Contrle ou préalablement à toute modification du capital de la Société ayant pour effet un changement de son Contrôle, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux
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Porteurs d'ADPzo16 la possibilité de lui transférer, en exécution de leur Droit de Retrait, les ADPzo16 qu'ils souhaiteraient lui céder, selon les termes et conditions de la présente section 7.
7.4. Dans ce cadre, le Contrlant ou l'Entité (selon le cas) devra adresser au Représentant des Porteurs d'ADPao16 une Notification comportant :
(a) l'Identification compléte du Cessionnaire ainsi qu'une description des liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre le (les) Contrôlant(s) ou l'Entité (selon le cas) et le Cessionnaire ;
(b) une description compléte de l'opération envisagée, comportant notamment les conditions de prix auxquelles la cession de Contrôle du Contrôlant ou l'Entité (selon le cas) est envisagée ainsi que les déclarations et garanties à donner par les cédants ;
(c) une proposition du prix par ADPz016 payable en numéraire qui ne pourra étre inférieur au Prix d'Achat (la < Valeur Proposée >).
7.5. Le Représentant des Porteurs d'ADP2016 disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la Notification susvisée pour exercer le Droit de Retrait suivant les modalités suivantes :
si le Représentant des Porteurs d' ADPz016 souhaite faire valoir le Droit de Retrait des Porteurs d'ADP016 (a) pour la Valeur Proposée, le Représentant des Porteurs d'ADPz016 Notifiera sa décision au Contrlant ou a l'Entité (selon le cas), préalablement à l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours, en précisant le nombre d'ADP2016 qu'ils souhaitent Céder (ci-aprés, les < Actions Cédées >) ;
(b) si le Représentant des Porteurs d'ADPz016 souhaite faire valoir le Droit de Retrait des Porteurs d' ADP2016 pour un montant différent de la Valeur Proposée, le Représentant des Porteurs d'ADP2016 disposera, aux fins d'évaluer les ADPzo16 et a défaut d'accord avec le Contrôlant ou l'Entité (selon le cas), d'un délai de quarante-cinq (45) jours pour demander la nomination d'un expert par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Il sera précisé à l'expert que le montant calculé ne pourra en aucun cas étre inférieur au Prix d'Achat. L'expert remettra son rapport au Représentant des Porteurs d'ADPz016 et au Contrôlant ou à l'Entité (selon le cas) dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation (qui pourra étre prorogé de trente (30) jours). Les associés et la Société s'engagent a faire leurs meilleurs efforts pour que l'expert puisse rendre son rapport dans ce délai, étant précisé que les couts d'expertise seront supportés par la Société. Le Représentant des Porteurs d'ADP016 disposera d'un délai de vingt (20) jours à compter de la remise du rapport de l'expert pour Notifier au Contrôlant ou à l'Entité (selon le cas) l'exercice du Droit de Retrait pour le prix fixé par l'expert ou pour la Valeur Proposée ainsi que le nombre d'Actions Cédées, étant précisé qu'en l'absence de Notification dans ce délai les Porteurs d'ADPzo16 seront réputés avoir renoncé & l'exercice de leur Droit de Retrait.
7.6. Le transfert de propriété des Actions Cédées devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification du Représentant des Porteurs d'ADPz016 dans le cas visé au paragraphe 7.5 (a) et de la derniére Notification du Représentant des Porteurs d'ADPz016 dans le cas visé au paragraphe 7.5 (b), et sera subordonné a la délivrance des documents visées aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b).
7.7. A l'effet de s'assurer du rachat par le Cessionnaire des Actions Cédées et leur paiement dans ce délai, le Contrólant ou l'Entité n'autorisera son changement de Contrle (et se porte fort à cet égard pour ses associés ou pour l'Entité) ou celui de la Société qu'a la condition que, simultanément, le Cessionnaire se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des Actions Cédées.
7.8. En cas de contravention avec les stipulations qui précédent, le Contrôlant sera tenu de se porter lui-méme immédiatement acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des Actions Cédées (et ce y compris en cas de changement de Contrôle d'une Entité).
8. Promesse
8.1. Dans l'hypothese :
(a) ou une personne physique ou morale non associée (autre que la Société) (ci-aprés, un < Tiers Indépendant >) agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce, viendrait a faire une offre en numéraire pour un prix par action permettant aux Porteurs d'ADP2016 de percevoir un prix
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par ADP2016 au moins égal au Prix d'Achat (ou permettant aux Porteurs d'ADP2016 ayant converti ieurs ADP2016 en actions ordinaires de percevoir un prix par action ordinaire résultant de la conversion des ADP2016 au moins égal au Prix Plancher(tel que ce terme est défini au paragraphe 12.5 (a) (ii)) (sauf renonciation à cette condition par les Porteurs d'ADPz016 ou par les Porteurs d'ADP2016 ayant converti leurs ADPz016 en actions ordinaires) et portant sur cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés, une < Offre >) ; et
(b) oû l'Offre serait acceptée par des associés représentant plus des deux-tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la Société,
chaque associé (ensemble ci-aprés dénommés collectivement les < Promettants > et individuellement un < Promettant >) qui détiendrait alors des valeurs mobiliéres de la Société devrait les céder au Tiers Indépendant, si celui-ci ou les associés ayant accepté l'Offre lui en faisai(en)t la demande.
A cet effet, chaque associé consent au Tiers Indépendant et aux autres associés la présente promesse irrévocable de vente (ci-aprés, la < Promesse >).
Il est précisé que dans l'hypothése oû les conditions de là Promesse seraient remplies et ou il existerait des droits qui ne seraient pas cessibles (qu'il s'agisse d'options, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, d'actions gratuites ou de toute autre valeur mobiliére ou droit) (ci-aprés, les < Droits >), le(s) Promettant(s) titulaire(s) de Droits devra(ont) exercer ses(leurs) Droits dês que possible et Céder au Tiers Indépendant les valeurs mobiliéres qu'il(s) serai(en)t amené(s) a détenir a la suite de l'exercice des Droits si celui-ci en fait la demande.
8.2. Dans ce cadre, le Tiers Indépendant devra adresser & chaque Promettant (a l'exception, le cas échéant, des Promettants titulaires d'ADPao16 pour lesquels cette Notification devra uniquement étre adressée au Représentant des Porteurs d'ADPz016 et, le cas échéant, des Promettants ayant expressément désigné un mandataire auquel cas la Notification devra uniquement étre adressée à ce mandataire), une Notification comportant :
(a) l'Identification compléte du Tiers Indépendant ;
(b) une copie de l'Offre et de l'accord écrit des associés représentant plus de deux-tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la Société.
8.3. Le Tiers Indépendant ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des actions encore détenues par chacun des Promettants et ce en une seule fois, étant précisé que si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit, sans indemnité d'aucune part.
8.4. Pour le cas ou la Promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque associé s'engage à transférer ses actions conformément aux termes de l'Offre, y compris le prix, qui lui aura été Notifiée, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.6 ci-dessus.
8.5. Le transfert de propriété des actions devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification du Tiers Indépendant et sera subordonné a la délivrance des documents visées aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b).
8.6. Pour le cas oû le Tiers Indépendant aurait valablement levé la Promesse mais ou un Promettant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, le Tiers Indépendant pourra consigner dans tout établissement financier la quote- part du prix de vente revenant au Promettant défaillant. Dans ce cas, la simple remise à la Société des copies de la Notification du Tiers Indépendant et du récépissé de la consignation de l'établissement financier concerné vaudrait ordre de mouvement et obligerait la Société, qui s'y engage, à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés correspondants.
8.7. Il est précisé que les dispositions de la présente section 8 resteront en vigueur y compris aprés la conversion de 1'intégralité des ADP 2016 en actions ordinaires.
9. Liquidité
9.1. Les associés s'engagent a faire leurs meilleurs efforts respectifs pour créer et mettre en place les conditions nécessaires à la cession de l'intégralité des ADP2016 par les souscripteurs initiaux a compter du 1 janvier 2023.
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9.2. A défaut de cession de l'intégralité des ADPzo16 par les souscripteurs initiaux au plus tard le 1er juillet 2023, les associés conviennent qu'ils confieront, a premiere demande du Représentant des Porteurs d'ADPzo16, un mandat irrévocable d'une durée minimale de vingt-quatre (24) mois à une banque d'affaires ou autre intermédiaire financier (ci-aprés, l'< Intermédiaire >) en vue de la cession pour un prix en numéraire de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés, la < Cession Totale >). La rémunération de l'Intermédiaire sera supportée par chaque associé de la Société en proportion du prix de cession percu par lui.
9.3. L'Intermédiaire sera choisi par le Président de la Société parmi une liste d'au moins deux (2) Intermédiaires potentiels Notifiée par le Représentant des Porteurs d'ADPzo16. A défaut de désignation de l'Intermédiaire dans un délai de trente (30) jours a compter de la Notification du Représentant des Porteurs d'ADP2016, ce dernier choisira l'Intermédiaire parmi cette liste, étant précisé que la conclusion de ce mandat avec l'Intermédiaire ne nécessitera aucune réitération de volonté de la part des associés et celui-ci pourra étre valablement signé par le Représentant des Porteurs d'ADP2016.
9.4. En cas de réception d'une offre de Cession Totale acceptée par le Représentant des Porteurs d'ADP2016 (méme aprés conversion des ADPzo16 en actions ordinaires), le bénéficiaire de la Cession Totale (ci-aprés, le < Candidat Acquéreur >) devra adresser à chaque associé (a l'exception, le cas échéant, des titulaires d'ADP2016 - méme aprés conversion des ADP2016 en actions ordinaires - pour lesquels cette Notification devra uniquement étre adressée au Représentant des Porteurs d'ADP2016), une Notification comportant :
(a) l'Identification compléte du Candidat Acquéreur ;
(b) une copie de l'offre de Cession Totale.
9.5. Le Candidat Acquéreur pourra acquérir l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que (a) les associés s'engagent a céder l'intégralité de leurs valeurs mobiliéres conformément à l'offre de Cession Totale, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.6 ci-dessus relatives à la répartition du Prix de Vente ou du paragraphe 12.4 ci-dessous aprés conversion des ADP2016 en actions ordinaires et (b) dans 1'hypothése oû il existerait des Droits le(s) associés titulaire(s) de Droits devra(ont) exercer ses(leurs) Droits dés que possible et céder au Candidat Acquéreur les valeurs mobiliéres qu'il(s) serai(en)t amené(s) a détenir a la suite de l'exercice des Droits si celui-ci en fait la demande.
9.6. Le transfert de propriété des actions devra intervenir dans les trente (30) jours qui suivent la Notification du Candidat Acquéreur et sera subordonné & la délivrance des documents visées aux paragraphes 4.1.(a) et 4.1.(b). I est précisé que les stipulations du paragraphe 8.6 s'appliqueront mutatis mutandis en cas de défaillance d'un associé au titre de la présente section 9.
10. Droit de liquidation préférentielle
En cas dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (ci-aprés, la < Liquidation >), le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci- aprés, le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les régles suivantes :
(a) dans la mesure ou, à la date de la Liquidation, le Boni divisé par le nombre total d'actions composant le capital social de la Société (ci-aprés, le < Boni par Action >) serait égal ou supérieur a une (1) fois le Prix d'Achat, le Boni sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions (qu'elles soient ordinaires ou de préférence) détenues par ces derniers à la date de la Liquidation ;
(b) dans la mesure ou, à la date de la Liquidation, le Boni par Action serait inférieur au Prix d'Achat, le Boni sera réparti entre les actions ainsi qu'il suit :
(i) d'abord, entre tous les associés à hauteur du montant nominal des actions (sans distinction de catégories), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du nombre d'actions détenu par chaque associé au titre du present paragraphe (i) ;
(ii) puis, le solde éventuel du Boni, entre les Porteurs d'ADP2016 & hauteur d'un montant par ADP2016 égal au Prix d'Achat (incluant le montant déja percu au titre du (i)), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du montant dû & chaque Porteur d'ADP2016 au titre du présent paragraphe (ii) ;
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(iii) puis, le solde éventuel du Boni, entre les associés autres que les Porteurs d' ADP2016 à hauteur d'un montant par action égal au Prix d'Achat (incluant le montant déjà percu au titre du (i)), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du montant dû à chaque associé autre que les Porteurs d'ADP2016 au titre du présent paragraphe (iii) ;
(iv) enfin, le solde éventuel du Boni, entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
11. Dividendes prioritaires
11.1. Chaque ADPz016 donne droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables (autres que du capital, des primes d'émission, d'apport et/ou de fusion et le montant de la réserve légale) (ci-aprés, les < Sommes Distribuables >) et versé dans les neuf (9) mois suivant la date de clôture de chaque exercice social (ci-aprés, le < Dividende Prioritaire >) égal au résultat de la formule suivante :
Prix d'émission d'une ADP2016 * Taux
oû le terme < Taux > désigne :
(a) zéro pour cent (0%) pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er juillet 2022 ;
(b) dix pour cent (10%) pour tous les exercices sociaux clos entre le 1er juillet 2022 et le 30 juin 2024 (inclus) ;
(c) vingt pour cent (20%) pour tous les exercices sociaux clos à compter du 1e juillet 2024.
étant précisé qu'en cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-delà de douze (12) mois, le montant du Dividende Prioritaire sera augmenté prorata temporis.
Il est rappelé en tant que de besoin que l'Option d'Achat peut étre exercée jusqu'au 30 juin 2023.
11.2. Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Par conséquent, il sera ajouté au paiement du Dividende Prioritaire, le cas
échéant, le paiement d'un dividende cumulé (ci-aprés, le < Dividende Cumulé >), qui sera égal & la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés, en raison de l'absence de Sommes Distribuables, durant au maximum les cinq (5) exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux d'intérét annuel de quinze pour cent (15%), capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
A titre d'exemple, si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au cours des exercices clos le 30 juin 2023 et le 30 juin 2024, ie montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2016 au titre de l'exercice social clos le 30 juin 2025, en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a : 1 £ * 0,1 * 1,15 + 1 £ * 0,1 * 1,152 = 0,24725 e.
11.3. Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf (9) mois suivant la clôture de l'exercice social est une obligation de la Société à hauteur des Sommes Distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de 1'exercice social, puis sur les autres Sommes Distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADPzo16 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
11.4. ne fois payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la Société pourra verser un dividende aux actions ordinaires dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice social et dans la limite d'un montant par action ordinaire égal au montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Curmulé.
12. Droit de conversion en actions ordinaires
12.1. Chaque ADP2016 pourra étre librement, et à tout moment, convertie au gré du Porteur d'ADP2016, en action ordinaire, à condition que son titulaire ou que le Représentant des Porteurs d'ADP2016 le Notifie & la Société.
12.2. Le taux de conversion sera d'une (1) action ordinaire pour une (1) ADPzo16 dans le cas ou la Notification susvisée serait adressée avant le 30 juin 2023.
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12.3. Dans le cas oû la Notification susvisée serait adressée aprés le 30 juin 2023, le taux de conversion d'une (1) ADP2016 sera déterminé comme suit :
N = NVM * (0.68/0.32) NADP2016 ou :
N > désigne nombre d'actions ordinaires auquel donne droit une ADPzo16; étant précisé que < N > sera arrété à quatre chiffres aprés la virgule étant au surplus précisé que, dans l'hypothése ou il comprendrait plus de quatre chiffres aprés la virgule, la quatrieme décimale serait arrondie ainsi qu'il suit :
(i) si la cinquieme décimale est supérieure a 5, < T > sera égale a la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(ii) si la cinquiéme décimale est inférieure ou égale à 5, < T > demeurera inchangée ;
+ NVM > désigne le nombre total de valeurs mobilieres émises par la Société immédiatement avant la demande de conversion (en ce compris tout droit, donnant droit,. directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, notamment, et sans que cette liste soit limitative, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de quelque maniere que ce soit, à une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société, ainsi que tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité portant sur l'une quelconque de ces valeurs mobilieres - en ce compris tout bon de souscription d'actions et tout droit de se voir attribuer immédiatement ou à terme des actions gratuites) a la seule exception (a) des ADP2016 et (b) des actions ordinaires résultant de la conversion des ADP2016 ;
NADP2016 > désigne le nombre total d'ADP2016 émises par la Société depuis sa constitution.
étant précisé que :
tout Porteur d'ADP2016 fera son affaire du regroupement des ADP2016 qu'il détient afin d'obtenir un nombre entier d'actions ordinaires et, au cas oû ce regroupement ne donnerait pas droit & un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;
les chiffres ci-dessus seront le cas échéant ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à 1'émission des ADP2016 ;
une (1) ADP2o16 sera convertie en une (1) action ordinaire et le solde des actions ordinaires à émettre seront émises à la valeur nominaie et libérées par prélvement sur les comptes de primes liées au capital social, de réserves disponibles ou de report a nouveau positif.
12.4. La Société maintiendra a tout moment des comptes de primes liées au capital social et de réserves disponibles (notamment autres que celles destinées à étre affectées au Dividende Prioritaire) permettant la constatation par le président de la conversion des ADP2016 en actions ordinaires. Dans l'hypothése ou les primes liées au capital social, les réserves disponibles et le report & nouveau positif ne seraient pas suffisants pour etre incorporés au capital, les Porteurs d'ADP2016, représentés par le Représentant des Porteurs d'ADP2016, pourront :
(a) opter pour le plafonnement du nombre d'actions ordinaires auxquelles une ADP2016 donne droit au regard du montant cumulé des primes liées au capital social, des réserves disponibles et du report à nouveau positif ; ou
(b) opter pour la libération en numéraire du solde du nominal des actions ordinaires auxquelles une ADP2o16 donne droit par conversion.
12.5. Chaque Porteur d'ADP201 ayant converti des ADPzo16 en action(s) ordinaire(s) bénéficiera, au titre de ses actions ordinaires résultant de la conversion de ses ADP2016, et sous réserve de la conversion de l'intégralité des ADPz016 émises par la Société en actions ordinaires :
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(a) en cas de transfert de propriété des actions ordinaires résultant de la conversion de ses ADPzo16 simultanément avec d'autres actions (ci-aprés, une < Cession Simultanée >), le prix total de cession des associés participant a la Cession Simultanée (ci-aprés, le < Prix de Cession >) sera réparti comme suit :
(i) d'abord, entre tous les associés participant a la Cession Simultanée a hauteur du montant nominal des actions (sans distinction de catégories), et en cas d'insuffisance du Prix de Cession, au prorata du nombre d'actions détenu par chaque associé participant a la Cession Simultanée au titre du présent paragraphe (i) :
(ii) puis, le solde éventuel du Prix de Cession, entre les Porteurs d'ADP2016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) a hauteur, pour chaque ADP2016 convertie, d'un montant par action ordinaire égal a 170% de son prix de souscription (incluant la fraction du prix de souscription de l'ADP2016 convertie augmenté le cas échéant de tout prix de souscription supplémentaire versé dans le cadre de sa conversion) (ci-aprés, le < Prix Plancher >) (incluant le montant déja percu au titre du
(i)), et en cas d'insuffisance du Prix de Cession, au prorata du montant du à chaque Porteurs d'ADP2016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) au titre du présent paragraphe (ii) ;
(iii) puis, le solde éventuel du Prix de Cession, entre les associés participant a la Cession Simultanée autres que les Porteurs d'ADP2016 ayant converti des ADPz016 en action(s) ordinaire(s) à hauteur d'un montant par action égal au Prix Plancher (incluant le montant déjà percu au titre du (i)), et en cas d'insuffisance du Prix de Cession, au prorata du montant da a chaque associé autres que les Porteurs d'ADPz016 ayant converti des ADPz016 en action(s) ordinaire(s) au titre du présent paragraphe (ifi) :
(iv) enfin, le solde éventuel du Prix de Cession, entre tous les associés participant a la Cession Simultanée, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
(b) en cas de Liquidation :
(i) dans la mesure oû, a la date de la Liquidation, le Boni par Action serait égal ou supérieur a une (1) fois le Prix Plancher, le Boni sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par ces derniers a la date de la Liquidation ;
(ii) dans la mesure ou, a la date de la Liquidation, le Boni par Action serait inférieur au Prix Plancher, le Boni sera réparti entre les actions ainsi qu'il suit :
a. d'abord, entre tous les associés a hauteur du montant nominal des actions (sans distinction de
catégories), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du nombre d'actions détenu par chaque associé au titre du présent paragraphe (a) ;
b. puis, le solde éventuel du Boni, entre les Porteurs d'ADP2016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) à hauteur, pour chaque ADP2016 convertie, d'un montant égal au Prix Plancher (incluant le montant déja percu au titre du (a)), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du montant dû & chaque Porteur d'ADP2016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) au titre du présent paragraphe (b) ;
C. puis, le solde éventuel du Boni, entre les associés autres que les Porteurs d'ADPz016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) a hauteur d'un montant par action égal au Prix Plancher (incluant le montant déjà percu au titre du (a)), et en cas d'insuffisance du Boni, au prorata du montant dû & chaque associé autre que les Porteurs d'ADP2016 ayant converti des ADP2016 en action(s) ordinaire(s) au titre du présent paragraphe (c) ;
d. enfin, le solde éventuel du Boni, entre tous les associés, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
13. Remboursement d'apport
La Société ne pourra pas effectuer de remboursement d'apports (en ce compris toute distribution de primes d'émission, d'apport et/ou de fusion) a ses associés sans l'accord préalable et écrit du Représentant des Porteurs d'ADP 2016.
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14. Droit de représentation permanent au Comité Stratégique
Les Porteurs d'ADP2016 bénéficient du droit permanent de faire désigner le Représentant des Porteurs d'ADP2016 en qualité de membre au Comité Stratégique statutaire de la Société.
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Annexe 2.1 : Reporting
Merci de bien vouloir
dentitier ies princ
Morge brutt a.d. a.d. ad ACA
a.d. .. a.d. dont redevance de cré dif-baii a.d. .. -) Imp61s @1 taxes a.d. :
a.d.
RCA a.d ad. a.d. ad . .d.
XCA .
% ld
Lésultat Net
Eléments de bilan FYA 31/12/2015 201
nobilisations incorporelie mobilisations corporelles ô.d. 2.d
... ACA 2.a. clients nette RCA .. a.d
AFR
Capitoux Propi
: : a.d a.d. a.d. a.d.
APITAUX ENGA
Encours de tactor a.d. a.d. a.d. crédi1-bail a.d a.d. a.d. a.d.
lant sacior et crédtt ball
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EBITDA BFR a.d a.d
Flux Ne1-Acivie Imp1 sur les socié1és Flux Net - Exploitatc
Acquisition de CAPEX .d a.8 a.d 6.d. a.d a.d Flux Net- Irvesissemer
Free Cash-Flow
Det1es finoncieres .0 Comptes courant dassociés a.d. mpact cash résultat financier a.d.
Dividandes : 0.d. o.d. a.d.
Trésorerie Ouverlure a.d. a.d. a.d. a.d
CDD a.d. a.d. 2.d .a
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