DIPA
Acte du 11 mai 2018
Début de l'acte
RCS : PERPIGNAN
Code grelfe : 6601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PERPIGNAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1996 B 00690
Numéro SIREN: 330 275 355
Nom ou denomination: DIPA
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2018 sous le numero de dépot A2018/002753
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
PERPIGNAN
Dénomination : DIPA Adresse : 2980 avenue Julien Panchot 66000 Perpignan -FRANCE-
n° de gestion : 1996B00690 n° d'identification : 330 275 355
n° de dépot : A2018/002753 Date du dépot : 11/05/2018
Piece : Projet de fuision en date du 09/05/2018
515185
515185
Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPIGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60
FiDAL
Code grelfe : 6601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PERPIGNAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1996 B 00690
Numéro SIREN: 330 275 355
Nom ou denomination: DIPA
Ce depot a ete enregistre le 11/05/2018 sous le numero de dépot A2018/002753
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
PERPIGNAN
Dénomination : DIPA Adresse : 2980 avenue Julien Panchot 66000 Perpignan -FRANCE-
n° de gestion : 1996B00690 n° d'identification : 330 275 355
n° de dépot : A2018/002753 Date du dépot : 11/05/2018
Piece : Projet de fuision en date du 09/05/2018
515185
515185
Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPIGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60
FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
DIPA
Sociéte absorbante
Et
LA SOCIETE
DIPA INDUSTRIE
Société absorbée
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
LES SOCIETES :
La société DIPA, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siege social est a PERPIGNAN (66000) 2980 Avenue Julien Panchot, immatriculée au R.C.S. de PERPIGNAN sous le n° 330 275 355,
Représentée par son prsident en exercice la société CEMOI (347 566 036 RCS PERPIGNAN), elle- méme représentée par son Président, Monsieur Patrick POIRRIER, dûment habilité aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 8 mai 2018,
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société DIPA INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est a PERPIGNAN (66000) 2980 Avenue Julien Panchot, immatriculée au R.C.S. de
PERPIGNAN sous le n° 402 614 960,
Représentée par son président en exercice la société CEMOI (347 566 036 RCS PERPIGNAN), elle- méme représentée par son Président, Monsieur Patrick POIRRIER, dûment habilité aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 8 mai 2018,
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société DIPA INDUSTRIE doit transmettre son patrimoine à la société DIPA.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
FiDAL
Conclu entre
LA SOCIETE
DIPA
Sociéte absorbante
Et
LA SOCIETE
DIPA INDUSTRIE
Société absorbée
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
LES SOCIETES :
La société DIPA, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siege social est a PERPIGNAN (66000) 2980 Avenue Julien Panchot, immatriculée au R.C.S. de PERPIGNAN sous le n° 330 275 355,
Représentée par son prsident en exercice la société CEMOI (347 566 036 RCS PERPIGNAN), elle- méme représentée par son Président, Monsieur Patrick POIRRIER, dûment habilité aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 8 mai 2018,
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société DIPA INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est a PERPIGNAN (66000) 2980 Avenue Julien Panchot, immatriculée au R.C.S. de
PERPIGNAN sous le n° 402 614 960,
Représentée par son président en exercice la société CEMOI (347 566 036 RCS PERPIGNAN), elle- méme représentée par son Président, Monsieur Patrick POIRRIER, dûment habilité aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 8 mai 2018,
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société DIPA INDUSTRIE doit transmettre son patrimoine à la société DIPA.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DIPA est une Société par Actions Simplifiée à associé unique qui a pour objet :
" La distribution de tous produits alimentaires en France et à l'étranger.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. >
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 22 juillet 2083
Son capital social s'éleve actuellement a 40.000 €
Il est divisé en 500 actions nominatives d'une seule catégorie d'un montant nominal de 80 £ chacune, intégralement libérées.
Pour rappel, l'origine de propriété des titres est la suivante :
AGE 28 12 2001 : transformation de SARL en SAS
La répartition des titres est a cette date la suivante :
CEMOI : 499 actions M. JC POIRRIER : 1 action
Cession 20 05 2004 : cession par JC POIRRIER d'une action de DIPA a CEMOI.
La répartition des actions est à l'issue la suivante : 100% CEMOI.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société DIPA INDUSTRIE est une Société par Actions Simplifiée à associé unique qui a pour objet :
" d'une maniére générale, l'industrie et le commerce en tous pays, des chocolats et articles analogues s y rattachant, tels que confiserie et bonbonnerie, ainsi que l'achat et la vente de tous articles d'alimentation et ménagers, d'une maniere plus générale, tous articles manufacturés et plus spécialement et immédiatement, l'exploitation de l'établissement industriel et commercial, ayant pour objet la fabrication et la vente des chocolats ;
d'une maniére générale également, l'industrie et le commerce en tous pays de tous produits de biscuiterie, de pàtisserie industrielle et de tous articles analogues s'y rattachant ainsi que l'achat l'importation, la fabrication, la vente de tous produits de biscuiterie, de pàtisserie industrielle et de tous produits alimentaires ;
FiDAL
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société DIPA est une Société par Actions Simplifiée à associé unique qui a pour objet :
" La distribution de tous produits alimentaires en France et à l'étranger.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. >
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 22 juillet 2083
Son capital social s'éleve actuellement a 40.000 €
Il est divisé en 500 actions nominatives d'une seule catégorie d'un montant nominal de 80 £ chacune, intégralement libérées.
Pour rappel, l'origine de propriété des titres est la suivante :
AGE 28 12 2001 : transformation de SARL en SAS
La répartition des titres est a cette date la suivante :
CEMOI : 499 actions M. JC POIRRIER : 1 action
Cession 20 05 2004 : cession par JC POIRRIER d'une action de DIPA a CEMOI.
La répartition des actions est à l'issue la suivante : 100% CEMOI.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société DIPA INDUSTRIE est une Société par Actions Simplifiée à associé unique qui a pour objet :
" d'une maniére générale, l'industrie et le commerce en tous pays, des chocolats et articles analogues s y rattachant, tels que confiserie et bonbonnerie, ainsi que l'achat et la vente de tous articles d'alimentation et ménagers, d'une maniere plus générale, tous articles manufacturés et plus spécialement et immédiatement, l'exploitation de l'établissement industriel et commercial, ayant pour objet la fabrication et la vente des chocolats ;
d'une maniére générale également, l'industrie et le commerce en tous pays de tous produits de biscuiterie, de pàtisserie industrielle et de tous articles analogues s'y rattachant ainsi que l'achat l'importation, la fabrication, la vente de tous produits de biscuiterie, de pàtisserie industrielle et de tous produits alimentaires ;
FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
le dépot de tous brevets, marques et modeles, la prise, l'achat, la vente et la concession de tous brevets, marques, licences et procédés ayant trait à l'objet social, de méme que l'exploitation de quelque maniére que ce soit de ceux-ci :
la réalisation de toutes prestations de services en général et notamment de toutes prestations de services internes au groupe telles que de nature administrative, financiére, comptable, informatique :
toute activité d'entreposage, de consignation, de gardiennage et de logistique et, plus généralement, toutes activité de manutention, de transport, de conditionnement et/ou d'approvisionnement de toutes marchandises et matiéres premieres ainsi que de tout outillage, matériels et autres biens mobiliers.
A ces fins, la société pourra valablement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilires, qui se rapporteraient, fût ce indirectement, à son objet principal ou qui pourraient avoir pour résultat, un développement de ses opérations. >
La société DIPA INDUSTRIE dispose d'un établissement secondaire sis 12 Boulevard du Nord à (61800) TINCHEBRAY, inscrit sous le numéro SIRET 402.614.960.00050.
Son capital social s'éléve actuellement à 40.000 £
Il est divisé en 500 actions d'un montant nominal de 80 £ chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Pour rappel, l'origine de propriété des titres est la suivante :
Lors de 1' immatriculation (sous forme de SARL) :
0 CEMOI : 499 parts sociales JC POIRRIER : 1 part sociale
AGE 25 10 2002 : augmentation de capital par incorporation de sommes figurant au RAN et par élévation de la valeur nominale, puis transformation en SAS
La répartition des titres a cette date est la suivante :
CEMOI : 499 actions JC POIRRIER : 1 action 0
Cession du 19 12 2003 par M.JC POIRRIER d'une action au profit de CEMOI
La répartition des actions est a l'issue la suivante : 100% CEMOI.
La société DIPA INDUSTRIE n'a pas émis de BSPCE,BSA,stocks options, AGA ou autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
La société DIPA INDUSTRIE n'exerce aucun mandat social dans une société ou entité quelconque.
La société DIPA INDUSTRIE n'a pas consenti de garantie d'actifs ou de passifs ni de délégation de pouvoir.
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée ni aucune de ses propres actions.
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante ni aucune de ses propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par le réglement 2017-01 du 3 novembre 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion est réalisée dans un objectif de simplification de la structure d'ensemble du Groupe.
Elle devrait permettre notamment de simplifier le mode de détention des actifs, d'optimiser les coûts de fonctionnement du Groupe auquel appartiennent les deux sociétés.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
Il est précisé que les comptes relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2017 seront approuvés lors d'une décision de 1'associée unique convoquée pour le 31 mai 2018.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il sera procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
En considération de l'évaluation de la valeur de chacune des deux sociétés, tel qu'établie précédemment, la valeur d'une action de chacune des deux sociétés est de :
SAS DIPA : 4.453.202 / 500 = 8.906,404 € SAS DIPA INDUSTRIE : 1.050.645 / 500 = 2.101,29 €
Le rapport d'échange théorique ressort ainsi a :
8.906,404 / 2.101,29 = 4,239
Il est ainsi proposé que 4,239 actions de la société absorbée soient échangées contre 1 action de la société absorbante.
FiDAL
la réalisation de toutes prestations de services en général et notamment de toutes prestations de services internes au groupe telles que de nature administrative, financiére, comptable, informatique :
toute activité d'entreposage, de consignation, de gardiennage et de logistique et, plus généralement, toutes activité de manutention, de transport, de conditionnement et/ou d'approvisionnement de toutes marchandises et matiéres premieres ainsi que de tout outillage, matériels et autres biens mobiliers.
A ces fins, la société pourra valablement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilires, qui se rapporteraient, fût ce indirectement, à son objet principal ou qui pourraient avoir pour résultat, un développement de ses opérations. >
La société DIPA INDUSTRIE dispose d'un établissement secondaire sis 12 Boulevard du Nord à (61800) TINCHEBRAY, inscrit sous le numéro SIRET 402.614.960.00050.
Son capital social s'éléve actuellement à 40.000 £
Il est divisé en 500 actions d'un montant nominal de 80 £ chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Pour rappel, l'origine de propriété des titres est la suivante :
Lors de 1' immatriculation (sous forme de SARL) :
0 CEMOI : 499 parts sociales JC POIRRIER : 1 part sociale
AGE 25 10 2002 : augmentation de capital par incorporation de sommes figurant au RAN et par élévation de la valeur nominale, puis transformation en SAS
La répartition des titres a cette date est la suivante :
CEMOI : 499 actions JC POIRRIER : 1 action 0
Cession du 19 12 2003 par M.JC POIRRIER d'une action au profit de CEMOI
La répartition des actions est a l'issue la suivante : 100% CEMOI.
La société DIPA INDUSTRIE n'a pas émis de BSPCE,BSA,stocks options, AGA ou autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
La société DIPA INDUSTRIE n'exerce aucun mandat social dans une société ou entité quelconque.
La société DIPA INDUSTRIE n'a pas consenti de garantie d'actifs ou de passifs ni de délégation de pouvoir.
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1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée ni aucune de ses propres actions.
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante ni aucune de ses propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par le réglement 2017-01 du 3 novembre 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion est réalisée dans un objectif de simplification de la structure d'ensemble du Groupe.
Elle devrait permettre notamment de simplifier le mode de détention des actifs, d'optimiser les coûts de fonctionnement du Groupe auquel appartiennent les deux sociétés.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
Il est précisé que les comptes relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2017 seront approuvés lors d'une décision de 1'associée unique convoquée pour le 31 mai 2018.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il sera procédé à l'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
En considération de l'évaluation de la valeur de chacune des deux sociétés, tel qu'établie précédemment, la valeur d'une action de chacune des deux sociétés est de :
SAS DIPA : 4.453.202 / 500 = 8.906,404 € SAS DIPA INDUSTRIE : 1.050.645 / 500 = 2.101,29 €
Le rapport d'échange théorique ressort ainsi a :
8.906,404 / 2.101,29 = 4,239
Il est ainsi proposé que 4,239 actions de la société absorbée soient échangées contre 1 action de la société absorbante.
FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque société participante, estimées par le cabinet de Messieurs Jacques SERRA et Alain HUDELLET, sis a PERPIGNAN (66000), 6 boulevard Kennedy.
La méthode d'évaluation sera plus amplement décrite dans une attestation établie par l'expert comptable des sociétés.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé et des déclarations de l'article 5, la société absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROs (9.440 £), pour le porter de 40.000 euros a 49.440 euros, par création de 118 actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT EUROs (80 £) chacune qui seront directement attribuées à l'associée unique de la société absorbée, soit la société CEMOI.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de l'associée unique de la société absorbée, bénéficiaire de l'échange.
Elle aura droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2018.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2018.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement n 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par le réglement 2017-01 du 3 novembre 2017 :
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le controle d'une méme société.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la société absorbée a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
FiDAL
La méthode d'évaluation sera plus amplement décrite dans une attestation établie par l'expert comptable des sociétés.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé et des déclarations de l'article 5, la société absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROs (9.440 £), pour le porter de 40.000 euros a 49.440 euros, par création de 118 actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT EUROs (80 £) chacune qui seront directement attribuées à l'associée unique de la société absorbée, soit la société CEMOI.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de l'associée unique de la société absorbée, bénéficiaire de l'échange.
Elle aura droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2018.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
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6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2018.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement n 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par le réglement 2017-01 du 3 novembre 2017 :
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le controle d'une méme société.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la société absorbée a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2017 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
![]()
8.2. PASSIFS
![]()
'FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
8.3_ACTIF NET A TRANSMETTRE ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la société absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société absorbée.
8.4ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 61.032.557 €
Et les passifs a 59.981.912 €
L'actif net a transmettre s'éléve à 1.050.645 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les concessions, brevets et droits similaires
Il s'agit de licences informatiques.
Concernant les fonds de commerce
Au regard de son activité de commissionnaire a la vente, la société absorbée ne posséde pas de fonds de commerce.
Concernant les baux commerciaux
Les droits aux baux commerciaux détenus par la société absorbée sont, conformément a l'article
L.145-16 du Code de Commerce, transmis de plein droit a la société absorbante, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
- Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucune filiale ni aucune participation.
Concernant le personnel
La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail
Le détail relatif aux salariés figure en Annexe 1 des présentes.
Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.).
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' FiDAL
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2017 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
8.3_ACTIF NET A TRANSMETTRE ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la société absorbante prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société absorbée constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la société absorbée.
8.4ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 61.032.557 €
Et les passifs a 59.981.912 €
L'actif net a transmettre s'éléve à 1.050.645 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les concessions, brevets et droits similaires
Il s'agit de licences informatiques.
Concernant les fonds de commerce
Au regard de son activité de commissionnaire a la vente, la société absorbée ne posséde pas de fonds de commerce.
Concernant les baux commerciaux
Les droits aux baux commerciaux détenus par la société absorbée sont, conformément a l'article
L.145-16 du Code de Commerce, transmis de plein droit a la société absorbante, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
- Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucune filiale ni aucune participation.
Concernant le personnel
La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail
Le détail relatif aux salariés figure en Annexe 1 des présentes.
Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.).
- 10 -
' FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA /DIPA INDUSTRIE
Concernant les contrats intuitu personae
Contrats de prét bancaire
La société absorbée n'a conclu aucun contrat de prét bancaire
Contrats de crédit-bail, location
La société a conclu des contrats loueurs (crédit-bail, location, etc..) et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats prestataires
La société a conclu des contrats prestataires et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats intragroupe
La société a conclu des contrats intragroupe et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que ia société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats commerciaux
La société a conclu des contrats commerciaux et en particulier, sans que cette liste soit limitative, les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Concernant les cautionnements
La société DIPA INDUSTIE est bénéficiaire du cautionnement suivant :
Toubkal Dipa Industrie Société Cautionnement 22/06/2012 Convention USD6.000.000 5.002.918 Générale solidaire cadre FBF €
Les sociétés parties à la fusion feront leur affaire personnelle du transfert du cautionnement dont bénéficie la société DIPA INDUSTRIE ainsi que de l'obligation garantie par ce cautionnement.
- 11 -
FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
Concernant les litiges, contentieux
Les litiges et contentieux en cours au sein de la société absorbée sont listés en Annexe 3, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances.
La société DIPA viendra en conséquence aux droits de la société DIPA INDUSTRIE par l'effet de la fusion.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée déclare que depuis le 31 décembre 2017, elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante, a l'exception de la campagne d'ouvertures de nouveaux points de vente.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2017, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net a transmettre correspondant
aux droits des actions participant & l'échange, soit 1.050.645 € et le montant nominal des actions a créer par la 9.440 € société absorbante, soit
Représentant par conséquent 1.041.205 € sera comptabilisée en prime de fusion par la société absorbante.
Utilisation de la prime de fusion :
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la société absorbante appelé a statuer sur la fusion de :
prélever sur ladite prime toute somme nécessaire a la reconstitution de tout compte figurant dans les comptes capitaux propres de la Société absorbée et devant étre reconstitué dans les comptes de capitaux propres de la Société absorbante ;
prélever sur ladite prime tous frais et charges consécutifs à la fusion et tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation comptable et fiscale avec, s'il y avait lieu, la ratification de l'associé unique de la société absorbante, et notamment de reconstituer les amortissements dérogatoires, et les subventions d'investissements ;
porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance des éléments d'actif transmis et de passif pris en charge, a la date de réalisation définitive de la fusion par/rapport à la consistance desdits éléments résultant de la présente convention.
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FiDAL
Contrats de prét bancaire
La société absorbée n'a conclu aucun contrat de prét bancaire
Contrats de crédit-bail, location
La société a conclu des contrats loueurs (crédit-bail, location, etc..) et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats prestataires
La société a conclu des contrats prestataires et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats intragroupe
La société a conclu des contrats intragroupe et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que ia société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Contrats commerciaux
La société a conclu des contrats commerciaux et en particulier, sans que cette liste soit limitative, les contrats listés en Annexe 2.
Il est précisé que la société DIPA INDUSTRIE a effectué les démarches qui s'imposent afin de permettre le transfert de ces contrats auprés de la société DIPA, par l'effet de la fusion.
Concernant les cautionnements
La société DIPA INDUSTIE est bénéficiaire du cautionnement suivant :
Toubkal Dipa Industrie Société Cautionnement 22/06/2012 Convention USD6.000.000 5.002.918 Générale solidaire cadre FBF €
Les sociétés parties à la fusion feront leur affaire personnelle du transfert du cautionnement dont bénéficie la société DIPA INDUSTRIE ainsi que de l'obligation garantie par ce cautionnement.
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Concernant les litiges, contentieux
Les litiges et contentieux en cours au sein de la société absorbée sont listés en Annexe 3, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances.
La société DIPA viendra en conséquence aux droits de la société DIPA INDUSTRIE par l'effet de la fusion.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée déclare que depuis le 31 décembre 2017, elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante, a l'exception de la campagne d'ouvertures de nouveaux points de vente.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2017, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION - COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net a transmettre correspondant
aux droits des actions participant & l'échange, soit 1.050.645 € et le montant nominal des actions a créer par la 9.440 € société absorbante, soit
Représentant par conséquent 1.041.205 € sera comptabilisée en prime de fusion par la société absorbante.
Utilisation de la prime de fusion :
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la société absorbante appelé a statuer sur la fusion de :
prélever sur ladite prime toute somme nécessaire a la reconstitution de tout compte figurant dans les comptes capitaux propres de la Société absorbée et devant étre reconstitué dans les comptes de capitaux propres de la Société absorbante ;
prélever sur ladite prime tous frais et charges consécutifs à la fusion et tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation comptable et fiscale avec, s'il y avait lieu, la ratification de l'associé unique de la société absorbante, et notamment de reconstituer les amortissements dérogatoires, et les subventions d'investissements ;
porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance des éléments d'actif transmis et de passif pris en charge, a la date de réalisation définitive de la fusion par/rapport à la consistance desdits éléments résultant de la présente convention.
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Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
11. DECLARATIONS FISCALES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
11.1. DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi
11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les parties soussignées déclarent que la société absorbante et la société absorbée sont toutes deux des sociétés francaises ayant leur siége social en France et qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet d'un point de vue fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-40-20120912), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales visées à l'article 210 A du Code Général des Impts et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, les amortissements dérogatoires et subventions d'investissement, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10%, de 15%, de 18%, de 19 % 0u de 25% ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) et des plus-values dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
a calculer les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortiss/bles sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impts;
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FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
a réintégrer, le cas échéant, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A. du Code Général des Impots, les plus.
values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes
à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments
amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
a reprendre a son bilan, les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation), tant pour les éléments de l'actif circulant que pour les actifs immobilisés et, pour ces derniers, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;
le cas échéant, a se substituer a la société absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu a l'article 145 du Code Général des Impts et 54 a 56 de l'Annexe II du méme Code.
En outre, la société absorbante s'engage a joindre a sa déclaration de résultats un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de
l'annexe III au Code Général des Impôts.
11.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Dés lors que la présente fusion de la société < DIPA INDUSTRIE > par la société < DIPA >, est réalisée entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 comprises dans la présente opération sont dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique & l'ensemble de biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme,
aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement,
aux transferts d'immeubles et de terrains à batir. Lorsque la cession de l'immeuble entre dans le champ d'application des dispositions du 7e de l'article 257 du Code général des impôts, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce méme ayticle
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FiDAL
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
11.1. DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi
11.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les parties soussignées déclarent que la société absorbante et la société absorbée sont toutes deux des sociétés francaises ayant leur siége social en France et qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet d'un point de vue fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-40-20120912), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales visées à l'article 210 A du Code Général des Impts et notamment :
a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, les amortissements dérogatoires et subventions d'investissement, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10%, de 15%, de 18%, de 19 % 0u de 25% ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) et des plus-values dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
a calculer les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortiss/bles sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impts;
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FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
a réintégrer, le cas échéant, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A. du Code Général des Impots, les plus.
values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes
à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments
amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
a reprendre a son bilan, les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation), tant pour les éléments de l'actif circulant que pour les actifs immobilisés et, pour ces derniers, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;
le cas échéant, a se substituer a la société absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu a l'article 145 du Code Général des Impts et 54 a 56 de l'Annexe II du méme Code.
En outre, la société absorbante s'engage a joindre a sa déclaration de résultats un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de
l'annexe III au Code Général des Impôts.
11.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Dés lors que la présente fusion de la société < DIPA INDUSTRIE > par la société < DIPA >, est réalisée entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 comprises dans la présente opération sont dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique & l'ensemble de biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme,
aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement,
aux transferts d'immeubles et de terrains à batir. Lorsque la cession de l'immeuble entre dans le champ d'application des dispositions du 7e de l'article 257 du Code général des impôts, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce méme ayticle
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Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
(b)_Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de 1'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 210 de l'annexe II du Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la société
, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La société < DIPA > étant réputée continuer la personne de la société elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la société absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme cette universalité.
(c) Modalités déclaratives
Le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société < DIPA INDUSTRIE .> sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
De la méme facon, le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société < DIPA > sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
(d) Crédit de T.V.A.
La société < DIPA INDUSTRIE > transférera, le cas échéant, a la société < DIPA. > le crédit de TVA dont elle disposera a la date de réalisation de l'opération.
Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impots
dont dépend la société < DIPA >. Enfin, cette derniere devra étre en mesure de fournir la justification comptable dudit crédit.
11.4 MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS
La société < DIPA > reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société < DIPA INDUSTRIE > a l'occasion de la réalisation par cette derniére, préalablement à la présente fusion, d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, ....
11.5 FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société < DIPA > s'engage a prendre en charge la totalité de la taxe d'apprentissage et de la participation à la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société < DIPA INDUSTRIE > au jour de la réalisation de la fusion et demande en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par chacune des sociétés absorbées au titre desdites taxes.
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FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces décisions de l'associée unique
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2018 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a 1'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en cinq (5) exemplaires originaux
A Perpignan
Le 9 mai 2018
LA SOHIETE ABSORBANTE :
Pour la société DIPA La société CEMOI représentée par Monsieur Patrick POIRRIER
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FiDAL
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de 1'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 210 de l'annexe II du Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la société
, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.
La société < DIPA > étant réputée continuer la personne de la société
(c) Modalités déclaratives
Le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société < DIPA INDUSTRIE .> sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
De la méme facon, le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société < DIPA > sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
(d) Crédit de T.V.A.
La société < DIPA INDUSTRIE > transférera, le cas échéant, a la société < DIPA. > le crédit de TVA dont elle disposera a la date de réalisation de l'opération.
Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impots
dont dépend la société < DIPA >. Enfin, cette derniere devra étre en mesure de fournir la justification comptable dudit crédit.
11.4 MAINTIEN DES REGIMES FISCAUX DE FAVEUR ANTERIEURS
La société < DIPA > reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société < DIPA INDUSTRIE > a l'occasion de la réalisation par cette derniére, préalablement à la présente fusion, d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, ....
11.5 FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société < DIPA > s'engage a prendre en charge la totalité de la taxe d'apprentissage et de la participation à la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société < DIPA INDUSTRIE > au jour de la réalisation de la fusion et demande en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par chacune des sociétés absorbées au titre desdites taxes.
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FiDAL Projet de Traité de Fusion DIPA et DIPA INDUSTRIE
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces décisions de l'associée unique
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2018 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a 1'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en cinq (5) exemplaires originaux
A Perpignan
Le 9 mai 2018
LA SOHIETE ABSORBANTE :
Pour la société DIPA La société CEMOI représentée par Monsieur Patrick POIRRIER
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FiDAL
Projet de Traité de Fusion DIPA / DIPA INDUSTRIE
LA SOC ETE ABSORBEE :
Pour la société DIPA INDUSTRIE La société CEMOI représentée par Monsieur Patrick POIRRIER
Annexes :
- Annexe l : Liste des salariés ; - Annexes 2 : Liste des contrats loueurs, prestataires, intragroupe, commerciaux ; -Annexe 3 : Liste des litiges et contentieux en cours.
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Liste Contrats Loueurs
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Liste Contrats Prestataires
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Liste Contrats Intragroupe
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Liste Contrats RHF GOURMET en vigueur au 24/04/2018
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Affaire DIPA INDUSTRIE/ Evelyne Bayotte
Le litige contre DIPA INDUSTRIE a débuté en 2015
En 2017 et en premiére instance, la société a gagné devant le conseil des Prud'hommes de Marseille
La salariée a fait appel, nous attendons une date devant la Cour d'Appel de Marseille
Affaire DIPA INDUSTRIE/ Sandra Vaillant
Le litige contre DIPA INDUSTRIE a débuté en 2015
En 2017 et en premiére instance, la société a gagné devant ie conseil des Prud'hommes de
Perpignan.
La salariée a fait appel, nous attendons une date devant la Cour d'Appel de Montpellier.
Pour la société DIPA INDUSTRIE La société CEMOI représentée par Monsieur Patrick POIRRIER
Annexes :
- Annexe l : Liste des salariés ; - Annexes 2 : Liste des contrats loueurs, prestataires, intragroupe, commerciaux ; -Annexe 3 : Liste des litiges et contentieux en cours.
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Liste Contrats Loueurs
Liste Contrats Prestataires
Liste Contrats Intragroupe
Liste Contrats RHF GOURMET en vigueur au 24/04/2018
Affaire DIPA INDUSTRIE/ Evelyne Bayotte
Le litige contre DIPA INDUSTRIE a débuté en 2015
En 2017 et en premiére instance, la société a gagné devant le conseil des Prud'hommes de Marseille
La salariée a fait appel, nous attendons une date devant la Cour d'Appel de Marseille
Affaire DIPA INDUSTRIE/ Sandra Vaillant
Le litige contre DIPA INDUSTRIE a débuté en 2015
En 2017 et en premiére instance, la société a gagné devant ie conseil des Prud'hommes de
Perpignan.
La salariée a fait appel, nous attendons une date devant la Cour d'Appel de Montpellier.