Acte du 13 décembre 2005

La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays : l'exploitation d'une officine de

pharmacie, dénommée " Pharmacie GERMAN " située dans le Centre Commercial du Grand Parc a HEROUVILLE SAINT CLAlR.

La dénomination de la société est :

< Pharmacie GERMAN >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2 - L'annee sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation de la société au Rcs pour se terminer au 31 décembre 2006

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

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Le siege de la Société est fixé au :

Centre Commercial du Grand Parc HEROUVILLE SAINT CLAIR 14200

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Monsieur Guillaume CERMAN, associé unique, apporte a la Société une somme en especes pour un total de 7 500 EUR.

Cette somme de 7 500 EUR a été réglée le jour de la signature des présentes

Article Z - CAPITAL

Le capital social est fixé a 7 500 €, divisé en 750 parts de 1O EUR chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 750 et attribuées en totalité a Monsieu Guillaume GERMAN, associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

2 - En cas de pluralité d'associés les copropriétaires de parts sociales indivises sont

représentés a l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a 1'affectation des résuitats.

1 - Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposables a la Société, elles doivent @tre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposables aux tiers, les

cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

3 - En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses

ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre 1'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unigue, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

4 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales a des tiers

étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales.

Articie.11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.

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1 - La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés

par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3 - La rémunération du ou des Cérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.

4 - Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou ies Gérants sont revocables par décision de l'associé unique ou en cas de

pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a Ia demande de tout associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les

Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

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6.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'Assemblées.

2 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la

réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

Articie 16 - DROlT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE OU DES ASSQCIES

1 - Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2 - En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par Ies dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'obiet des

procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément Cérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

G-G

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues

par un Cérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unigue ou de 1'Assemblée des associés.

3 - La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par i'associé

unique, Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unigue ou par le Gérant non associé doivent

@tre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le Commissaire aux Comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.

2 - L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de 1'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

3 - En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

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.8.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part

attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modaiités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de

neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. De meme, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune

distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue ou, en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

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comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut @tre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le

nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter. La décision de transformation est prise par la collectivité des associes statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyne peut @tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la

transformation est nulle.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

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2 - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans ie délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice reiette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursenent des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3 - Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes fégislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales. Apres remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unigue ou entre la Société ou les associés ou

entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux competents.

Monsieur Guillaume GERMAN, associé unique, assure la Gérance de la Société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

La rémunération du Gérant sera fixée ultérieurement.

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Dans ses rapports avec les tiers, Monsieur GERMAN jouira des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et des décisions de l'associé unigue ou de la

collectivité des associés.

Monsieur CERMAN, associé unique, a annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour le compte de la Société. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes ou engagements. Par ailleurs, Monsieur GERMAN, associé unigue, et seul Gérant, agira au nom de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En conséquence, il passera les actes et prendra les engagements suivants pour le compte de la Société :

Acguisition du fonds de commerce (signature du compromis en date du 1" août 2005 et de l'acte authentique)

Souscription du bail des locaux professionnels de la société Souscription des prets relatifs a cette acquisition aupres du CREDIT AGRICOLE Ouverture du compte courant de la société dans les Jivres du CREDlT AGRICOLE

Ces actes et engagements se trouveront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Plus généralement, le Cérant non associé, est expressément habilité a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les acies et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 25 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans le cadre du fonctionnement interne de la Société, une autorisation de l'associé unique ou des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine par la Société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat

ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur GERMAN, a i'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer i'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a HEROUVILLE SAINT CLAIR

Le =f&fddlO5

en Cinq originaux, dont un pour le siége social, un pour i'associé unigue, les autres pour l'exécution des formalités

l'Associé unique

Enregistr6 & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE CAEN -NORD Lo 22/11/2005 Bordereau n*2005/1 438 Caso n*28 Ext 9687 Bnregistrement : Exonsr6 Timbre : Exondr6 Total liqrids : zro aro L'Agrane

Affeire stain Moll Cat@xAsPiALA1S

GG

ANNEXE AUX STATUTS

Acquisition du fonds de commerce (signature du compromis en date du 1° aoat 2005 et de 1'acte authentique) Souscription du bail des locaux professionnels de la société Souscription des préts relatifs a cette acquisition auprés du CREDIT AGRICOLE Ouverture du compte courant de la société dans les livres du CREDIT AGRICOLE

NonI 2o s .

CA Attestation de dépot en euros pour constitution de capital social ( article 77'- loi du 24 juillet 1966 - article 62 Décret du 23 mars 67 2) NORMANDIE

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie

dont le siege est à Caen, 15 Esplanade Brillaud de Laujardiére,

inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n* 478 834 930 RCS Caen

atteste

qu'il a été déposé le 26/10/2005 conformément a la réglementation en vigueur,

sur le compte dépt a vue n* 52015853531

ouvert au nom de la Société en formation, dénommée pharmacie german

dont le siége social est établi à centre commercial du grand parc 14200 hérouville st clair

la somme de 7 500,00 Euros représentant 100 % du capital social dont la répartition est la

suivante :

La Caisse Régionale agit ainsi a titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés.

et décline toute responsabilité quant à l'origine des fonds déposés et leur utilisation.

Eait a Caen le mercredi 26 actobre 2005

CREDItAGRtCOle Signature(s) du Le Représentant de la Société en formation 10, avenue/dy 6 Juin 14000EN Tél.p825 84 04 89/Fax 02 31 55 19 09

1 Article 77 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec lindication des somnes versées par chacun d'eux font t'objet d'un dépt dans les conditions déterminées par décret: celui-ci fixe égalerment les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette lista.

2 Arícle 62 Décret. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les non, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec lindication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de ia societê en formation et par les personnes qui les ont requs, soit à la caisse des dépts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, selon les indications portées a la notice Ce dépôt doit etre fait dans te délai de huit jours compter de la réception des fonds. moins que ceux-ci ne soient resus par des banques, établisserments financiers et agents de change. Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-a. de communiquer la liste visée à ralinéa 1er ci-dessus, tout souscripteur qui justiliera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la délivrance d'une copie.

Caisse Régionate de Crédit Agricole Mutuel de Nornandie - Siege Social : 15, esplanade Brillaud de Laujardire 14050 CAEN Cedex Societé coopérative a capital variable, agréée en tani qu'établissement de crédit -- 478 834 930 RCS Caen Société de courtage d'assurances : garantie tinanciére et assurance de responsabilité civile prolessionnelle conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 du code des assurances w29 87 - CC-Att-dep-Soc-Const-cap -5 juil 05