Acte du 9 octobre 2008

L'Assemblée Générale, apr&s avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 12 000 euros, divisé en 750 parts de 16 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 25 000 euros, et de le porter ainsi & 37 000 euros par élévation du montant nominal des parts anciennes qui sera porté de

16 euros a 49,34 euros émises au pair. et à libérer intégralement par compensation avec Ie report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de réserver l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a :

La société CONTINENTAL INVEST, à concurrence de 75 parts sociales, Madame Catherine RASCHETTI, à concurrence de 1 part sociale. Monsieur Michel RASCHETTI, à concurrence de 674 parts sociales,

L'Assemblée générale déclare que la répartition des parts sociales entre les associés

demeure inchangée et qu'elles sont entiérement libérées.

L'Assemblée Générale constate en outre :

- que la somme de 25 000 euros, correspondant au montant des souscriptions par compensation, correspond à des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il

ressort de l'arret du compte certifié par la gérance que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Pau en

date du 15 septembre 2008 sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de

commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage

particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des

capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du

rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et apr&s avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de

transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont

pas modifiés.

Son capital sera désormais divisé en 750 actions de 49.34 euros chacune, entiérement

libérées, gui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales

proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article

par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle

forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal. Cette résolution est adoptée à l'unanimité

' SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par Jes nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Michel RASCHETTI Né a LOURDES le 08 février 1967, de nationalité francaise, Demeurant a 4 bis chemin de Lasségue 64140 LONS.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Michel RASCHETTI, remercie 1'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice

L'Assemblée Générale nomme :

- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour tes six premiers exercices de la

Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la SARL COMPTABILITE AUDIT CONSEILS. domiciliée ZI Berlanne,rue de l'Ayguelongue, 6416O MORLAAS, - en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, la SAS CEFAT, domiciliée ZI Berianne, rue de

l'Ayguelongue,64160 MORLAAS

Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à t'unanimité

Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée

Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de

commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux

sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions

simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin & compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ta parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proc&s-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant.

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES PAU- SUD Ext 5973 Le 07/10/2008 Bordercau n*2008/1 387 Case n*17 Pénalites : : 375 6 Enregistrement :trois cent soixanto-quinze curos Total liquide Montant roqu : trois cent aoixanto quinzt curos L'Agent LAUZE Paltl

RASCHETTI TRANSPORT

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Si≥ social : 5 rue des Brannes, 64121 SERRES CASTET 331941260 RCS PAU

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et

immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 13 mars 1985

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision

unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er octobre 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Transports routiers de marchandises en zone longue et courte, location de véhicules avec chauffeur en France et a l'Etranger.

Commissionnaire de transport, Manutentionnaire non portuaire.

Location et sous location d'outillages, de tout matériei industriel et commercial. mise à disposition de tous engins.

Lavage de véhicules et de tous types de matériels.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou

autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous

fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles.

mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE_3_=DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "RASCHETTI TRANSPORT".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

"Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant

du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le si≥ social reste fixé à 5 rue des Brannes, 64121 SERREs CASTET

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à cinguante années à compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la

somme de 50 000 Francs.

Lors de l'augmentation de capital du 10.01.1992, il a été apporté en espéces la somme de 25 000 Francs correspondant à la libération intégrale des 250 parts nouvelles, ladite

somme ayant été déposée à la Banque Populaire au compte ouvert au nom de la société.

2

Il est réparti proportionnellement aux apports de chaque associé, & savoir : Monsieur Pierre RASCHETTI, 250 parts numérotées de 1 à 250 soit 25 000 Francs

250 parts Monsieur Christian RASCHETTI numérotées de 251 à 500 soit 25 000 Francs

250 parts Monsieur Michel RASCHETTI numérotés de 501 à 750 soit 25 000 Francs

75 000 Francs Total égal au capital social

Suite & la cession de parts en date du 12 décembre 1994 intervenue entre Monsieur

Pierre RASCHETTI, cédant. Monsieur Christian RASCHETTI et Monsieur Michel

RASCHETTI, cessionnaires, le capital social est réparti comme suit :

375 parts Monsieur Christian RASCHETTI numérotées de 1 à 125 et de 251 à 500 soit 37 500 Francs

Monsieur Michel RASCHETTI 375 parts

numérotées de 126 a 250 et de 501 a 750 soit 37 500 Francs

Total égal au capital social 75 000 Francs

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre

2000, le capital social a été augmenté de la somme de 566,33 euros par incorporation de

pareille somme prélevée sur le report à nouveau. Le capital est fixé à ia somme de 12 000 euros.

Suite à la cession de parts en date du 29 mars 2001 intervenue entre Monsieur

Christian RASCHETTI, cédant, Monsieur Michel RASCHETTI et Madame Catherine CASTAY, son épouse, cessionnaires, le capital social est réparti comme suit :

749 parts Monsieur Michel RASCHETTI numérotées de 1 a 499 et de 501 a 750 soit 11 984 euros

Madame Catherine RASCHETTI 1 part numérotée 500 soit 16 euros

12 000 euros Total égal au capital social

Suite à l'apport effectué en date du 12 décembre 2006 par Monsieur Michel RASCHETTI a la SARL CONTINENTAL INVEST,SARL au capital de 40 0OO €,inscrite

au RCS de PARIS sous le n* 485 117 709 le capital se trouve réparti comme suit :

674 parts Monsieur Michel RASCHETTI Madame Catherine RASCHETTI 1 part 75 parts SARL CONTINENTAL INVEST

750 parts Total égal a

3

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé à la somme de trente sept mille euros (37 000 euros)

Il est divisé en 750 actions de 49.34 euros chacune, de méme catégorie, libérées a hauteur de 100 % de leur valeur nominale.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette

compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de

commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux

associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient

souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve

des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en

aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gue

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au

moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci

ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président. dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours

au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

reglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'& la

clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

La cession d'actions de la société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social.

capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée

6

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions à céder. dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre

d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A i'expiration du délai de quinze jours, le Président devra faire connaitre par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à

l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées la vente. les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié

leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les

droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, l'associé

cédant pourra librement -céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, t'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de

préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

La location des actions est interdite.

Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder & un tiers tout ou partie de ses

actions, réduisant sa participation à moins de [Pourcentage de participation du cédant dans le capital aprés la cession (clause de sortie conjointe)] % du capital social et des

droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les

actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront à la vente, aux memes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, 1'associé cédant notifiera son projet de cession à chacun de ses coassociés

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les

modalités de paiement de ce prix.

7

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, à compter de la réception

de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie

conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette

faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés

dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'aprês que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer eurs droits.

L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires :

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :

- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité absolue des présents ou représentés et les sociétaires qui s'abstiennent lors du vote

sont considérés comme repoussant les résolutions mises au vote. L'associé faisant

l'ob.jet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une

réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en

défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des

associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prend

effet à compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

8

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé

exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à

défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés

dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions à l'associé qui

a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu à l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux

époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à T'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis,

ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Société dans le

mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité

de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour

toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices

o il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée

à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations

collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique

ou morale, associée ou non de la Société

10

Désignation

Le président de la société est désigné par décision collective des associés prise à la

majorité absolue des présents ou représentés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président n'est pas renouvelable

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique

ou morale désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une pracédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de

6 mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée & chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut @tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans

qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indermnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique,

11

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution

du président personne morale,

- exclusion du président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la

Désignation

Le président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité

absolue des présents ou représentés, un directeur général, personne physique ou morale.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

12

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis

aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut &tre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et

ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée

adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois leguel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des.associés qui aura à statuer sur le

remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste

motif. par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise à la majorité absolue des présents ou représentés. Cette révocation n ouvre droit à aucune

indemnisat ion.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les

cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique. - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution

du directeur général personne morale,

- exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

13

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des

limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le

Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions,

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les

comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventueilement, pour le Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les

conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour

les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la

Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

14

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer te ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

mérne temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions

expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de

la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre

compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la

Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de Ia

collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par

l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira

une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes

conditions gue les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent @tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du

comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour

la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze

jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif.

- dissolution et liguidation de la Société,

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,

15

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses

actions,

- augmentation des engagements des associés,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants

- modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou

résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire 1'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du

capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l' information.des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant

abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire

désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un

ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liguidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

16

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia

réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans

délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arr&té par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous

moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre regues au siége social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et

procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et

notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte

par le bureau de 1'assemblée

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés.

17

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux

signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout

ou partie des délibérations, les documents et informations communigués préalablement

aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque

résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé

dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués

préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le

registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement

certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous

documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause

sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la société

aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant

prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et

documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit

Ie trente et un décembre.

18

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et

aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparatre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,

avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par Ia Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de ta clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du

capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

19

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des assaciés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout

ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par

autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire

aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cl6ture de 1'exercice précédent,

apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il

y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application

de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du

Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

20

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes

consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions

Iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant

égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport

du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres

sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En

ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

21

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des

associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire

et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés

soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise

dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant

nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du

patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

22

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un

autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en

matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par