Acte du 12 juillet 2016

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie se rapportant a la filature, au tissage de tous articles textiles en fibre naturelle ou autres,ainsi qu'a la confection et au négoce de tous articles textiles,lequel fonds de commerce et d'industrie appartenait a la SOCIETE D'EXPLOITATION DES ANCIENS ETABLISSEMENTS LAEDERICH pOur l'aVoir créé le 1er Janvier 1976 a la suite du bail a loyer quelle avait obtenu de la société ETABLISSEMENTS LAEDERICH SOCIETE COTONNIERE DESVOSGES"Se trouve situé a RUPT SUR MOSELLE (88360) Rue de la Libération n°14 et sera pris en location a partir du 1er Janvier 1979;
La location de tous matériels et tous actifs industriels appartenant a la société "ETABLISSEMENTS LAEDERICH SOCIETE COTONNIERE DES VOSGES",soit directement, soit au moyen de toutes autorisations, consentements ou engagements que rendraient nécessaires a la fois l'occupation des locaux industriels et autres lui appartenant et l'utilisation du matériel industriel dont elle est propriétaire.
Elle a,en outre, pour objet, tant en France que dans les pays du marché commun et a l'étranger
la filature, le tissage de tous articles en fibre naturelle artificielle, synthétique et chimique, la fabrication de tous tissus a destination de tous usages ;
la fabrication,la confection et la vente en gros,demi-gros et détail de tous articles textiles;
le négoce de toutes matiéres premiéres nécessaires aux activités ci-dessus énoncées ;
toutes opérations de facon et transformation pouvant étre exécutées par tous donneurs d'ouvrage intervenant dans le secteur del'industrie textile;
toutes opérations d'entrepositaire pour le compte de tiers dans l'industrie textile,ou non;
toutes opérations de commissions, de courtages, de représentations, d'exportations et d'importations se rapportant aux articles textiles en général, et aux matieres premieres nécessaires al'industrie textile;
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l'étude,la recherche,la mise au point,le perfectionnement,l'acquisition directe ou indirecte de tous produits, articles, modeles intéressant l'industrie textile en général ;
le dépot,lachat,la vente, la cession,léchange,lexploitation directe ou indirecte,l'apport ou la réalisation de quelque maniere que ce soit,de tous brevets, marques de fabrique, ainsi que l'acquisition,l'octroi,la concession de toutes licences s'appliquant a l'objet social
l'acquisition par voie d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction, l'installation,l'aménagement, la location, la prise a bail de tous immeubles batis ou non batis de tous établissements, usines, ateliers, immeubles sociaux et autres, pouvant servir d'une maniere quelconque aux besoins des affaires de la société ;
la prise dintéret par voie d'apports,fusion, participation, souscription d'actions, de parts et d'obligations dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et, d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination :
VALRUPT-INDUSTRIES
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement,desmots"société anonyme"ou des initiales"S.A." et l'énonciation du montant du capital socialils doivent en outre indiquer la date,le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social est fixé10,rue d'Uzes-75002 Paris.
I pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou a Paris, par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

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La durée de la société est fixée a QUATRE-VINGT DIX NEUF ANNEES(99) a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été apporté a la société :
* Le 11 Janvier 1979,lors de sa constitution
une somme de Deux cent mille Francs, ci...... 200000F
* Le 31 Décembre 1979,en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire,
le capital social a été augmenté d'une somme de Deux millions trois cent mille Francs, ci .... 2300000F en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
*Le 26 Mars 1982,en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de Deux millions cinq cent mile franes, ci.... 2500000F souscrite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
* Le 30 Décembre 1985, en vertu d'une décision de P'assemblée générale extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de 2500000F Deux millions cinq cent mille Francs, ci par souscription réalisée au moyen de créances liquides et exigibles sur la société
* Le 29 Octobre 1986,en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de Deux millions sept cent cinquante mille francs, el.. 2750000F parvoie d'apport partiel d'actif de la société"TISSAGE DES LESSES"
A reporter 10250000F
Report 10250000F
* Le 14 Décembre 1987,en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de Deux millions sept cent cinquante mille francs, 2750000F souscrite en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
* Le 21 Décembre 1994 lors de la fusion par voie d'absorption de la société TISSAGE DES LESSES société anonyme au capital de F 2 400 000 dont le siege est 14 rue de la Libération 88360 RUPT SUR MOSELLE,immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Epinal sous le numéro B 775 717 804,il a étéfait apport du patrimoine de cette société. La valeur réelle des biens apportés s'élevant a F9879590. Cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital de F6000000 Cependant la société VALRUPT INDUSTRIES se trouvant,du fait de l'apport par TISSAGE DES LESSES des actions qu'elle détenait sur elle a été amenée a réduire son capital de F2750000
Lors de l'augimentation de capital réservée aux sociétés VALMON et ANTERCOM, 36542 actions ont été émises d'une valeur de F3654200
*Le 30 mars 2001,lors de la conversion du capital
social en euros,pour porter celui-ci de 19 904 200 francs (soit 3 034 375,72 euros) a 4 500 000 euros, il a été prélevé sur des comptes de réserves la somme de 1465 624,27 euros
MONTANT TOTAL DU CAPITAL 4500 000 euros Aprés ces opérations
* Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2014, il a été décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 750 000 euros pour le porter de 4 500 000 euros a 5 250 000 euros par l'émission de 37500 actions nouvelles émises au pair, constatée en séance.
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Le capital est fixé a la somme de cinq millions deux cent cinquante mille (5 250 000) euros.
1l est divisé en deux cent soixante-deux mille cinq cent (262 500) actions de vingt (20) euros de valeur nominale.

I. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider 1'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a la constitution de la société, d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital,et, le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque,le paiement d'un intérét de retard calculé jour par jour,a partir de la date d'exigibilité au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles font l'objet d'une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque actionnaire. Ces comptes peuvent etre gérés au choix de l'actionnaire, soit par la société émettrice, soit par un organisme financier agréé. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

I. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet au siege social.
II.Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires concernant notamment les actions affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d'apports
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné dans ces comptes.
Si les actions ne sont pas entierement libérées,le transfert doit étre accepté par le cessionnaire
La transmission des actions,a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un mouvement mentionné dans les comptes sur justification de la mutation dans les conditions
légales.
IlI. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou l'inscription a ce registre de la mention modificative si
elles proviennent d'une augmentation de capital.
IV.En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire,la cession des droits de souscription est libre.
V.La cession de droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.

I.Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
En outre,elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
II. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et aéchoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de reserve.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la socité et aux dispositions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'change, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement,de l'achat ou la
vente de titres nécessaires.
V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales,comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord,le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
II. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentant valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société; toutefois,le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Dans ce dernier cas, le nombre des membres du conseil d'administration peut etre supérieur a dix-huit, sans pouvoir etre supérieur a vingt-quatre pendant un délai de trois ans a compter de la date de fusion telle que celle-ci est fixée a l'article L.236-4 du Code de commerce.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés,renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil,le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser lage de 80 ans,la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de six années; elleexpire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales,procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de commerce.L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son précécesseur.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administratcurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification,les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandatde celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant,elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de déces,de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Les administrateurs sont soumis aux dispositions légales relatives au cumul des mandats.
Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif.
Toutefois,le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs recoivent toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents qu'ils estiment utiles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 90 ans.En outre, si le président du conseil d'administration vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le président est nommé pourune durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le président et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.
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Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit,en France et hors de France, indiqué dans la convocation.
En outre,le président est tenu de convoquer le conseil d'administration si les personnes suivantes lui en font la demande :
le directeur général,
le tiers au moins des membres du conseil d'administration, si ce dernier ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Dans ce cas, le président convoque le conseil sur l'ordre du jour fixé par les personnes qui sont al'initiative de la convocation.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, meme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le conseil d'administration peut prévoir que les administrateurs participent aux réunions par voie de visioconférence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les administrateurs participant aux réunions par voie de visioconférence sont réputés présents pour les régles de quorum et de majorité précitées dans les conditions susvisées.Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L. 225-53,L.225-55,L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Tout administrateur peut donner, meme par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration,le directeur général, l'un des directeurs généraux
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délégués ou un administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les presents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration procede aux controles et vérifications quil juge opportuns.
Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.Il organise et dirige les travaux de celui-ci,dont il rend compte a l'assemblée générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

19.1 Mode d'organisation de la direction générale
Au choix du conseil d'administration, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, portant le titre de directeur général.
Ce choix est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Les modalités d'exercice de la direction générale par le conseil d'administration et la durée pendant laquelle ces modalités demeureront en vigueur,seront arrétées pour la premiére fois lors de la premiére réunion du. conseil d'administration qui suivra l'adoption des présents statuts.
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Le conseil d'administration aura la faculté de décider que ce choix est a durée déterminée.
En tout état de cause,le conseil d'administration aura la faculté de statuer a nouveau sur cechoix chaque fois que le directeur général,ou le président s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Dans l'hypothese ou le conseil déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général s'appliqueront au président du conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de président directeur général.
19.2 Directeur général
Le directeur général assume, sous sa responsabilité,la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de 90 ans. En outre, si le directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d'exercice de la direction générale,la durée des pouvoirs du directeur général :
si la direction générale de la société est exercée par une personne qui est administrateur de la société, et notamment président du conseil d'administration les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d'administration, pour une durée égale a celle de son mandat d'administrateur;
si la direction générale de la société est exercée par une personne qui n'est pas administrateur de la société, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d'administration, pour une durée égale a celle du mandat du préesident.
Cette durée ne pourra en tout état de cause étre supérieure a 6 années.
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Le directeur général engage la société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quel'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du président du conseil d'administration.
19.3 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqua cinq directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Nul ne peut étre nommé directeur général délégué s'il est agé de plus de 99 ans. En outre, si un directeur général délégué en fonction vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur gnéral cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil,leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec son directeur général,le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers,a l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des memes pouvoirs que le directeur général.
Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
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I- L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme ill'entend.
II. La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général et celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration; elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
III. Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs; dans ce.cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues a l'article 21 des statuts.
IV.Aucune autre rémunération,permanente ou non,que celles prévues ci-avant ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les
conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant directement, ou par personne interposée, entre la société et (i) son directeur général, (ii) l'un de ses directeurs généraux délégués, (iii) l'un de ses administrateurs, (iv) l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou (v) s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens del'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressées.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi
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Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration qui en communiquera la liste aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil d'administration arrétant les comptes de l'exercice écoulé.
Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par la loi, dobtenir communication de la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les cautions, avals et garanties donnés par la société doivent etre autorisés par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
A peine de nullité du contrat,il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'appliquc au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelés a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
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Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables:

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/20 au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, quinze jours francs avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

I.L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation
II. n ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, ainsi que le comité d'entreprise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,1'inscription a l'ordre du jour de 1'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administration.
III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite al'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre: d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité. Son droit de participer aux assemblées est subordonné a son inscription dans les comptes d'actionnaires de la société, cinq jours au moins avant la réunion.
II. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire
II.Deux membres du comité d'entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister
aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le controle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

I.A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau del'assemblée.
II. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou,en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,
représentant, tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
III. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catgorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une yoix.
III. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou pas assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts et excédant les pouvoirs du conseil d'administration, et qui ne sont pas réservées a l'assemblée générale extraordinaire,
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation,que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents. ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours au procédé de la visioconférence ou de la télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société dune autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent,l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.
Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours au procédé de la visioconférence. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'année sociale commence le ler avril et se termine le 3l mars de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la cloture de chaque exercice,le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresseégalement le bilan,décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé,meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi.Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires,ou
de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition
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exceptionnelle; en ce cas,la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial,pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai l'actif net n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas,la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'actionnaire unique est une personne physique
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes,relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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