Acte du 7 juillet 2021

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 8 octobre 1996.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2006, la société a été transformée en société par actions simplifiée. A ce titre, elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En conséquence, si la Société ne comprend qu'un seul associé :

les décisions devant étre prises par la collectivité des associés sont de la compétence de l'associé unique, et par < les associés > il conviendra d'entendre < l'associé unique >.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : TAGERIM PROMOTION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à : 251, boulevard Pereire - PARIS (75017)

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

L'administration, la gestion administrative, juridique, comptable, financiére et informatique de sociétés civiles de construction vente, et en général de toutes sociétés ou de tous groupements ; La prise de participation dans toute société civile de construction vente ; La réalisation de la maitrise d'xuvre d'exécution d'opérations portant, selon définition des contrats passés avec des maitres d'ouvrage, des cabinets d'architecture ou autres donneurs d'ordre, sur l'élaboration des piéces écrites ou graphiques, la planification, la consultation des entreprises et passation de marchés, la coordination des travaux et des études ainsi que les réceptions et le suivi du parfait achévement ; La formation, le conseil pour les affaires et la gestion de patrimoine ; .La transaction immobiliére ;

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et plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou a tous objets similaires ou connexes. >

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision collective extraordinaire des associés.

Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 50.000 Francs, soit 7.622,45 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social a été augmenté, par incorporation de créances, d'une somme de 81.191,40 Francs, soit 12.377,55 €

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 24 avril 2006, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves, d'une somme de 480 000 euros 480.000,00 €

Total des apports : 500.000,00 €

Par délibérations en date du 30 juin 2013, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société dénommée TAGERIM INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros dont le siége social est a PARIS (75008), 51 rue Francois 1er, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 421.488.545. Le patrimoine transmis par la société TAGERIM INVESTISSEMENT représentait un apport net de 355.998 £. En contrepartie de cet apport net, l'associé unique a augmenté le capital social d'une somme de 331.000 £. La différence entre le montant de cet apport net et ladite augmentation de capital, soit la somme de 24.998 £ constituait la prime de fusion.

Suivant décisions de l'associé unique en date du 21 novembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 6 648 000 euros (montant nominal) pour étre porté a 7 479 000 euros par élévation de la valeur nominale des 831 actions composant le capital social de la Société de 1 000 euros a 9 000 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de sept millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (7 479 000) euros. Il est divisé en huit cent trente et une (831) actions d'une valeur nominale de neuf mille (9 000) euros chacune, toutes de méme catégorie et toutes valablement et intégralement souscrites et libérées

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.1 Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 6 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour, dans les conditions légales, la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux.

10.2 Si la Société ne comprend qu'un seul et unique associé, les cessions d'actions sont libres, et ce sous quelque forme que ce soit

10.3 En cas de pluralité d'associés :

A) Sont libres et ne sont soumises a aucune restriction :

S

les cessions d'actions intervenant entre associés.

B) Dans tous les autres cas, la cession est soumise au droit de préemption des associés, dans les conditions décrites ci-dessous :

Pour le cas ou un associé (ci-aprés < le Cédant >) désirerait aliéner tout ou partie des actions qu'il détient au profit d'un tiers non associé (ci-aprés < l'Acquéreur >), il devra préalablement en aviser les autres associés en leur envoyant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une notification (ci-aprés < la Notification n°1 >) en leur faisant connaitre :

le nombre d'actions dont l'aliénation est projetée, les nom, domicile ou siége social de l'Acqureur et, s'il s'agit d'une personne morale, 1'identité de la ou des personnes contrôlant au plus haut niveau l'Acquéreur, le prix d'aliénation convenu ou proposé pour les actions et les modalités de paiement, et les garanties sollicitées.

et joindre a la Notification n1 une copie de l'offre d'achat ferme et irrévocable des actions, émanant de l'Acquéreur.

Toute notification ne répondant pas aux critéres imposés ci-dessus sera réputée non valable.

Les autres associés (ci-aprés les < Associés non cédants >) disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification n°1 pour exercer leur droit de préemption quant a l'acquisition des actions aliénées et ce, aux mémes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec 1'Acquéreur, ceci en notifiant leur volonté par letre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés < la Notification n°2 >) adressée au Cédant dans le délai susvisé.

Les Associés non cédants exerceront, s'ils le souhaitent, leur droit de préemption, dans le délai ci-dessus imparti, au prorata de leurs droits dans le capital social de la société. Cependant, s'ils le désirent, chacun d'eux pourra faire une offre d'achat portant sur un nombre d'actions supérieur à celui auquel il a droit en vertu de la régle de répartition ci-dessus définie. En outre, chacun d'eux pourra librement renoncer à exercer son droit de préemption au profit d'un autre Associé non cédant.

Si tous les Associés non cédants manifestent leur volonté d'exercer leur droit de préemption et que le total des demandes formulées recouvre l'intégralité des actions aliénées, la répartition s'effectuera entre eux en fonction de leurs droits dans le capital social de la société.

Si les demandes d'achat formulées par les Associés non cédants représentent ensemble un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions aliénées, la répartition se fera entre eux :

- en fonction de leur participation dans le capital social de la société, et dans la limite des demandes qu'ils auront formulées,

- le surplus des actions disponibles étant réparti entre les Associés non cédants ayant manifesté leur volonté de se voir attribuer un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils ont droit, compte tenu des dispositions de l'alinéa qui précéde, au prorata de leurs participations respective dans le capital de la société.

Si dans le délai imparti ci-dessus (30 jours), aucune demande d'achat n'est formulée par les Associés non cédants ou si les demandes d'achat ne portent pas sur la totalité des actions que souhaitait aliéner le Cédant, ce dernier recouvrera alors toute liberté pour procéder a l'aliénation projetée de ses actions.En cas de préemption, le paiement du prix d'acquisition des actions

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aliénées devra étre effectué comptant exclusivement en numéraire ou par virement bancaire contre signature des ordres de mouvement correspondants par le Cédant, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la date de réception de la Notification n° 2. Le transfert de propriété des actions aliénées sera différé jusqu'au paiement du prix.

Si la Notification n" 1 fait état d'un prix d'aliénation exprimé payable, en tout ou en partie, en nature ou par échange de titres d'une autre société, le Cédant et les Associés non cédants disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception par ces derniers de la Notification n" 1 pour fixer d'un commun accord le prix en numéraire auquel les Associés non cédants pourront préempter les actions aliénées. A défaut d'accord dans le délai imparti, le prix d'acquisition des actions aliénées sera fixé a dires d'Expert nommé comme il sera dit a l'article 10.3. D) ci-aprés.

Le prix sera alors payable dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la remise par l'Expert de son rapport, étant précisé que, dans un tel cas, le Cédant aura la faculté de renoncer a l'aliénation projetée, tout comme les Associés non cédants auront la faculté de renoncer a leur droit de préemption.

En cas de cession a un tiers non associé, le Cédant disposera d'un délai de 3 mois à compter de la date de renonciation, expresse ou tacite, des associés non cédants a leur droit de préemption. Passé ce délai, et s'il souhaite toujours céder ses actions, il devra de nouveau mettre en oeuvre le droit de préemption bénéficiant aux_ Associés non cédants.

Toute cession réalisée en violation des dispositions du présent article 10.3 B) est nulle.

C) En outre, en cas de cession d'actions a un tiers non associé, la cession est soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés.

Toute cession d'actions à un tiers non associé n'ayant pas fait l'objet d'une préemption par les autres associés, est soumise a l'agrément préalable de la société.

A cet effet, le Cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés < la Notification n°3 >), au Président de la société, une demande d'agrément en y joignant la Notification n°1 visée a l'article 10.3. B) ci-dessus.

L'agrément du tiers cessionnaire résulte :

- soit d'une décision expresse de la collectivité des associés prise dans l'une des formes prévues a l'article 19 et a la majorité prévue a l'article 21 dans le délai maximum de soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification n°3 (agrément exprés);

- soit du défaut de réponse de la collectivité des associés a l'expiration du délai maximum de soixante (60) jours a compter de la réception de la Notification n°3 (agrément implicite).

Le refus d'agrément résulte d'une décision expresse de la collectivité des associés prise dans l'une des formes prévues à l'article 19 et a la majorité prévue a l'article 21 dans le délai de soixante (60) jours indiqué ci-dessus. La décision de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée par le Président au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément, qu'il soit exprés ou tacite, est valable pendant une durée de trois mois a compter du jour ou il est accordé. Passé ce délai, le Cédant doit a nouveau notifier une demande d'agrément dans les conditions exposées ci-dessus.

En cas de refus d'agrément de l'Acquéreur, et a moins que le Cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de quatre vingt dix (90) jours a

compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra ensuite les céder ou les annuler dans un délai six mois.

Cette acquisition aura alors lieu moyennant le prix initial tel que notifié a la procédure de préemption visée & l'article 10.3. B) ci-dessus, dans les mémes conditions et délais que ceux fixés a l'article 10.3. B). En cas de désaccord des parties sur ce prix, celui-ci sera fixé a dires d' Expert désigné conformément a l'article 10.3. D) ci-aprés.

Le prix sera alors payable dans un délai de trente (30) jours à compter de la remise par l'Expert de son rapport, étant précisé que, dans un tel cas, le Cédant aura la faculté de renoncer a l'aliénation projetée, tout comme les Associés non cédants auront la faculté de renoncer a 1'acquisition.

Si a l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours sus-visé (ou, en cas de fixation du prix par voie d'expertise, a l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la remise de son rapport par l'Expert), l'achat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toute les cessions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription a des tiers non associés est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession a des tiers non associés de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation du présent article 10.3. C) est nulle.

D) Expert

Le terme < Expert > signifie le tiers-expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce

compétent, saisi en référé par la partie la plus diligente conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil et ceci uniquement pour les besoins de l'ensemble des dispositions des article 10.3 B et 10.3 C) des présents statuts et pour le cas ou les parties intéressés ne parviendraient pas a fixer d'un commun accord le prix des actions.

L'Expert sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce compétent parmi la liste des

experts judiciaires établie pour le ressort de la Cour d'appel compétente. L'expert disposera d'un délai de trois mois a compter de sa nomination pour fixer le prix des actions de la société.

E) Définitions

Pour l'ensemble des dispositions du présent article 10.3, il convient d'entendre :

- par < aliénation > ou < cession > (aliéner/céder) :

toute opération quelconque ayant pour effet de transférer à un tiers, personne physique ou morale, un droit de propriété ou de jouissance, de quelque nature que ce soit, sur les actions de la société, ceci par transfert direct ou indirect, cession, apport, donation, échange, fusion, cession, transfert universel de patrimoine, ou autrement, dissolution de

communauté, succession, mises en indivision dans le cadre d'un pacte civil de solidarité (PACS), mises en communauté de biens entre époux, sans que cette description soit limitative,

toute opération ayant pour effet de conférer un droit, notamment de vote, sur les actions a un tiers, y compris tout gage, nantissement ou sûreté quelconque.

- par < actions > :

toutes actions ou valeurs mobiliéres - composées ou non - émis ou a émettre par la société, de quelque nature ou de catégorie qu'elles soient pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la société, qui sont ou seront détenues par les associés, que ces valeurs mobiliéres soient démembrées (usufruit/nue-propriété) ou non,

et, en cas de transformation de la société en société d'une autre forme, a tous les titres qui seront émis en représentation du capital social.

Sont notamment inclus, sans que cette énumération puisse étre considérée comme exhaustive : les droits de souscription et d'attribution de valeurs mobiliéres de la société, les obligations remboursables en actions, les bons de souscription d'actions, autonomes ou non, les certificats d'investissement, etc..

En ce qui concerne les notifications et/ou lettres recommandées prévues au présent article, il est précisé que les délais courent à compter de la date de la réception de la notification et/ou de la lettre recommandée ; il est entendu par réception, la date de la premiére présentation, le cachet de la poste faisant foi.

I - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit à une voix dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

II - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, et aux décisions des associés.

III - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, de division ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de désaccord entre indivisaires, le mandataire représentant l'indivision est désigné en justice à

la demande de l'indivisaire le plus diligent.

V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective,

toutes les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions dont la propriété est scindée en nue-propriété et usufruit, indivises et

remises en gage sont exercés dans les conditions prévues a l'article L.225-10 du Code de Commerce

I - La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non.

II - Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés avec ou sans limitation de la durée de son mandat.

En cas de désignation du Président pour une durée limitée, ses fonctions prennent fin lors de la décision collective ordinaire des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.

Le Président est toujours rééligible.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif et sans indemnité.

III - Si le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.

IV - Le Président de la Société peut exercer dans la Société, ou dans les personnes morales Président ou Directeur Général, des fonctions salariées distinctes de son mandat social.

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I - Le Président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider ou autoriser toutes opérations intéressant l'activité de la Société, dans la limite de l'objet social et sous la seule réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux décisions de la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre de mesure interne, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision collective ordinaire des associés. Les limitations apportées aux pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs toute personne physique ou

morale de son choix.

I - Sur la proposition du Président, il peut étre nommé par décision collective ordinaire des associés une ou plusieurs personnes physiques ou morale, associées ou non, exercant ou non des fonctions salariées dans la Société, et portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Les personnes portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sur proposition du Président, par décision ordinaire de la collectivité des associés, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif et sans indemnité.

Leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions sont définis, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire des associés.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués restent en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision

collective ordinaire contraire de la collectivité des associés.

II - Pouvoirs des Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction, de gestion et de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le Président.

Ils sont toujours rééligibles.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués personnes morales, sont représentées par leurs dirigeants sociaux. III - Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société peuvent exercer dans la Société, des fonctions salariées distinctes de leur mandat social.

La rémunération éventuelle du Président, personne physique ou personne morale, est fixée par décision collective ordinaire des associés.

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La rémunération éventuelle des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou personnes morales, est fixée par décision collective ordinaire des associés.

La rémunération du Président, des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir, le cas échéant, une rémunération pour l'exercice de fonctions salariées distinctes de leur mandat social.

1 - La procédure de contrôle des conventions est celle prévue par l'article L.227-10 du Code de Commerce.

2 - Les interdictions prévues à 1'article L.225-43 du Code de Commerce sont applicables, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société, aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux Délégués.

3 - Le Président de la Société doit aviser les commissaires aux comptes, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, le dirigeant ou l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

4 - Conformément aux dispositions de 1'article L.227-11 du Code de Commerce, les conventions

portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence de la collectivité des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés ainsi que celles relatives à l'adoption ou la modification de clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de Commerce.

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Les décisions collectives relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

a) l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital ; l'émission de valeurs mobiliéres, composées ou non ou de toutes options permettant un accés immédiat ou différé au capital social ;

b) la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif ;

c) la dissolution et la liquidation de la Société ;

d) la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération ; l'autorisation des actes que le Président et/ou les directeurs généraux ne peuvent accomplir seuls ;

e la nomination des Commissaires aux Comptes ; la nomination du liquidateur ;

f) l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce et les modalités de paiement des dividendes,

g) la modification des statuts, sauf dispositions contraires prévues aux statuts, la prorogation de la durée de la société ;

h) le transfert du siége social hors du département ou d'un département limitrophe,

i le transfert du siége social a l'étranger,

j) la transformation de la Société en une Société d'une autre forme,

k) 1'agrément des tiers étrangers a la Société conformément a l'article 10.3 C) ci-dessus, et, en cas de refus d'agrément, toute décision d'achat des titres de l'associé cédant.

Toutes les autres décisions sont, selon le cas, de la compétence du Président.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions devant étre prises par la collectivité des associés sont de la compétence de l'associé unique.

Les décisions sont prises :

.soit aux termes d'une assemblée générale dans les conditions fixées au paragraphe 19.1 ci-aprés,

- soit aux termes d'une téléréunion dans les conditions fixées au paragraphe 19.2 ci-aprés,

soit aux termes d'une consultation par correspondance dans les conditions fixées au paragraphe 19.3 ci-aprés,

soit aux termes d'une décision unanime prise au moyen d'un acte dans les conditions fixées au paragraphe 19.4 ci-aprés.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit étre prise aux termes d'une assemblée générale ordinaire ou d'une décision prise au moyen d'un acte unanime.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'il représente.

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19.1 - Assemblées Générales

Les assemblées générales sont convoquées par le Président, ou en cas de carence de ce dernier par un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Toutefois, un associé détenant plus de la moitié des droits de vote aux assemblées générales dispose du droit de convoquer les assemblées générales.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit, huit jours au moins avant la date de

réunion, contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation et est accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information des associés.

Toutefois, le délai de huit jours précité peut étre réduit avec l'accord unanime des associés.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

Tout associé est représenté, soit par l'un de ses représentants légaux, soit par un tiers personne physique ou morale, associé ou non, muni d'un pouvoir régulier a cet effet. Les associés peuvent désigner un mandataire permanent ayant pouvoir de les représenter à toutes les assemblées générales jusqu'a révocation écrite dudit mandat.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou par le représentant légal s'il s'agit d'une personne morale, et en son absence elle élit son Président. L'assemblée convoquée par le Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

Les délibérations sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms ou dénomination sociale du Président de séance et des associés présents ou représentés et des mandataires, le nombre d'actions détenu par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes, et est signé par tous les associés présents ou leurs mandataires.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour, sauf accord unanime de tous les associés.

19.2 - Téléréunions

La convocation et l'organisation d'une téléréunion est effectuée par le Président ou par un associé détenant plus de la moitié des droits de vote aux assemblées générales ou le liquidateur.

La convocation est faite par tout moyen écrit, trois jours au moins avant la date de la téléréunion, et contient l'ordre du jour de la téléréunion arrété par l'auteur de la convocation et est accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information des associés, ainsi que des précisions techniques destinées a permettre la tenue de la réunion. Toutefois le délai de trois jours précité peut étre réduit avec l'accord unanime des associés.

Tout associé n'ayant pas pris part a la téléréunion est considéré comme s'étant abstenu. Le Président de séance établit un procés-verbal de la téléréunion mentionnant le résultat des votes et l'adresse, par tout moyen, dans les deux jours ouvrables, a tous les associés présents lors de la téléréunion. Les décisions prises lors de la téléréunion deviennent effectives dés le retour dudit procés- verbal signé par chaque associé destinataire ou dans les huit jours ouvrables de la date de la téléréunion à défaut de retour ou d'observations communiquées à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception recue dans ledit délai.

Le Président annote le procés-verbal de la téléréunion en conséquence.

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19.3 - Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le Président ou l'associé détenant plus de la moitié des droits de vote aux assemblées générales ou le liquidateur, adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre simple ou recommandée, télécopie ou télex, le texte des résolutions proposées au vote, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la date d'envoi du projet des résolutions pour émettre leur vote par tout moyen. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le Président établit un procés-verbal de la consultation écrite mentionnant la réponse de chaque associé.

19-4 - Décisions collectives prises au moyen d'un acte unanime

Les décisions collectives prises par acte sous seing privé ou notarié auquel interviennent tous les associés ne donnent pas lieu à convocation, ni a délai pour les documents relatifs a l'information des associés.

Elles sont opposables a la Société a partir du moment ou son Président, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

19-5 - L'action en nullité d'une décision collective pour convocation irréguliére est irrecevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

19-6 - Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les assemblées générales par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes.

Les documents communiqués aux associés sont mis à leur disposition dans les mémes conditions que pour les associés.

Toutes les délibérations des associés prises sous une des formes prévues au présent article sont communiquées aux commissaires aux comptes.

19.7 - Les copies ou extraits des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué ou un liquidateur.

I - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives des associés portant modification des statuts et visées aux paragraphes a), b), c), g), h), i) et j) de l'article 19. II - Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. III - Par dérogation aux dispositions qui précédent, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a toutes opérations visées par les articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de Commerce,

la transformation de la Société en une société autre qu'une société: anonyme, ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

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le changement de nationalité de la société; la décision de transfert du siege social a l'étranger entrainant un changement de nationalité de la société.

I - Sont qualifiées d'ordinaires toutes les autres décisions collectives des associés et visées aux paragraphes d), e), f) et k) de l'article 19.

1I - Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

III - Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis quelque soit la part du capital qu'ils représentent.

Pour toute décision collective des associés, chacun d'eux a droit d'obtenir communication du rapport du Président, du texte des résolutions proposées au vote des associés, des rapports généraux et spéciaux du commissaires aux comptes, des rapports des commissaires a la fusion, aux apports, a la scission, des traités d'apport, de fusion, de scission, et de tous documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur le gestion de la Société dans les conditions prévues aux présents statuts, sans pouvoir excéder le droit de communication reconnu par la loi aux actionnaires de société anonyme.

En ce qui concerne l'approbation des comptes annuels, les comptes annuels doivent étre communiqués aux associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.

Le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi, et les activités en matiere de recherche et de développement.

La collectivité des associés, approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clôture de chaque exercice.

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Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social et il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale ne représente plus le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire

Les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent convenable de fixer pour étre affectées a toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour etre reportées à nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les associés a titre de dividende proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable et il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

La perte, s'il en existe, peut etre, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrite à un compte spécial de report a nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

I - Une décision collective ordinaire des associés, a la faculté d'accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par la loi.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision collective ordinaire des associés sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation de capital.

II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective ordinaire des associés ou, si elle lui en donne mandat, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire devra avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Toutefois, lorsqu'un bilan établi en cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Pour le cas ou la Société viendrait à comprendre un Comité d'Entreprise, les délégués dudit Comité exerceront les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président lequel aura ainsi la qualité de chef d'entreprise > au sens de l'article L 434-2 du Code du Travail.

Les droits de toutes autres instances représentatives du personnel attribués par la loi sont également exercés auprés du Président.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective ordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions légales, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective ordinaire des associés est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts sauf prorogation par décision collective extraordinaire des associés.

II - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions dans une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au Registre du Commerce et des sociétés.

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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la collectivité des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

III - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universel du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, s'il en est offert et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutefois, les dispositions ci-dessus relatives à la transmission universelle du patrimoine sans liquidation à l'associé unique ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.