Acte du 14 juin 2022

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 8 octobre 1996.

Aux termes d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire du 24 avrit 2006, la société a été transforméc en société par actions simplifiée. A cc titre, elle cst régie par les dispositions légales applicables àcette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires cn vigueur ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avcc un ou plusicurs associés. En conséquence, si la Société ne comprend qu'un seul associé :

tes décisions devant étre prises par la collectivité des associés sont de la compétence de l'associé unique,

et par< tes associéss il conviendra d'entendre< l'associé unique>.

La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargnc.

La dénomination sociale est : T AGERIM PROMOTION

Dans tous les actes et documcnts émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédéc ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social ct du numéro d'immatrieulation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le sicge social cst fixé&: 251, boulevard Pereire- PARIS (75017)

L.e transfert du siége social dans te méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, lc transfert du sige social résulte d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modificr les

statuts cn conséquence.

La société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

L'administration, la gestion administrative, juridique, comptable, financiére ct informatique de sociétés civiles de construction vente, et en général de toutes sociétés ou de tous groupements : La prisc de participation dans toute société civile de construction vente : La réalisation de la maitrise d' æuvre d'exécution d'opérations portant, selon définition des contrats passés avec des maitres d'ouvrage, des cabinets d'arehitecture ou autres donneurs d'ordre, sur l'élaboration des piéces éerites ou graphiques, la planification, la consultation des entreprises et passation de marchés, la coordination des travaux et des études ainsi quc les réceptions et le suivi du parfait achévemcnt : La formation, le conseil pour tes affaires ct la gestion de patrimoine ; La transaction immobitiére :

Ct plus genéralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobitiéres pouvant sc rattacber directement ou indirectement & son objet social ou a tous objcis similaircs ou connexes.

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Ia duréc dc la Société cst fixéc a cinquante années à comptcr dc la datc dc son immatriculation au Rcgistrc du Commcrcc ct des sociétés, sauf cas dc dissolution anticipée ou de prorogation décidéc par décision collcctivc cxtraordinairc dcs associés.

Lors dc la constitution, il a été cffcctué dcs apports cn numérairc pour un montant dc 50.000 Francs, soit 7.622,45 €

Aux tcrmes d'unc asscmbléc généralc extraordinairc cn datc du 31 décembrc 2001, lc capital social a été augmcnté, par incorporation de créances, d'unc sommc de 81.191,40 Francs, soit 12.377,55 €

Aux termcs d'unc décision dc l'associé uniquc cn datc du 24 avril 2006, le capital social a été augmenté par incorporation de réscrves, d'unc sommc dc 480 000 curos 480.000,00 €

Total des apports : 500.000,00 €

Par délibérations cn date du 30 juin 2013, l'associé uniquc a approuvé la fusion par voic d'absorption dc la société dénomméc TAGERIM INVESTISSEMENT, société par actions simplifiéc au capital dc 50.000 curos dont lc siégc social cst à PARIS (75008), 51 ruc Francois Icr, idcntifiéc au Rcgistre du Commercc ct des Sociétés dc PARIS sous lc numéro 421.488.545. Lc patrimoinc transmis par la société TAGERIM INVESTISSEMENT rcprésentait un apport nct dc 355.998 f.En contrepartic dc cet apport nct, l'associé uniquc a augmcnté lc capitai social d'unc sommc dc 331.000 t. La différencc entre lc montant de cet appor net et ladite augmentation de capital, soit la sommc de 24.998 £ constituait la primc de fusion.

Suivant décisions dc l'associé uniquc cn datc du 21 novembre 2019, le capitai social a été augmenté d'un montant dc 6 648 000 curos (montant nominal) pour &tre porté à 7 479 000 curos par élévation dc la valeur nominalc dcs 831 actions composant le capital social dc la Société dc 1 000 curos a 9 000 curos de valcur nominalc chacune.

Par décisions dc lassocié unique cn datc du 23 décembre 2021. la valcur nominalc des actions a été ramcnéc de 9.000 £ à 1 £, ct ic capital social qui sélcvait à 7.479.000 t à cettc date a été :

(i) réduit, par imputation particlle sur ies pcrtcs constatécs au 31 décembre 2020, d'un montant dc 6.479.000 (, par voic d'annulation dc 6.479.000 actions : (ii) augmcnté d'un montant dc 3.673.491 £ pour &trc porté a 4.673.491 f par voic d'émission, au pair, de 3.673.491 actions ordinaires nouvellcs libérées par compcnsation dc créance, ct (iii) diminué, par voic d'imputation partiellc sur lcs pcrtcs constatécs au 31 déccmbrc 2020, pour &trc ramené a un montant de 1.000.000 £ par voic d'annulation dc 3.673.491 actions.

Articlc.Z- CAPITAL SOCIAL

I.c capital social cst fixé a un million d'euros (1.000.000 c). Il est divisé cn un million (1.000.000 d'actions ordinaires, intégralement souscrites et entierement libérées, d'unc valeur nominale unitaire d'un curo (lt').

Lc capitai social peui étre augmcnté ou réduit, dans les conditions prévucs par la loi, par décision collective extraordinaire des assoeiés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui -ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Les actions sont obligatoiremcnt nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Unc attcstation d'inscription en compte cst délivréc par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 Les actions sont librement négociables. Leur transmissions'opéreà l'égard dc la Société et des ticrs par un virement du compte du cédant au comptc du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemcnt dénommé< registre des mouvements>.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce viremcnt dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 6 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire foumi ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation dc celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, clles dcmeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

La Société peut exiger que la signaturc des parties soit certifiée par unofficier public ou le maire de lcur domicile, sous réserve des exceptions prévucs par la loi.

Les frais de transfert des aetions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour, dans les conditions légales, la liste des associés avec indication du nombre d'actions détcnucs et du domicile déclaré par chacun d'eux.

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10.2Si la Société ne comprend qu'un scul et uniqucassocié, lcs cessions d'actions sont libres, ct cc sous quelque forme quc ce soit.

10.3 En cas de pluralité d'associés:

A) Sont libres et ne sont soumises a aucune restriction :

Les cessions d'actions intervenant entre associés.

B) Dans tous les autres cas. la cession-est_soumise_au droit de préemption des associés. dans les conditions_décrites ci-dessous :

Pour le cas ou un associé (ci-aprés < Ic Cédant>) désircrait aliéncr tout ou partic dcs actions qu'il déticnt au profit d'un ticrs non associé (ci-aprês< l'Acquércur >), il dcvra préalablcmcnt cn aviscr les autres associés cn lcur cnvoyant, par lcttre recommandéc avcc dcmandc d'avis dc réception, une notification (ci-aprés< la Notification n°1 >) cn Icur faisant connaitre:

Ic nombrc d'actions dont l'aliénation est projetéc, 0 Ics nom, domicilc ou sicgc social de l'Acquércur ct, s'il s'agit d'une pcrsonnc moralc, l'idcntité dc la ou des personncs contrólant au plus haut nivcau l'Acquércur, Ic prix d'aliénation convenu ou proposé pour Ics actions ct les modalités dc paiemcnt, ct les garanties sollicitécs

ct joindrc a la Notification n"1 unc copic dc l'offrc d'achat fcrmc ct irrévocablc dcs actions, émanant dc l'Acquércur.

Toute notification ne répondant pas aux critércs imposés ci-dessus sera réputéc non valablc.

Les autrcs associés (ci-aprés lcs < Associés non cédants >) disposcront d'un délai de trente (30) jours à comptcr de la réception de la Notification n°1 pour cxcrccr lcur droit de précmption quant à l'acquisition dcs actions aliénécs et cc, aux memcs prix, chargcs ct conditions que ceux proposés ou convenus avcc l'Acquércur, ccci cn notifiant lcur volonté par Icttrc rccommandéc avec demandc d'avis dc réccption (ci-aprês< la Notification n°2 >) adrcsséc au Cédant dans le délai susvisé.

Les Associés non cédants cxerceront, s'ils le souhaitent, leur droit de précmption, dans le délai ci-dessus imparti, au prorata de leurs droits dans le capital social de la société. Ccpendant, s'ils le désircnt, chacun d'cux pourra fairc unc offrc d'achat portant sur un nombre d'actions supéricur a cclui auqucl il a droit cn vcrtu dc la réglc dc répartition ci-dessus définic. En outre, chacun d'cux pourra libremcnt rcnonccr a cxcrccr son droit dc précmption au profit d'un autrc Associé non cédant.

Si tous lcs Associés non cédants manifcstcnt leur volonté d'exercer lcur droit de préemption et quc Ic total des dcmandes formulées rccouvre Il'intégralité des actions aliénécs, la répartition s'effcctucra cntrc cux cn fonction dc lcurs droits dans le capital social de la société.

Si les demandes d'achat formulécs par lcs Associés non cédants représcntcnt cnscmblc un nombrc d'actions supérieur au nombre d'actions aliénées, la répartition se fera entre eux:

- cn fonction de leur participation dans Ic capitat social de la société, ct dans la limite des dcmandcs qu'is auront formulécs,

- le surplus des actions disponiblcs étant réparti cntrc Ies Associés non cédants ayant manifesté lcur volonté de se voir attribucr un nombrc d'actions supéricur àcelui auqucl ils ont droit, compte tenu des dispositions de l'alinéa qui précéde, au prorata de leurs participations respective dans Ie capital de la société.

Si dans lc délai imparti ci-dessus (30 jours), aucune demande d'achat n'est formuléc par les Associés non cédants ou si les dcmandes d'achat nc portent pas sur la totalité des actions que souhaitait aliéner le Cédant, ce dernicr recouvrera alors toute liberté pour procéder a l'aliénation projetée de ses actions.En cas de préemption, le paiement du prix d'acquisition des actions aliénées devra étre effectué comptant exclusivement en numéraire ou par virement bancaire contre signature des ordres de mouvement correspondants par le Cédant, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la date de réception de la Notification n 2. Le transfert de propriété des actions aliénées sera différé jusqu'au paiement du prix.

Si la Notification n" 1 fait état d'un prix d'aliénation cxprimé payable, cn tout ou cn partie, en nature ou par échange de titres d'une autre société, le Cédant et les Associés non cédants

disposcront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception par ces dcrniers dc la Notification n 1 pour fixer d'un commun accord le prix en numéraire auquel les Associés

non cédants pourront précmpter les actions aliénées. A défaut d'accord dans le délai imparti, le prix d'acquisition des actions aliénées sera fixé a dires d'Expert nommé commc il sera dit à l'article 10.3. D) ci-aprés.

Le prix scra alors payablc dans un délai maximum de trente (30) jours à compter dc la remise par !'Expert de son rapport, étant précisé que, dans un tel cas, le Cédant aura la faculté de renoncer à l'aliénation projetéc, tout comme les Associés non cédants auront la faculté de renoncer à leur droit de préemption.

En cas de cession a un tiers non associé, le Cédant disposcra d'un délai de 3 mois a compter de la date de renonciation, expresse ou tacite, des associés non cédants a leur droit de précmption. Passe ce délai, et s'il souhaite toujours céder scs actions, il devra de nouveau mettre en oeuvre le droit de préemption bénéficiant aux Associés non cédants.

Toute cession réalisée en violation des dispositions du préscnt article 10.3 B) est nulle.

C) En outre.cn cas dc_cession_d'actions _a un tiers non associé. la cession cst soumise_a l'agrément_ de la collectivité..des associés_dans les conditions_ ci-aprés.

Toute ccssion d'actions à un tiers non associé n'ayant pas fait l'objet d'une préemption par les autres associés, est soumise a l'agrément préalable de la société.

A cet effet, le Cédant doit notificr, par Icttre recommandée avec demande d'avis dc réccption (ei-aprés < la Notification n°3 >), au Présidcnt de la société, une demande d'agrémcnt cn y joignant la Notification n°l visée a l'article 10.3. B) ci-dessus.

L'agrément du ticrs cessionnaire résulte:

soit d'une déeision cxpressc de la collectivité des associés prise dans l'une dcs formes prévucs a l'articlc 19 ct a la majorité prévue à l'article 21 dans le délai maximum dc soixante (60) jours a compter de la réception de la Notification n°3 (agrément exprés);

soit du défaut de réponsc de la collcctivité des associés a l'expiration du délai maximum de soixante (60) jours a compter de la réception de la Notification n23 (agrément implicite).

Ie refus d'agrément résulte d'une décision expresse de la collectivité des associés prise dans l'une des formes prévues a l'article 19 et a la majorité prévue a l'artiele 21 dans le délai de soixante (60)

jours indiqué ci-dessus. La décision de refus d'agrément n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée par lc Président au (édant par lettre recommandéc avec accusé de réception.

1'agrémcnt, qu'il soit cxprés ou tacitc. cst valable pendant une duréc de trois mois a compter du jour ou il est accordé. Passé ce délai. lc Cédant doit a nouvcau notificr unc demandc d'agrément dans les conditions exposées ci-dessus.

En cas de refus d'agrément de !'Acquéreur, ct à moins que lc Cédant décide de renonccr a la cession cnvisagée, lcs autres associés sont tcnus, dans le délai dc quatre vingt dix (90) jours à comptcr dc la notification du refus, soit d'acquérir lcs actions dont la cession est cnvisagéc, soit dc les faire rachetcr par la société qui devra cnsuitc Ics cédcr ou lcs annulcr dans un délai six mois.

Cctte acquisition aura alors licu moycnnant lc prix initial tcl que notifié à la procédurc de préemption viséc a l'article 10.3. B) ci-dessus, dans les mémcs conditions ct délais que ceux fixés a l'article 10.3. B). En cas dc désaccord des parties sur ce prix, cclui-ci scra fixé à dires d' Expert désigné conformément a l'article 10.3. D) ci-aprés.

Lc prix scra alors payablc dans un délai dc trcnte (30) jours à comptcr dc la rcmise par l'Expert de son rapport, étant précisé que, dans un tet cas, le Cédant aura la faculté dc renoncer à l'aliénation projetéc, tout comme ies Associés non cédants auront la faculté de renoncer a l'acquisition.

Si a l'cxpiration du délai dc quatre vingt dix (90) jours sus-visé (ou, cn cas dc fixation du prix par voie d'cxpertise, a l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la remise de son rapport par l'Expert), l'achat n'cst pas réalisé, l'agrément scra considéré commc donné.

Les dispositions qui préccdent sont applicables à toutc lcs ccssions, mémes aux adjudications publiqucs cn vertu d'une décision de justice ou autrement.

En cas d'augmcntation de capital par émission d'actions dc numéraire, la ccssion dcs droits de souscription à des ticrs non associés cst soumisc à autorisation de la collcctivité des associés dans Ics conditions prévues ci-dessus.

La cession a dcs ticrs non associés de droits à attribution d'actions gratuites, cn cas d'incorporation au capital de bénéfices, réservcs, provisions ou primes d'émission ou de fusion, cst assimilée a la cession dcs actions gratuites elles-mémcs et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définics ci-dessus.

Toutc cession réalisée en violation du préscnt article 10.3. () est nulte.

D) Expcrt

Ic tcrmc Expcrt > signific lc ticrs-cxpert désigné par le Présidcnt du Tribunal dc Commcrcc compétent, saisi cn référé par la partie la plus diligente conformémcnt aux dispositions de l'articlc 1843-4 du Code civil et ccei uniquement pour les besoins dc l'ensemble des dispositions des article 10.3 B et 10.3 C) dcs présents statuts et pour le cas ou les parties intéressés ne parvicndraient pas à fixer d'un commun accord le prix des actions.

L'lxpcrt sera désigné par lc Présidcnt du Fribunal de Commercc compétent parmi la liste des cxpcrts judiciaircs établie pour lc rcssort dc la Cour d'appcl compétentc. l'cxpcrl disposera d'un délai de trois mois à compter de sa nonination pour fixer lc prix des actions dc la société.

E) Définitions

Pour l'cnsemblc des dispositions du préscnt article 10.3, il convient d'cntendrc:

- par< aliénation> ous cession> (aliéncr/céder) :

toutc opération quclconquc ayant pour cffet de transfércr a un tiers, personnc physiquc ou moralc, un droit de propriété ou de jouissance, de quelquc naturc quc ce soit, sur les actions dc la société, ccci par transfcrt dircet ou indirect, cession, apport, donation, échangc, fusion, ccssion, transfcrt universel de patrimoinc, ou autremcnt, dissolution dc communauté, succcssion, mises cn indivision dans le cadre d'un pacte civil de solidarité (PACS), miscs cn communauté de biens cntre époux, sans que ccttc description soit limilative,

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toute opération ayant pour effet de conférer un droit, notamment de vote, sur les actions à un tiers, y compris tout gage, nantissement ou sûreté quclconque.

par < actions > :

toutes actions ou valeurs mobiliéres - composées ou non - émis ou a émettrc par la société, de quclquc nature ou de catégorie qu'elles soient pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la société, qui sont ou seront détenues par les associés, que ces valeurs mobilitres soient démembrées (usufruit/nuc-propriété) ou non,

et, en cas de transformation de la société en société d'une autre forme, à tous les titres qui seront émis cn représcntation du capital social.

Sont notammcnt inclus, sans que cette énumération puisse &tre considérée comme exhaustive: les droits de souscription et d'attribution de valeurs mobilieres de la société, les

obligations remboursables en actions, les bons de souscription d'actions, autonomes ou non, les certificats d'investissement, ete..

En ce qui coneerne les notifications et/ou lettres recommandées prévues au présent article, il cst précisé quc les délais courent a compter de la date de la réception de la notification et/ou de la lettre recommandée ; il cst entendu par réccption, la date de la premiére présentation, le cachet de la poste faisant foi.

1 - Chaquc action donnc droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, clle donne droit a une voix dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

11 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société. et aux décisions des associes.

IIt - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni cn demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exereice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs aetions pour cxercer un droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupement, de division ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, le ou les propriétaires d'actions

isolées ou en nombre inférieur à celui requis doivent faire leur affaire personnelle du groupement ct éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

le droit dc votc apparticnt au nu-proprietairc. sauf pour lcs décisions conccmant Taffcctation dcs résultats ou il cst réscrvé a l'usufruiticr. l.e nu-propriétairc a lc droit de participcr a toutes les décisions tollectives.

Lcs droits attachés aux actions indivises sont cxcrcés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tcl auprés dc la société. La désignation du représcntant dc l'indivision doC étre notificc à la société dans Ic mois de la survcnancc de l'indivision. Toute modification dans la pcrsonnc du représentant dc

Tindivision n'aura d'effet, vis-&-vis dc la socic1e, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a comptcr dc sa

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notification à la société, justifiant dc la régularité de la modification intervenue.

En cas dc désaccord entre indivisaircs, lc mandataire représcntant l'indivision cst désigné cn justicc a la demandc dc l'indivisaire le plus diligent.

V -A moins d'une prohibition légale, il scra fait massc cntre toutes lcs actions de toutes cxonérations ou

imputations fiseales, commc de toutes taxations susceptibles d'etre priscs cn chargc par la Société, avant de procéder a toute répanition ou à tout remboursemcnt au cours dc l'existencc de la Société ou a sa liquidation, dc telle sore que, comptc tenu de Ieur vaicur nominalc et de lcur jouissance respcctivc, toutcs Ies actions dc meme catégoric recoivcnt la meme somme nette.

t.es actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Lcs drnits attachés aux aetions dont la propriété est scindéc cn nuc-propriété ct usufruit, indivises ct rcmiscs en gage sont cxcreés dans les conditions prévucs a Iarticlc t..225-10 du Code de Commcrcc.

t - t.a Société est représentéc, géréc et administréc par un Président, personne physiquc ou personnc morale, associé ou non.

H - Le Président est nommé ou renouveté dans ses fonctions par déeision collcctive ordinaire des associés avcc ou sans limitation dc la durée de son mandat.

En cas de désignation du Président pour une duréc limitéc, ses fonctions prennent fin lors dc la décision collcctive ordinaire des assoeiés qui statuc sur les cnmptcs dc l'exercicc écoulé, tenuc dans l'annéc au cours dc laquelle cxpire son mandat.

En cas de décés, démission ou cmpechcment du Président d'cxercer ses fonetions, il cst pourvu a son remplacement par décision collectivc ordinaire dcs associés.

L.c Président cst toujours rééligihle.

Le Président cst révocable à tout moment par décision collectivc ordinaire des associés, sans qu'il soit besoin d'un quclconquc motif et sans indemnité.

HH -Si le Président cst une personnc moraic, celle-ci est représentéc par son représcntant légal.

tV - t.c Président de la Snciété pcut exereer dans la Soeiété, ou dans lcs pcrsonncs moralcs Président ou Directcur Général, des fonctions salariées distinetes de son mandat social.

I - Lc Présidcnt représente la Société à l'égard des ticrs et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société et pour décider ou autorser toutcs opérations intéressant

l'activité de la Société, dans la limitc de l'objct social ct sous la seule réscrvc des pouvoirs cxprcssément attribués par la loi et lcs présents statuts aux décisions de la collcctivité des associés.

Dans les rapports avee les tiers, la Société est cngagée méme par les actcs du Président qui ne relévent pas de l'objct social, à moins qu'elle nc prouvc quc lc tiers savait quc l'aetc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comptc tenu des circonstanees, étant cxclu que la scule publication des statuts suffisc a constitucr cettc preuvc.

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A titre de mesure internc. Ies pouvoirs du Président pcuvent étre limités par décision collcctive ordinaire des associés. Les limitations apportées aux pouvoirs du Président sont inopposables aux ticrs.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs toute personne physique ou morale de son choix.

I - Sur la proposition du Président, il peut étre nommé par décision collective ordinaire des associés une ou plusieurs personnes physiques ou morale, associées ou non, exercant ou non des fonctions salariées dans la Société, ct portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Les personnes portant le titre de Directeur Général ou de Dirccteur Général Délégué sont révocables à tout moment, sur proposition du Président, par décision ordinaire de la collectivité des associés, sans qu'il soit besoin d'un qucleonquc motif ct sans indemnité.

L.curs pouvoirs et la durée de leurs fonctions sont définis, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire des associés.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Dirccteurs Généraux et Direeteurs Généraux Délégués restent cn fonction jusqu'à la nomination d'un nouveau Président, sauf décision colleetive ordinaire contraire de la collectivité dcs associés.

I1 - Pouvoirs des Directeurs Généraux_ Directeurs Généraux Délégués

Les Dircetcurs Généraux ct Directeurs Généraux Délégués disposcnt des mémes pouvoirs de dircction, de gestion ct de représcntation dc la société vis-a-vis des ticrs quc le Président.

Ils sont toujours rééligibles.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués personnes morales, sont représentécs par leurs dirigeants sociaux.

111 - Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société peuvent cxercer dans la Société, des fonctions salariécs distinctes de leur mandat social.

Articlc 16: REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

La rémunération éventuelle du Président, personne physique ou personne morale, est fixée par décision collective ordinaire des associés.

La rémunération éventucllc des Dirceteurs Généraux ct Directeurs Généraux Délégués, personncs physiques ou personnes morales, est fixéc par décision collective ordinaire des associés

La rémunération du Président, des Directeurs Généraux ct Dirccteurs Généraux Délégués pcut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe ct proportionnelle.

Le Président, les Directeurs Généraux ct Directcurs Généraux Délégués peuvent pereevoir, lc cas échéant, une rémunération pour l'cxercicc de fonctions salariées distinctes de leur mandat social.

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l - Ia procédurc dc controlc dcs conventions cst cellc prévue par l'articlc i..227-10 du Code dc Commerec.

2 - Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Codc de Commcrcc sont applicables, dans les conditions déterminécs par cet article. au Président de la Société, aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux Délégués.

3 - Ie Président dc la Société doit aviser ics commissaircs aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de lcur conelusion, des conventions intervenues directemcnt ou par pcrsonnc interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L..233-3 du Code de Commeree. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des associés un rapport sur ces convcntions. Les associés statuent chaquc année sur ce rapport, le dirigeant ou l'associé intéressé ne participant pas au vote.

les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, à charge pour la personne intéresséc et éventuellement pour Ic Président et les autres dirigeants d'cn supporter les conséqucnces dommageables pour la Société.

4 -Conformément aux dispositions de l'article 1..227-11 du Code dc Commercc, les convcntions portant sur lcs opérations courantes et conelues à dcs conditions normales sont communiquécs aux Commissaircs aux comptes, sauf lorsqu'cn raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, clles ne sont significatives pour aucune des parties.

Tout associé a le droit d'cn obtenir communication.

Le contrôle de la Société est cxercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

In ou plusicurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer lc ou les titulaires cn cas d'empéchemcnt, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps quc le ou les titulaires et pour la méme durée.

Si la Société comporte plusicurs associés, les scules décisions qui relévent de la compétence de la colicctivité des associés sont cclles pour lesquclles la loi ct lcs présents statuts imposent une décision collective des associés ainsi quc celles relatives à l'adoption ou ta modification de clauscs visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de Commerce.

Les décisions collectives relevant de la compétencc des associés sont les suivantes :

a) l'augmcntation, l'amortissement et la réduction du capital : l'émission de valcurs mobiliéres, composées ou non ou de toutes options permettant un accés immédiat ou différé au capital social ;

b) la fusion, la scission et l'apport particl d'actif;

c) la dissolution ct la liquidation dela Société:

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d) la nomination et la révocation du Présidcnt ct des Directeurs Généraux, la fixation de la durée de leurs fonctions et dc leur rémunération ; l'autorisation des aetesquele Président et/ou les directeurs généraux ne pcuvent accomplir seuls ;

e) la nomination des Commissaires aux Comptes; la nomination du liquidateur;

f) l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commeree et les modalités dc paicment des dividendes,

g) la modification desstatuts, sauf dispositions contraires prévues aux statuts, la prorogation dc la duréc de la société :

h) lc transfert du siêge social hors du département ou d'un départerment limitrophe,

i le transfert du sicge social à l'étranger,

la transformation de la Société cn une Société d'une autre fome, j)

k)1'agrément des ticrs étrangers a la Société conformément à l'artiele 10.3 C)ci-dessus, ct, en cas de refus d'agrément, toute décision d'achat des titres de l'associé cédant.

Toutes les autres décisions sont, selon lecas, de la compétencc du Présidcnt.

Si la Société ne comprend qu'un scul associé, les décisions devant étre priscs par la collectivité des associés sont dc la compétence del 'associé unique.

Les décisions sont prises:

soit aux termes d'unc assemblée généralc dans les conditions fixées au paragraphe 1 9. I ci-aprés,

soit aux tcrmcs d'unc téléréunion dans les conditions fixécs au paragraphe 19.2 ci-aprés,

soit aux termcs d'une consultation par correspondancc dans les conditions fixécs au paragraphe 19.3 ci-apres,

soit aux termes d'une décision unanime prisc au moyen d'un acte dans les conditions fixées au paragraphc 19.4 ci-aprés.

Toutefois, l'approbation des comptcs annuels doit @tre prisc aux termcs d'une asscmbléc générale ordinaire ou d'une décision prise au moyen d'un acte unanime.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui mémeou par mandataire. Chaquc action donne droit a une voix. Le droit de votc attaché aux actions est proportionnel au capital qu'il représente.

19.1 - Assemblées_Générales

Les assemblées généralcs sont convoquées par lc Président, ou cn cas de carence de cc dernicr par un Dirccteur Général ou un Dircctcur Général Délégué. Toutefois, un associé détcnant plus de la moitié des droits de vote aux assemblées générales dispose du droit de convoquer les assemblées générales.

Pendant la période de liquidation, les assemblécs sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Ics asscmblécs généralcs sont réunies au sicge social ou cn tout autre cndroit indiqué dans ta convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit, huit jours au moins avant la date de réunion, contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation et cst accompagnée de tous Ics documents nécessaires a l'information des associés.

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Toutefois, le délai dc huit jours précité peut étre réduit avec l'accord unanimc des associés.

Aucunc condition de quorum n'est cxigéc pour la tenue des assemblées.

Tout associé cst représenté, soit par l'un de ses représentants 1égaux, soit par un tiers personne physique ou morale, associé ou non, muni d'un pouvoir régulier a cet effet. Les associés peuvent désigner un mandataire permanent ayant pouvoir de les représenter à toutes les assemblées générales jusqu'a révocation écrite dudit mandat.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou par le représcntant légal s'il s'agit d'une personnc morale, ct cn son absence clle élit son Président. L'asscmbiéc convoquéc par le Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

Les délibérations sont constatées par un procés-verbal indiquant la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms ou dénomination sociale du Président de séance et des associés présents ou représentés ct des mandataires, le nombre d'actions détenu par chacun, les documents et rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes, et est signé par tous les associés présents ou leurs mandataires.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour, sauf accord unanime de tous les associés.

19.2 -Téléréunions

La convocation ct l'organisation d'unc téléréunion cst cffcctuéc par lc Présidcnt ou par un associé détenant plus de la moitié des droits de vote aux assemblées générales ou le liquidateur.

La convocation est faite par tout moyen écrit, trois jours au moins avant la datc de la téléréunion, ct conticnt l'ordre du jour de la téléréunion arreté par l'auteur de la convocation et cst accompagnéc de tous Ies documcnts néccssaires à l'information des associés, ainsi que des précisions techniques destinées a permettre la tenuc de la réunion.

Toutetois Ic délai de trois jours précité peut ctre réduit avcc l'accord unanime des associés.

Tout associé n'ayant pas pris part a la téléréunion cst considéré comme s'étant abstenu.

le Président de séancc établit un procés-verbal de la téléréunion mentionnant le résultat des votes ct l'adressc, par tout moyen, dans les deux jours ouvrahles, a tous les associés présents lors de la téléréunion. Les décisions prises lors de la téléréunion deviennent effectives dés le retour dudit procés- verbal signé par chaque associé destinataire ou dans les huit jours ouvrables de la date de la téléréunion à défaut de retour ou d'observations communiquées a la Société par lettre recommandée avec accusé de réccption recue dans ledit délai.

Le Président annote le procés-verbal de la téléréunion en conséquence.

19.3_- Consultations_par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le Président ou l'associé détenant plus de la moitié des droits de vote aux asscmblées générales ou le liquidateur. adresse a chaquc associé, à son dernier domicile connu. par lettre simple ou recommandée, télécopie ou télex, le texte des résolutions proposécs au vote, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les assoeiés disposcnt d'un délai de huit jours à compter de la date d'envoi du projet des résolutions pour émettre leur vote par tout moyen. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

L.e Président &tablit un procés-verhal dc la consultation écrite mcntionnant la réponsc de chaque associe.

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19-4 - Décisions collectives prises au moyen d'un acte unanime

Les décisions collectives prises par acte sous seing privé ou notarié auquel interviennent tous les associés ne donnent pas lieu a convoeation, ni à délai pour les documents relatifs a l'information des associés.

Elles sont opposables à la Société à partir du moment ou son Président, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

19-5- L'action en nullité dune décision collective pour convocation irréguliére cst irrecevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

19-6- Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les assemblées générales par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception au plus tard lors de laconvocation des associés eux- mémes.

Les documents communiqués aux associés sont mis a lcur disposition dans les mémes conditions que pour les associés.

Toutes les délibérations des associés prises sous une des formes prévues au présent article sont communiquées aux commissaires aux comptes.

19.7 - Ies copics ou extraits des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Présidcnt, un Directeur Général, un Directcur Général Délégué ou un liquidateur.

I - Sont qualifiées d'cxtraordinaires, les décisions collectives des associés portant modification des statuts et visées aux paragraphes a), b), c), g), h), i) etj) de l'articlc 19.

11 - Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

I11 - Par dérogation aux dispositions qui précédent. les décisions suivantes sont prises àl'unanimité des associés :

Tadoption ou la modification de clauses statutaires relatives a toutes opérations visées par les articles L.227-13. L.227-14. L.227-16 et L.227-17 du Codc dc Commercc,

la transformation de la Société cn une société autre qu'une société anonyme, ayant pour cffet d'augmenter les engagcments des associés,

lc changcmcnt de nationalité dc la socité: la décision de transfcrt du siêge social à l'étranger entrainant un changcmcnt de nationalité de la société.

1 - Sont qualifiécs d'ordinaires toutes les autres décisions collcctives dcs associés et visécs aux paragraphes d), e), f) et k) de l'article 19.

Il - Lcs décisions collectives ordinaircs sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

III - Si cette majorité n'est pas ohtenuc, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votcs émis quelquc soit la part du capital qu'ils représentent.

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Pour toutc décision collectivc des associés, chacun d'cux a droit d'obtenir communication du rapport du Président, du texte des résolutions proposées au vote dcs associés, dcs rapports généraux ct spéciaux du commissaircs aux comptes, dcs rapports dcs commissaircs & la fusion, aux apports, a la scission, dcs traités d'apport, dc fusion, de scission, ct de tous documents nécessaires pour lui permcttre de sc prononcer en connaissance de causc ct dc porter un jugement sur le gestion dc la Société dans lcs conditions prévucs aux préscnts statuts, sans pouvoir cxcéder lc droit de communication reconnu par la loi aux actionnaires de société anonymc.

En cc qui conccrnc l'approbation des comptes annucls, Ies comptes annucls doivcnt &trc communiqués aux associés.

L'cxcrcicc social commcnce le 1er janvicr ct finit lc 31 déccmbrc de chaquc annéc.

Il cst tenu unc comptabilité des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture dc chaquc cxcrcicc, lc Président dressc l'invcntaire des divers éléments dc l'actif ct du passif existant a ccttc datc.

Il dresse également le bilan décrivant lcs élémcnts actifs et passifs faisant apparaitrc dc facon distinete Ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges dc l'cxcreice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bitan et le comptc dc résultat.

1l cst procédé, mémc cn cas d'abscncc ou d'insuffisancc du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals ct garantics donnés ct des sûrctés consentics par la Société cst anncxé au bilan.

Lc Président étahlit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'excrcicc écoulé, son évolution prévisible, Ics événcments importants survenus cntre la date de cloturc de l'excrcice et la datc a laquelle lc rapport dc gcstion cst établi, ct lcs activités cn maticrc dc recherchc ct de dévcloppemcnt.

La collectivité des associés, approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter dc la clôture de chaque cxercicc.

Lc compte de résultat. qui récapituic Ics produits ct les charges dc l'cxcrcicc, fait apparaitrc par différcncc. aprés déduction des amortissements ct provisions, Ic bénéficc ou la pertc dc l'cxcrcicc.

Sur le bénéfice dc l'cxcrcice diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures, il est prélcvé 5% au moins pour constitucr lc fonds dc réserve légalc. (e prélévement cesse d'etre obligatoire lorsquc la réserve légale atteint lc dixiémc du capital social et il rcprcnd son cours lorsquc. pour unc raison quclconquc. la réscrvc légale nc rcpréscnte plus le dixiéme du capital social.

Le hénéfice distrihuable cst constitué par lc bénéfice dc l'cxcrcice diminué des pcrtes antéricurcs ct dcs sommes portécs en réserve cn application de la loi ct des statuts ct augmenté du report bénéficiaire

Lcs associés pcuvent décider dc prélever toutes sommes qu'ils jugcnt convenablc dc fixcr pour être affectées à toutes réscrves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires ou pour ôtrc reportécs à nouvcau.

Le solde, s'il existe, cst réparti entre tous les associés à titre de dividende proportionnellement au nomhre

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d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, ies associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exereice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient, a la suite de cette distribution, inféricurs au montant du eapital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ct il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

La perte, s'il en existe, peut étre, aprés l'approbation des comptcs par la collectivité des associés, inscrite à un compte spécial de report a nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

ArticIe 26- MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES

1 - Une décision collective ordinairc des associés, a la faculté d'accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par la loi.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision collective ordinaire des associés sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant exeéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation de capital.

I1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective ordinaire des associés ou, si elle lui en donne mandat, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire devra avoir licu dans un délai maximal dc neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi cn cours ou à la fin de l'exereicc et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'cxercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter cn réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'cxercicc. Lc montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéficc ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre cxigéc des associés, sauf lorsque la distribution a été cffectuéc en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caraetére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu dcs cireonstanccs. Le cas échéant, l'action cn répétition est prescritc trois ans aprés la mise en paiement de ees dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur misc en paiement sont prescrits.

Pour le cas ou la Société viendrait a comprendre un Camité d'Entreprisc, les délégués dudit (Comité excrceront les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président lequel aura ainsi la qualité de < chef d'entreprisc> au sens de l'article L 434-2 du Code du Travail.

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Les droits dc toutes autres instanccs représcntatives du personnel attribués par la loi sont également cxcrcés auprés du Président.

Si, du fait des pcrtes constatécs dans lcs documents comptables, lcs capitaux propres de la Société devicnnent inféricurs à la moitié du capital social, lc Président est tenu, dans lcs quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccs pertes, de provoqucr unc décision collectivc ordinaire dcs associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étrc, dans le délai fixé par la loi ct sous réserve des dispositions légales, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dansce délai, lcs capitaux proprcs nc sont pas redcvenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les dcux cas, la décision collective ordinaire des associés est publiécdans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prcscriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de memc si les associés n'ont pu valablemcnt délibércr. Toutefois, lc Tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur lc fond, la régularisation a eu licu.

I - Hormis lcs cas dc dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du tcrmc fixé par les statuts sauf prorogation par décision collcctive cxtraordinaire dcs associés.

I1 - Sauf cn cas de fusion, dc scissionou dc réunion dc toutesles actions dans unc sculc main, l'cxpiration de la Société ou sa dissolution pour quelquc causc quc cc soit cntrainc sa liquidation.

La dissolution nc produit ses cffcts à l'égard des ticrs qu'à comptcr du jour oû elle cst publiée au Rcgistre du Commcrcc ct des sociétés.

La liquidation cst faitc par un ou plusicurs liquidatcurs nommés par la collectivité dcs associés statuant aux conditions dcs décisions collcctivcs ordinaires.

I.c liquidateur représcntc la Société, il est investi des pouvoirs lcs plus étcndus pour réaliser l'actif. mme à l'amiable, ct il cst habilité à paycr les créanciers et à répartir lc soldc disponible.

Lcs associés peuvent l'autoriscr à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour Ies bcsoins dc la liquidation.

Lc partagc de l'actif nct subsistant aprés rcmboursemcnt du nominal dcs actions cst effectué cntre Ies associés dans les mêmcs proportions que leur participation au capital.

III - Lorsque la Société ne comporte qu'un scul associé, la dissolution, pour quelque cause quc ce soit, cntraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code (ivil, la transmission universel du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidation.

Les créancicrs peuvent fairc opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonnc, soit ic remboursement des créances, soit la constitution de garanties, s'il en cst offert et si clles sont jugécs suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la pcrsonne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, Ic cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetéc en premicre instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties canstituécs.

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Toutefois, les dispositions ci-dessus relatives à la transmission universclle du patrimoine sans liquidation a l'associé uniquc nc sont pas applicables si l'associé unique est une personne physiquc, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article 1844-5 du Codc Civil.

Toutes lcs contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit cntre les associés, soit cntre la Société ct l'associé uniquc ou les associés cux-mémcs, rclativcmcnt aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires scront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.