MAISONS CONCEPT
Acte du 20 mars 2013
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00814
Numero SIREN:418 563 292
Nom ou denomination : MAISONS CONCEPT
Ce depot a ete enregistre le 20/03/2013 sous le numero de dépot 1643
"Pour copie craffée contorme MAISONS CONCEPT. le Gérant Société a responsabilité limitée
au capital de 2.000 euros 00B&/H Siége social : 41 Boulevard de Chinon TRIBUNAL DE COMMERCE 37300 JOUE LES TOURS DETOURS 418563292 RCS TOURS
AH 2 0-MARS 2013 M B.LAISNEGrefierssoci GREEEE - RCS
STATUTS W2O 13R1643
Mise à jour adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2012
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00814
Numero SIREN:418 563 292
Nom ou denomination : MAISONS CONCEPT
Ce depot a ete enregistre le 20/03/2013 sous le numero de dépot 1643
"Pour copie craffée contorme MAISONS CONCEPT. le Gérant Société a responsabilité limitée
au capital de 2.000 euros 00B&/H Siége social : 41 Boulevard de Chinon TRIBUNAL DE COMMERCE 37300 JOUE LES TOURS DETOURS 418563292 RCS TOURS
AH 2 0-MARS 2013 M B.LAISNEGrefierssoci GREEEE - RCS
STATUTS W2O 13R1643
Mise à jour adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2012
TITRE 1
FORME DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 -FORME DE LA SOCIETE
La société est une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.
A l'origine, elle comporte plusieurs associés.
Elle peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles.
A l'origine, elle comporte plusieurs associés.
Elle peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : MAISONS CONCEPT.
Conformément à ia loi, la dénomination devra, dans tous les documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les signatures engageant la société sont données au moyen d'une griffe portant la dénomination de la société suivie des mots "Le gérant" ou "L'un des gérants" et de la signature personnelle du gérant agissant.
Conformément à ia loi, la dénomination devra, dans tous les documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les signatures engageant la société sont données au moyen d'une griffe portant la dénomination de la société suivie des mots "Le gérant" ou "L'un des gérants" et de la signature personnelle du gérant agissant.
ARTICLE 3- OBJET
La société a pour objet, en France et à l'étranger :
2
L'achat, la vente, l'expertise, l'échange de tous biens mobiliers, immobiliers ainsi que l'acquisition de fonds de commerce sous quelque forme que ce soit et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement tant en France qu'a l'étranger, ainsi que les opérations de marchand de biens, la construction' d'immeubtes et la promotion immôbiliére en France ou a l'étranger.
2
L'achat, la vente, l'expertise, l'échange de tous biens mobiliers, immobiliers ainsi que l'acquisition de fonds de commerce sous quelque forme que ce soit et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement tant en France qu'a l'étranger, ainsi que les opérations de marchand de biens, la construction' d'immeubtes et la promotion immôbiliére en France ou a l'étranger.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige est établi à 41 boulevard de Chinon 37300 JOUE-LES-TOURS.
1l peut étre transféré en tout autre lieu du méme départernent ou d'un département limitrophe par une décision de fa gérance qui doit étre soumise aux associés pour ratification, et en tout autre lieu, par une décision des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts.
1l peut étre transféré en tout autre lieu du méme départernent ou d'un département limitrophe par une décision de fa gérance qui doit étre soumise aux associés pour ratification, et en tout autre lieu, par une décision des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS - COMPTES COURANTS
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS
I - il a été apporté a la société :
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3
Montant des apports composant le capital : DEUX MILLE 2.000,00 € EUROS
Il - Le capital social est fixé à DEUX MILLE (2.000) euros, entiérement fourni au moyen des apports en numéraire ci-dessus.
ll est divisé en QUATRE CENTS (400) parts de CINQ (5) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 400 et appartenant savoir :
* à Monsieur Stéphane LECLERC, soixante parts numérotées de 1 a 60, ci.... 60 parts
*à la société GROUPE BABEAU SEGUIN, trois cent quarante parts
numérotées de 61 a 400, ci ... 340 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : . 400 parts
Montant des apports composant le capital : DEUX MILLE 2.000,00 € EUROS
Il - Le capital social est fixé à DEUX MILLE (2.000) euros, entiérement fourni au moyen des apports en numéraire ci-dessus.
ll est divisé en QUATRE CENTS (400) parts de CINQ (5) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 400 et appartenant savoir :
* à Monsieur Stéphane LECLERC, soixante parts numérotées de 1 a 60, ci.... 60 parts
*à la société GROUPE BABEAU SEGUIN, trois cent quarante parts
numérotées de 61 a 400, ci ... 340 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : . 400 parts
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par souscription en numéraire, apport en nature, incorporation de réserves, bénéfices ou primes, avec création de parts nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale des parts existantes ou par tout autre moyen.
Le capital social peut étre réduit, notamment par achat de parts en vue de leur annulation ou réduction du montant nominal ou du nombre de parts, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés et sous réserve du droit d'opposition des créanciers de la société.
Toutefois, la réduction du capitai à zéro ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social peut étre réduit, notamment par achat de parts en vue de leur annulation ou réduction du montant nominal ou du nombre de parts, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés et sous réserve du droit d'opposition des créanciers de la société.
Toutefois, la réduction du capitai à zéro ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les associés peuvent, indépendamment de leurs apports constituant ie capital social, avoir un compte courant dans la société. Les conditions d'intéréts, de versement et de retrait sur ces comptes sont arrétées par décision des associés ou, à défaut, par la gérance.
Les conventions entrant dans le champ d'application de l'articie L. 223-19 du Code de commerce sont communiquées aux commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le
mois de leur conclusion et font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe, des commissaires aux comptes.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
L'assemblée se prononce sur les conventions faisant l'objet du rapport spéciai en méme temps qu'elle statue sur ies comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues.
En l'absence de commissaire aux comptes, les conventions.entrant dans le champ d'application de l'article L. 223-19 du Code de Commerce et conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
En aucun cas, les gérants ou associés autres que les personnes morales ne peuvent contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ôu avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux ascendants et descendants des gérants ou associés et a toute personne interposée, ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.
Les conventions entrant dans le champ d'application de l'articie L. 223-19 du Code de commerce sont communiquées aux commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le
mois de leur conclusion et font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe, des commissaires aux comptes.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
L'assemblée se prononce sur les conventions faisant l'objet du rapport spéciai en méme temps qu'elle statue sur ies comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues.
En l'absence de commissaire aux comptes, les conventions.entrant dans le champ d'application de l'article L. 223-19 du Code de Commerce et conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
En aucun cas, les gérants ou associés autres que les personnes morales ne peuvent contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ôu avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux ascendants et descendants des gérants ou associés et a toute personne interposée, ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti et des droits des parts dé catégories différentes, chaque part donne droit dans la propriété de l'actif sociai et dans le partage des bénéfices, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente..
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque part dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines .parts en raison, soit de réductions de capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par eiles, soit de leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque part aura, du fait de cette mise en masse, vocation au regiement d'une méme somme nette.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possdent.
Toute part est indivisible a l'égard de ia société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seut d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
Le droit de vote attaché à la part sociale appartient au nu-propriétaire pour les décisions coliectives modificatives des statuts et à Il'usufruitier pour les autres décisions collectives, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date de cet envoi, le cachet de la poste faisant foi.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti et des droits des parts dé catégories différentes, chaque part donne droit dans la propriété de l'actif sociai et dans le partage des bénéfices, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente..
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque part dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines .parts en raison, soit de réductions de capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par eiles, soit de leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque part aura, du fait de cette mise en masse, vocation au regiement d'une méme somme nette.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possdent.
Toute part est indivisible a l'égard de ia société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seut d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que pour un seul associé.
Le droit de vote attaché à la part sociale appartient au nu-propriétaire pour les décisions coliectives modificatives des statuts et à Il'usufruitier pour les autres décisions collectives, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date de cet envoi, le cachet de la poste faisant foi.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
I- Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales s'effectuent librement lorsqu'eiles interviennent au profit d'associés.
il - Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales ne peuvent avoir lieu que dans ies conditions suivantes.
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission à la société et a chacun des associés, avec indication. des. nom,-prénoms .ou dénomination, domicile ou sige sociai du ou des cessionnaires ou bénéficiaires dé la transmission projetée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
La gérance doit, dans un délai de huit jours à compter de ia notification faite à la société en application de l'alinéa précédent, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de ladite notification.
L'agrément du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou l'auteur de la transmission est avisé, dés la décision définitive, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas a étre motivé.
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut étre immédiatement réalisée a son nom. L'agrément est réputé acguis si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa du présent paragraphe, la société n'a pas fait connaitre sa décision.
En cas de refus d'agrément, ie cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission, à charge de notifier a ia société son intention à cet égard dans un délai de huit jours a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai du projet de cession ou transmission et si les conditions prévues par l'avant-dernier. alinéa de l'article L. 223-14 du Code de Commerce sont remplies, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
pour faire acquérir les parts par des associés ou, sous réserve de leur agrément, par des tiers, et ce a un prix fixé, a défaut d'accord entre ies parties, par un expert dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, étant précisé que les associés ont toutefois, pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exerce, pour chacun d'eux, proportionnellement au nombre de parts dont il est propriétaire comparé au nombre total de parts possédées par tous les associés exercant ce droit, sauf, ie cas échéant, réduction du nombre ainsi obtenu a celui qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs selon la méme régle ;
ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant, le rachat des parts par ia société a un prix déterminé comme indiqué a l'alinéa précédent et la réduction corrélative du capital social.
Si, dans les trois mois de la notification du projet de cession ou du refus d'agrément, selon le cas (sauf prolongation de ce délai dans ies conditions légales), l'accord n'a pu étre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
Les notifications, demandes et avis prévus au présent paragraphe sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (ie timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
Ill - Toute cession de parts doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposabie a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social, dépt dont un gérant délivre attestation. Son opposabilité aux tiers résulte, apres accomplissement de cette formalité, du dépôt de deux originaux de l'acte au greffe du Tribunal de Commerce.
IV - Pour l'application du présent articie, la cession ou la transmission de parts sociales s'entend de tout acte, promesse ou convention ayant pour objet ou effet la transmission immédiate ou a terme, entre vifs, de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou d'un droit d'usage de parts sociaies, a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré ou autrement, méme par adjudication, par voie de vente, d'échange, d'apport en société (y compris en cas de scission, d'apport soumis au régime des scissions ou de fusion), de transmission universelle de patrimoine consécutive a une dissolution de société, de donation, de partage ou autrement.
Elle s'entend également de la transmission de la méme maniére, de droits de souscription ou d'attribution de parts sociales et de la transmission de parts consécutive a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou lors de sa liquidation, ainsi que de la location de parts sociales.
il - Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales ne peuvent avoir lieu que dans ies conditions suivantes.
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la transmission à la société et a chacun des associés, avec indication. des. nom,-prénoms .ou dénomination, domicile ou sige sociai du ou des cessionnaires ou bénéficiaires dé la transmission projetée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
La gérance doit, dans un délai de huit jours à compter de ia notification faite à la société en application de l'alinéa précédent, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de ladite notification.
L'agrément du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou l'auteur de la transmission est avisé, dés la décision définitive, de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas a étre motivé.
Si le cessionnaire est agréé, la cession peut étre immédiatement réalisée a son nom. L'agrément est réputé acguis si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa du présent paragraphe, la société n'a pas fait connaitre sa décision.
En cas de refus d'agrément, ie cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet de cession ou transmission, à charge de notifier a ia société son intention à cet égard dans un délai de huit jours a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.
A défaut de retrait dans ce délai du projet de cession ou transmission et si les conditions prévues par l'avant-dernier. alinéa de l'article L. 223-14 du Code de Commerce sont remplies, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires :
pour faire acquérir les parts par des associés ou, sous réserve de leur agrément, par des tiers, et ce a un prix fixé, a défaut d'accord entre ies parties, par un expert dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, étant précisé que les associés ont toutefois, pour l'acquisition des parts cédées, un droit de préférence qui s'exerce, pour chacun d'eux, proportionnellement au nombre de parts dont il est propriétaire comparé au nombre total de parts possédées par tous les associés exercant ce droit, sauf, ie cas échéant, réduction du nombre ainsi obtenu a celui qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs selon la méme régle ;
ou pour faire décider, avec le consentement de l'associé cédant, le rachat des parts par ia société a un prix déterminé comme indiqué a l'alinéa précédent et la réduction corrélative du capital social.
Si, dans les trois mois de la notification du projet de cession ou du refus d'agrément, selon le cas (sauf prolongation de ce délai dans ies conditions légales), l'accord n'a pu étre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut étre réalisée.
Les notifications, demandes et avis prévus au présent paragraphe sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (ie timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
Ill - Toute cession de parts doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposabie a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social, dépt dont un gérant délivre attestation. Son opposabilité aux tiers résulte, apres accomplissement de cette formalité, du dépôt de deux originaux de l'acte au greffe du Tribunal de Commerce.
IV - Pour l'application du présent articie, la cession ou la transmission de parts sociales s'entend de tout acte, promesse ou convention ayant pour objet ou effet la transmission immédiate ou a terme, entre vifs, de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou d'un droit d'usage de parts sociaies, a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré ou autrement, méme par adjudication, par voie de vente, d'échange, d'apport en société (y compris en cas de scission, d'apport soumis au régime des scissions ou de fusion), de transmission universelle de patrimoine consécutive a une dissolution de société, de donation, de partage ou autrement.
Elle s'entend également de la transmission de la méme maniére, de droits de souscription ou d'attribution de parts sociales et de la transmission de parts consécutive a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou lors de sa liquidation, ainsi que de la location de parts sociales.
ARTICLE 11 DECES - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE - ATTRIBUTION ET APPORT DE PARTS
I- La société n'est pas dissoute par l'interdiction, l'incapacité, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé ou d'une société associée.
l - Elle n'est pas non plus dissoute par le décs ou l'absence d'un associé, mais elle continue avec les héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, sous réserve de ce qui est stipulé ci-apres. Les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois de l'événement ayant emporté transmission des parts avec indication des nom, prénoms et domicile des nouveaux titulaires.
Si, parmi les héritiers ou ayants droit auxquels les parts sont dévolues, il en est qui ne sont pas déja associés, ceux-ci doivent &tre agréés par les associés du défunt dans les conditions ci-apres.
La gérance doit, dans d'un délai de huit jours a compter ta notification des qualités héréditaires, demander aux autres associés de statuer sur l'agrément, comme associés, des héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent n'ayant pas l'un des liens de parenté ou d'alliance visé a l'alinéa qui précéde. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours-à compter de ladite notification.
L'agrément des héritiers ou ayants droit ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, les parts du défunt ou de l'absent n'étant pas prises en compte pour cette double majorité a -l'exception- de-celles dévolues-aux héritiers ou ayants-droit non soumis a agrément.
A défaut de décision sur l'agrément dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires pour faire acguérir par des associés ou par des tiers, sous réserve de leur agrément éventuel, ou encore, avec le consentement des héritiers ou ayants droit non agréés, faire racheter par la société les parts appelées a leur étre dévolues, dans les conditions prévues a l'article 10.
Si, dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires ou du refus d'agrément, selon le cas, (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales). l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, les héritiers ou ayants droit conservent les parts a eux dévolues.
Ill -En cas de liquidation. de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint autrement que par décés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé doit étre soumise au consentement des associés dans les conditions prévues à l'article 10.
IV -En cas de transmission de parts consécutive soit à leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a un apport consenti par cette derniere, y compris en cas de scission, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie a la scission, sont, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues a l'article 10.
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v - Les qualités des nouveaux titulaires des parts doivent, dans tous les cas prévus aux paragraphes ill et iV. ci-dessus, étre notifiées à la société dans les trois mois de l'événement ayant emporté transmission des parts, avec indication de leur nom, prénoms et domicile ou de leur dénomination, forme et siege et de la nature de la transmission.
Vi - En tout cas, les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants d'un associé ne peuvent, sous gueique prétexte que ce soit, provoquer, en ce qui concerne les biens de la société, aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
VIl - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits, soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
l - Elle n'est pas non plus dissoute par le décs ou l'absence d'un associé, mais elle continue avec les héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent, sous réserve de ce qui est stipulé ci-apres. Les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois de l'événement ayant emporté transmission des parts avec indication des nom, prénoms et domicile des nouveaux titulaires.
Si, parmi les héritiers ou ayants droit auxquels les parts sont dévolues, il en est qui ne sont pas déja associés, ceux-ci doivent &tre agréés par les associés du défunt dans les conditions ci-apres.
La gérance doit, dans d'un délai de huit jours a compter ta notification des qualités héréditaires, demander aux autres associés de statuer sur l'agrément, comme associés, des héritiers ou ayants droit du défunt ou de l'absent n'ayant pas l'un des liens de parenté ou d'alliance visé a l'alinéa qui précéde. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours-à compter de ladite notification.
L'agrément des héritiers ou ayants droit ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, les parts du défunt ou de l'absent n'étant pas prises en compte pour cette double majorité a -l'exception- de-celles dévolues-aux héritiers ou ayants-droit non soumis a agrément.
A défaut de décision sur l'agrément dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, la gérance prend immédiatement les dispositions nécessaires pour faire acguérir par des associés ou par des tiers, sous réserve de leur agrément éventuel, ou encore, avec le consentement des héritiers ou ayants droit non agréés, faire racheter par la société les parts appelées a leur étre dévolues, dans les conditions prévues a l'article 10.
Si, dans les trois mois de la notification des qualités héréditaires ou du refus d'agrément, selon le cas, (sauf prolongation de ce délai dans les conditions légales). l'accord n'a pas été réalisé pour l'acquisition des parts, les héritiers ou ayants droit conservent les parts a eux dévolues.
Ill -En cas de liquidation. de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint autrement que par décés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé doit étre soumise au consentement des associés dans les conditions prévues à l'article 10.
IV -En cas de transmission de parts consécutive soit à leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a un apport consenti par cette derniere, y compris en cas de scission, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie a la scission, sont, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues a l'article 10.
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v - Les qualités des nouveaux titulaires des parts doivent, dans tous les cas prévus aux paragraphes ill et iV. ci-dessus, étre notifiées à la société dans les trois mois de l'événement ayant emporté transmission des parts, avec indication de leur nom, prénoms et domicile ou de leur dénomination, forme et siege et de la nature de la transmission.
Vi - En tout cas, les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants d'un associé ne peuvent, sous gueique prétexte que ce soit, provoquer, en ce qui concerne les biens de la société, aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
VIl - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits, soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
ARTICLE 12 - DROITS DU CONJOINT D'UN ASSOCIE COMMUN EN BIENS
1 - Un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport a la société ou acquérir des parts sociales sans que son conjoint en ait été averti et sans gu'il en soit justifié dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
It- La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Ill - La qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention "d'etre personnellement associé.
Le conjoint peut, lors de cet apport ou de cette acquisition, notifier cette intention à la société ou au mandataire qui lui a été désigné. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux époux.
La demande peut également étre notifiée a la société aprés l'apport ou l'acguisition et tant que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les nom, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit a revendication.
Dans ce cas, comme dans celui oû la souscription ou l'acquisition des parts n'a pas été soumise a agrément, la gérance, dans les huit jours de ia notification faite a la société demande aux autres associés de statuer sur l'agrément du conjoint. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de ladite notification.
L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit ie consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, l'époux associé étant alors exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Dés la décision des associés, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas a étre motivé.
L'agrément est réputé acguis si la société n'a pas fait connaitre sa décision a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification de la demande prévue au second ou au troisiéme alinéa du présent paragraphe.
En cas d'agrément, l'attribution peut étre immédiatement réalisée au profit du conjoint.
IV - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pii recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
TITRE HII
ADMINISTRATION - GERANCE
It- La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Ill - La qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention "d'etre personnellement associé.
Le conjoint peut, lors de cet apport ou de cette acquisition, notifier cette intention à la société ou au mandataire qui lui a été désigné. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux époux.
La demande peut également étre notifiée a la société aprés l'apport ou l'acguisition et tant que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les nom, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit a revendication.
Dans ce cas, comme dans celui oû la souscription ou l'acquisition des parts n'a pas été soumise a agrément, la gérance, dans les huit jours de ia notification faite a la société demande aux autres associés de statuer sur l'agrément du conjoint. La décision des associés doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de ladite notification.
L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit ie consentement de la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, l'époux associé étant alors exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Dés la décision des associés, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas a étre motivé.
L'agrément est réputé acguis si la société n'a pas fait connaitre sa décision a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification de la demande prévue au second ou au troisiéme alinéa du présent paragraphe.
En cas d'agrément, l'attribution peut étre immédiatement réalisée au profit du conjoint.
IV - Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pii recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi).
TITRE HII
ADMINISTRATION - GERANCE
ARTICLE 13 - NOMINATION - POUVOIRS - RESPONSABILITE
I - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par ies associés statuant comme pour une question non modificative des statuts.
Il-Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Cependant, la-transmission universelle du patrimoine d'une. société dont la société est l'associée unique reléve de la compéténce des associés.
En outre :
les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail.
tous les emprunts à moyen et long terme, a l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie teis que découverts, avances en comptes courants, esconptes et crédit fournisseurs,
toute conclusion ou négociation de contrat d'assurance
les cautionnements, avals et garanties,
toute acquisition ou tout crédit-bail portant sur du matériel d'une valeur supérieure a 10.000 £,
tous les baux ou leur résiliation en qualité de preneur portant sur du mobilier et également en qualité de bailleur portant sur de l'immobilier,
*_ toute décision d'embauche ou de licenciement du personnel,
les constitutions d'hypothéques nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux,
* les transactions et compromis,
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la prise ou la cession totale ou partielle d'une participation ou l'apport de biens sociaux a toute société constituée ou a constituer,
devront étre préalablement autorisés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions non modificatives des statuts ; toutefois, en cas de pluralité de gérants, les décisions énoncées ci-dessus seront valables si elles recueillent la signature de deux gérants au moins.
En cas de pluralité de gérants, la signature de deux gérants au moins sera requise pour tout chéque, tout virement et tout ordre de paiement.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue ; cette opposition est'sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Ill - Tout gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.
IV - Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions iégales régissant les sociétés a responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans sa gestion.
Il-Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce tous ses droits.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Cependant, la-transmission universelle du patrimoine d'une. société dont la société est l'associée unique reléve de la compéténce des associés.
En outre :
les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail.
tous les emprunts à moyen et long terme, a l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie teis que découverts, avances en comptes courants, esconptes et crédit fournisseurs,
toute conclusion ou négociation de contrat d'assurance
les cautionnements, avals et garanties,
toute acquisition ou tout crédit-bail portant sur du matériel d'une valeur supérieure a 10.000 £,
tous les baux ou leur résiliation en qualité de preneur portant sur du mobilier et également en qualité de bailleur portant sur de l'immobilier,
*_ toute décision d'embauche ou de licenciement du personnel,
les constitutions d'hypothéques nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux,
* les transactions et compromis,
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la prise ou la cession totale ou partielle d'une participation ou l'apport de biens sociaux a toute société constituée ou a constituer,
devront étre préalablement autorisés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions non modificatives des statuts ; toutefois, en cas de pluralité de gérants, les décisions énoncées ci-dessus seront valables si elles recueillent la signature de deux gérants au moins.
En cas de pluralité de gérants, la signature de deux gérants au moins sera requise pour tout chéque, tout virement et tout ordre de paiement.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue ; cette opposition est'sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Ill - Tout gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.
IV - Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions iégales régissant les sociétés a responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans sa gestion.
ARTICLE 14 - REMUNERATION
La gérance peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, déterminé par décision collective des associés.
ARTICLE 15 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
1-Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, tout gérant est révocable par décision des tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Il - La démission d'un gérant doit étre notifiée par écrit aux autres gérants ou, a défaut, a tous les associés, au moins trois mois a l'avance, sauf décision contraire des associés.
Ill - S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un d'eux, la gérance est assurée par le ou les gérants restants.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, toutes délégations de pouvoirs antérieurement consenties par ia gérance sont provisoirement maintenues. Les
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associés, consuités ou réunis dans le pius bref délai a la requéte de l'un d'entre eux, procédent a son remplacement.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convogue l'assemblée des associés a seule fin de procéder au rempiacement du gérant.
En outre, tout gérant est révocable par décision des tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Il - La démission d'un gérant doit étre notifiée par écrit aux autres gérants ou, a défaut, a tous les associés, au moins trois mois a l'avance, sauf décision contraire des associés.
Ill - S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un d'eux, la gérance est assurée par le ou les gérants restants.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, toutes délégations de pouvoirs antérieurement consenties par ia gérance sont provisoirement maintenues. Les
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associés, consuités ou réunis dans le pius bref délai a la requéte de l'un d'entre eux, procédent a son remplacement.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convogue l'assemblée des associés a seule fin de procéder au rempiacement du gérant.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
I- Lorsque la société remplit les conditions légales, l'assemblée des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne égaiement, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions Iégales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
1l-Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.
Elle désigne égaiement, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Méme si la société ne remplit pas les conditions Iégales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
1l-Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.
TITRE V DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - ASSEMBLEES
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
I - La gérance peut, a toute époque, soumettre a la décision des associés, toutes propositions concernant la société. Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les présents statuts.
Ces décisions peuvent étre prises, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter d'un acte sous seings privés ou notarié signé par tous les associés ; toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six mois de ia clôture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
Lorsque la société ne compte qu'un seut associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Il - Les décisions collectives à prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
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la moitié des parts sociales, sous réserve des majorités reguises aux articles 10,11 et 12 pour l'agrément d'un nouvel associé.
Si, sur premiére délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il peut en étre fait une seconde ayant le méme objet, mais les décisions sont prises a la méme majorité.
Les décisions collectives portant sur une modification des statuts sont adoptées à la majorité des deux tiers au moins des parts détenues par les associés présents ou représentés. Si, lors d'une premiére délibération ou consultation, un quorum du quart au moins des parts sociales n'est pas atteint, il est procédé a une seconde délibération ou consultation pour laquelle le méme quorum et la méme majorité sont requis.
Toutefois, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Ill-Les procés-verbaux des assenblées et des consuitations écrites sont, conformément a la loi, établis et signés par le ou ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.
Les décisions collectives prises dans ies formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous les associés, méme pour les dissidents et les incapables.
Ces décisions peuvent étre prises, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter d'un acte sous seings privés ou notarié signé par tous les associés ; toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six mois de ia clôture de l'exercice, d'une assemblée des associés.
Lorsque la société ne compte qu'un seut associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Il - Les décisions collectives à prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
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la moitié des parts sociales, sous réserve des majorités reguises aux articles 10,11 et 12 pour l'agrément d'un nouvel associé.
Si, sur premiére délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il peut en étre fait une seconde ayant le méme objet, mais les décisions sont prises a la méme majorité.
Les décisions collectives portant sur une modification des statuts sont adoptées à la majorité des deux tiers au moins des parts détenues par les associés présents ou représentés. Si, lors d'une premiére délibération ou consultation, un quorum du quart au moins des parts sociales n'est pas atteint, il est procédé a une seconde délibération ou consultation pour laquelle le méme quorum et la méme majorité sont requis.
Toutefois, les décisions d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Ill-Les procés-verbaux des assenblées et des consuitations écrites sont, conformément a la loi, établis et signés par le ou ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.
Les décisions collectives prises dans ies formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous les associés, méme pour les dissidents et les incapables.
ARTICLE 18 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES - CONSULTATIONS ECRITES
I - Les associés et le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiguant l'ordre du jour.
Lors de la convocation de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes et dans Ie méme délai, sont adressés aux associés les comptes annueis, le rapport de gestion de
la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport général du ou des commissaires aux comptes et le rapport spécial établi en application de l'article L. 223-19 du Code de commerce.
En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle prévue à l'alinéa précédent et dans le méme délai, sont adressés aux associés le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Les mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
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En cas de décés du gérant unigue, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, peut convoquer une assemblée a l'effet de nommer un ou plusieurs gérants.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assembiée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Il - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci et aux commissaires aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception pour énettre leur vote par écrit.
Lors de la convocation de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes et dans Ie méme délai, sont adressés aux associés les comptes annueis, le rapport de gestion de
la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport général du ou des commissaires aux comptes et le rapport spécial établi en application de l'article L. 223-19 du Code de commerce.
En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle prévue à l'alinéa précédent et dans le méme délai, sont adressés aux associés le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Les mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
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En cas de décés du gérant unigue, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, peut convoquer une assemblée a l'effet de nommer un ou plusieurs gérants.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assembiée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Il - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci et aux commissaires aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d'un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception pour énettre leur vote par écrit.
ARTICLE 19 - DEROULEMENT DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par le convoquant. Toutefois, à compter de la communication des documents soumis a l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assembiée.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de voix qu'it, posséde de parts sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut se faire représenter par un tiers étranger à la société.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'articie R 223-23 du Code de commerce.
L'assemblée peut désigner un secrétaire pris ou non parmi ies associés ou les gérants.
Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de voix qu'it, posséde de parts sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut se faire représenter par un tiers étranger à la société.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'articie R 223-23 du Code de commerce.
L'assemblée peut désigner un secrétaire pris ou non parmi ies associés ou les gérants.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - AFFECTATION
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
I - L'exercice sociai commence le 1"r janvier pour prendre fin le 31 décembre.
11 - La gérance établit, aprés la clture de chague exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annueis et le rapport de gestion.
Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Sauf changement exceptionnet dans la situation de la société, les comptes annuels sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit étre décrite et justifiée dans l'annexe et, de surcroit, signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaires aux comptes.
11 - La gérance établit, aprés la clture de chague exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annueis et le rapport de gestion.
Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Sauf changement exceptionnet dans la situation de la société, les comptes annuels sont établis, pour chaque exercice, selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit étre décrite et justifiée dans l'annexe et, de surcroit, signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaires aux comptes.
ARTICLE 21 - BENEFICES - AFFECTATION - RESERVES
Sur le bénéfice d'un exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
* cinq pour cent au moins pour constituer Ie fonds de réserve Iégaie, prélévement gui cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capitai mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
. et toutes sommes a porter en réserve en application de ia loi.
Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée annuelle pour, sur la proposition de la gérance, étre, en totalité ou en partie, réparti aux associés,.a.titre..de dividende,..proportionnellement au nombre de leurs parts, ou affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assembiée a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux parts. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
* cinq pour cent au moins pour constituer Ie fonds de réserve Iégaie, prélévement gui cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capitai mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
. et toutes sommes a porter en réserve en application de ia loi.
Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée annuelle pour, sur la proposition de la gérance, étre, en totalité ou en partie, réparti aux associés,.a.titre..de dividende,..proportionnellement au nombre de leurs parts, ou affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assembiée a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux parts. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Le paiement des dividendes est fait, aux lieu et date fixés par l'assemblée ou à défaut, par la gérance et, au plus tard, dans les neuf mois de la date de clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
La gérance peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice et dans ies conditions légales, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus, dans le délai de trois ans a compter de la mise en distribution.
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La gérance peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice et dans ies conditions légales, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La restitution des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus, dans le délai de trois ans a compter de la mise en distribution.
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TITRE VII
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en société civile, en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. En outre, en cas de transformation en société par actions et sauf si ia société est dotée d'un commissaire aux comptes, la décision est prise sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport.sur la situation de. la société : dans ce cas, un seul.rapport est établi. Le ou ies commissaires a la transformation sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice, a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Si la société vient a comprendre pius de cent associés, elle doit, dans le délai d'un an, étre transformée. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.
La transformation régulire de la société n'entraine pas ia création d'une personne morale nouvelle. ll en est de méme de sa prorogation.
La transformation en société anonyme peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. En outre, en cas de transformation en société par actions et sauf si ia société est dotée d'un commissaire aux comptes, la décision est prise sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport.sur la situation de. la société : dans ce cas, un seul.rapport est établi. Le ou ies commissaires a la transformation sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice, a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Si la société vient a comprendre pius de cent associés, elle doit, dans le délai d'un an, étre transformée. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.
La transformation régulire de la société n'entraine pas ia création d'une personne morale nouvelle. ll en est de méme de sa prorogation.
TITRE VIII
DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - CAS DE PERTE
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, et sous réserve de ce qui est dit a l'article 7, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies
16
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de consultation des associés, comme dans le cas oû aucune décision collective n'a pu valablement étre prise ou encore dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appiiquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, et sous réserve de ce qui est dit a l'article 7, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies
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capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de consultation des associés, comme dans le cas oû aucune décision collective n'a pu valablement étre prise ou encore dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appiiquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION
Outre les cas prévus a l'article 24 ci-dessus, les associés, statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, peuvent, à tout moment, prononcer la dissolution de la société.
La dissolution peut également intervenir dans les cas prévus par la loi et notamment par suite d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société.
La dissolution peut également intervenir dans les cas prévus par la loi et notamment par suite d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société.
ARTICLE 26 - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, a queique époque et pour quelque cause que ce soit, ta société entre en liquidation.
La dénomination de la société doit alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents énanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives non modificatives des statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans fimitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément a l'avant-dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a ta liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, à ceiles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur Ie compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguidation.
Pendant ia liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Les capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominai des parts sociales sont répartis entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
MAISONS CONCEPT Société a responsabilité limitée au capital de 2 000 euros Siege social : 41 Boulevard de Chinon "Pour copie certifiée conforme" 37300 JOUE LES TOURS ie Gérant 418563292 RCS TOURS
La dénomination de la société doit alors étre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents énanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives non modificatives des statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans fimitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément a l'avant-dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a ta liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf décision contraire des associés prise dans les conditions précitées, à ceiles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur Ie compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguidation.
Pendant ia liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Les capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominai des parts sociales sont répartis entre les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
MAISONS CONCEPT Société a responsabilité limitée au capital de 2 000 euros Siege social : 41 Boulevard de Chinon "Pour copie certifiée conforme" 37300 JOUE LES TOURS ie Gérant 418563292 RCS TOURS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE 00R&Th
DU 13 DECEMBRE 2012 DE TOURS
2 0 MARS 2013
L'an 2012, Me 8. LAtSNE Greffier Asso0 Le 13 décembre, GREFFE - RCS A 9 heures,
Les associés de la société MAISONS CONCEPT, société a responsabilité limitée au capital 'de2 000 euros, divisé en 400 parts de 5 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 7 route de Cupigny 10150 CRENEY PRES TROYES, sur convocation de la gérance.
I1 est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Stéphane LECLERC, propriétaire de 60 parts sociales Monsieur Bruno BABEAU représentant la société FINANCIERE PERFORMANCE, propriétaire de 340 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane LECLERC, gérant associé.
La société anonyme MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Autorisation du transfert de 340 parts sociales détenue par la société FINANCIERE PERFORMANCE a la société GROUPE BABEAU SEGUIN résultant d'une opération de fusion-absorption entre les deux sociétés ; Agrément de la société GROUPE BABEAU SEGUIN, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2 0 MARS 2013
L'an 2012, Me 8. LAtSNE Greffier Asso0 Le 13 décembre, GREFFE - RCS A 9 heures,
Les associés de la société MAISONS CONCEPT, société a responsabilité limitée au capital 'de2 000 euros, divisé en 400 parts de 5 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 7 route de Cupigny 10150 CRENEY PRES TROYES, sur convocation de la gérance.
I1 est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Stéphane LECLERC, propriétaire de 60 parts sociales Monsieur Bruno BABEAU représentant la société FINANCIERE PERFORMANCE, propriétaire de 340 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane LECLERC, gérant associé.
La société anonyme MAZARS, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Autorisation du transfert de 340 parts sociales détenue par la société FINANCIERE PERFORMANCE a la société GROUPE BABEAU SEGUIN résultant d'une opération de fusion-absorption entre les deux sociétés ; Agrément de la société GROUPE BABEAU SEGUIN, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'autoriser le transfert de 340 parts sociales détenues par la société FINANCIERE PERFORMANCE au profit de la societé GROUPE BABEAU SEGUIN résultant d'un opération de fusion- absorption entre les deux sociétés et d'agréer expressément la société GROUPE BABEAU SEGUIN société par actions simplifiée au capital de 19 999 985 euros ayant son siege social 7 route de Cupigny 10150 CRENEY PRES TROYES, immatriculée au R.C.S. de TROYES sous le numéro 537 880 924, en qualité de nouvelle associée a compter du jour ou l'opération sera opposable a la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous réserve de la réalisation de l'opération autorisée, que le deuxieme paragraphe de l'article 6 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprs a compter du jour ou cette opération sera rendue opposable à la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS
"II - Le capital social est fixé a DEUX MILLE (2.000) euros, entierement fourni au moyen des apports en numéraire ci-dessus.
11 est divisé en QUATRE CENTS (40O) parts de CINQ (5) euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 400 et appartenant savoir:
a Monsieur Stéphane LECLERC, soixante parts numérotées de I a 60, ci ... 60 parts a la société GROUPE BABEAU SEGUIN, trois cent quarante parts sociales numérotées de 61 a 400, ci ... 340 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .... ..400 parts"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS
"II - Le capital social est fixé a DEUX MILLE (2.000) euros, entierement fourni au moyen des apports en numéraire ci-dessus.
11 est divisé en QUATRE CENTS (40O) parts de CINQ (5) euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 400 et appartenant savoir:
a Monsieur Stéphane LECLERC, soixante parts numérotées de I a 60, ci ... 60 parts a la société GROUPE BABEAU SEGUIN, trois cent quarante parts sociales numérotées de 61 a 400, ci ... 340 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .... ..400 parts"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par les associés.
Pour copie Certifiée Conforme
GROUPE BABEAU SEGUIN Qrs-paua-flasons Société par actions simplifiée au capital de 21.820.325 euros.at'c4 c9OB 814 Siege social : 7, route de Cupigny a CRENEY PRES TkdRl&d) DE COMMERCE DE TOURS 537 880 924 RCS Troyes 2 0 MARS 2013
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par les associés.
Pour copie Certifiée Conforme
GROUPE BABEAU SEGUIN Qrs-paua-flasons Société par actions simplifiée au capital de 21.820.325 euros.at'c4 c9OB 814 Siege social : 7, route de Cupigny a CRENEY PRES TkdRl&d) DE COMMERCE DE TOURS 537 880 924 RCS Troyes 2 0 MARS 2013
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRES DENT Me B. LAISNE Greffier Associe DU 31 DECEMBRE 2012 GREFFE - RCS
H20 13r1643 Le trente-et-un décembre deux mil douze, 9 heures, au siêge social de la société GROUPE BABEAU SEGUIN, Monsieur Bruno 8ABEAU, président de la Société,
Apres avoir rappelé :
qu'aux termes d'un projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a CRENEY PRES TROYES du 13 novembre 2012, réglant les ciauses, charges et conditions de l'absorption par Ia Société de Ia société FINANCIERE PERFORMANCE, société par actions simplifiée au capital de 33.822.050 €, dont le siege social est a ECOLE-VALENTIN (25480) - 4, rue de Chatillon, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON sous le numéro 493 545 974, cette derniere fait apport de ia totalité des éléments constituant son actif évalué a 63.842.511,08 £, contre la prise en charge de son passif évalué & 17.643.998,85 €, en sorte que la valeur nette des apports ressort a 46.198.512,23 €,
que la Société est propriétaire de la totalité des titres composant ie capital de la société FINANCIERE PERFORMANCE et qu'en conséquence, il ne sera pas créé d'actions en représentation des apports de la société FINANCIERE PERFORMANCE,
qu'aux termes de l'article L. 236-11 du Code de commerce, < lorsque, depuis le dépt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalite du capital de la société absorbée, il n'y a lieu ni approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 w,
Constate que :
Ia fusion de Ia Société avec la société FINANCIERE PERFORMANCE, par voie d'absorption de cette derniére, se trouve définitivement réalisée a compter de ce jour, à minuit, mais avec rétroactivité sur les plans comptable et fiscal au 10' janvier 2012,
la société FINANCIERE PERFORMANCE sera dissoute de plein droit sans liquidation a compter de ce jour,
2/2
Et décide :
de reconstituer, conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 875.298,32 , figurant au bilan de la société FINANCIERE PERFORMANCE au 31 décembre 2011, de la facon suivante :
dotation par inscription au compte de < report a nouveau > débiteur.
Cette décision sera expressément ratifiée par la prochaine assemblée générale des associés.
Le Président Monsieur Bruno BABEAU
Pour copie Cerufiée Conforme
W Rs nawn Tg b 8l y TRIBUNAL DE COMMERCE lguns Conc DE TOURS
2 0 MARS 2013
Me B. LAISNE Greffier Associk GREFFE - RCS
f92 o 1 3R 16 43
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
. La société FINANCIERE PERFORMANCE, société par actions simplifiée, au capital de 33 822 050 £, dont le siege social est a ECOLE-VALENTIN (25480), 4, Rue de Chatillon, et dont le numéro unique d'identification est 493 545 974 RCS BESANCON,
représentée par Monsieur Bruno BABEAU, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société FINANCIERE PERFORMANCE" ou par "la soci6té ABSORBEE".
d'une part,
ET
. La société GROUPE BABEAU sEGUIN, société par actions simplifiée, au capital de 19 999 985 €,dont le siége social est à CRENEY PRES TROYES (10150), 7, Route de Cupigny, et dont le numéro unique d'identification est 537 880 924 RCS TROYES,
représentée par Monsieur Bruno BABEAU, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ladite société ci-aprês également désignée par "la société GROUPE BABEAU SEGUIN" ou par "la société ABSORBANTE",
d'autre part.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société GROUPE BABEAU SEGUIN absorbe, à titre de fusion, la société FINANCIERE PERFORMANCE, ce qui est accepté pour chacune des sociétés, par Monsieur Bruno BABEAU, s-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment son article L 236-11 sur les fusions simplifiées, et des articles R 236-1 et suivants du Code de commerce,
dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec ie bénéfice du régime fiscai prévu par les articles 115, 210-A et 816-l du Code général des impôts,
par la transmission à la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
CHAPITRE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
l.1- Société ABSORBANTE
La société GROUPE BABEAU SEGUIN existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 19 999 985 €, divisé en 19 999 985 actions, d'une valeur nominale unitaire de 1 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément à son objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires qui évoluent dans le secteur de la construction de la maison individuelle sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc... , et la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres et droits sociaux :
L'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et direction ;
La fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux, techniques, immobiliers et plus généralernent concernant la gestion des entreprises.
Sa durée vient à expiration le 14 novembre 2110.
La société GROUPE BABEAU SEGUIN a émis,le 15 décembre 2011 :
28.624.138 obligations convertibles en actions (0C 1) :
1.118.013 obligations convertibles en actions (0C 2) :
3.437.673 bons de souscriptions d'actions (BSA) :
1.000 obligations à bons de souscriptions d'actions (OBSA), à chacune desquelles sont attachés 383 bons de souscriptions d'actions (BsA Mezzanine).
I.2- Société ABSORBEE
La société FINANCIERE PERFORMANCE existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 33 822 050 £, divisé en 3 382 205 actions d'une vaieur nominale unitaire de 10 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément à son objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires qui évoluent dans le secteur de la construction de la maison individuelle, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc..., et la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
L'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et direction :
. L'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur et l'exploitation, sous toutes formes, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;
La fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs financiers, commerciaux, techniques, immobiliers et plus généralement concernant la gestion des entreprises.
Sa durée vient à expiration le 31 décembre 2100.
La société FINANCIERE PERFORMANCE avait émis :
73.147 bons de souscriptions d'actions (BSA 0A) ;
93.546 bons de souscriptions d'actions (BSA 0B) ;
261.254 bons de souscriptions d'actions (BSA 1) :
309.032 bons de souscriptions d'actions (BSA 2).
Le 15 décembre 2011 :
L'ensemble des BSA OA, BSA 0B et BSA 1 ont été exercés par leurs bénéficiaires ;
L'assemblée spéciale des porteurs de BSA 2 a constaté la caducité des BSA 2
A ce jour, il n'existe au sein de la société FINANCIERE PERFORMANCE, ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés GROUPE BABEAU SEGUIN et FINANCIERE PERFORMANCE appartiennent toutes deux au méme groupe de sociétés, le groupe BABEAU SEGUIN, et exercent chacune une activité de holding.
La société GROUPE BABEAU SEGUIN avait été constituée dans le but d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de la société FINANCIERE PERFORMANCE. Cette acquisition a eu lieu le 15 décembre 2011 et, depuis, les prestations qu'effectuait la société FINANCIERE PERFORMANCE au profit de sa filiale sont réalisées par la société GROUPE BABEAU SEGUIN. Il avait été prévu de procéder, à court terme, & la fusion par voie d'absorption de la société FINANCIERE PERFORMANCE, dont l'existence ne se justifie plus.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation de la gestion du groupe, il est ainsi apparu souhaitable aux dirigeants de procéder dés à présent à la fusion des sociétés GROUPE BABEAU SEGUIN et FINANClERE PERFORMANCE afin notamment de réduire les coats d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives.
C'est dans ce cadre qu'il est envisagé de procéder à la fusion, par voie d'absorption, de la société FINANClERE PERFORMANCE par sa société-m&re, la société GROUPE BABEAU SEGUIN.
5
III - BASES DE LA FUSION
La société GROUPE BABEAU SEGUIN détenant d'ores et déjà la totalité du capitai de la société FINANCIERE PERFORMANCE et devant continuer a le détenir jusqu'& Ia réalisation de l'opération de fusion, celle-ci peut donc @tre placée sous le régime des fusions simplifiées prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
L'évaluation des apports de la société FINANCIERE.PERFORMANCE a été déterminée sur la base de ses comptes au 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été approuvés par décision de l'associée unique du 19 juin 2012.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du groupe de sociétés contrlées par la société GROUPE BABEAU SEGUIN, les éléments d'actif apportés par la société ABSORBEE seront transférés à la société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, conformément au réglement C.R.C. n* 04-01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, et en tenant compte de la distribution de dividendes décidée le 19 juin 2012, la valeur nette des apports ci-aprés décrits de ia société ABSORBEE ressort à 46 198 512,23 €.
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
L'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société ABSORBEE devrait étre rémunéré par des actions de la société ABSORBANTE. Toutefois, si à compter de la date de dépt du présent projet au greffe du tribunal de commerce dont dépend chacune des sociétés jusqu'à la date de la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions composant le capital de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de ia société ABSORBEE contre des actions de la société ABSORBANTE, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
Apres avoir rappelé :
qu'aux termes d'un projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a CRENEY PRES TROYES du 13 novembre 2012, réglant les ciauses, charges et conditions de l'absorption par Ia Société de Ia société FINANCIERE PERFORMANCE, société par actions simplifiée au capital de 33.822.050 €, dont le siege social est a ECOLE-VALENTIN (25480) - 4, rue de Chatillon, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON sous le numéro 493 545 974, cette derniere fait apport de ia totalité des éléments constituant son actif évalué a 63.842.511,08 £, contre la prise en charge de son passif évalué & 17.643.998,85 €, en sorte que la valeur nette des apports ressort a 46.198.512,23 €,
que la Société est propriétaire de la totalité des titres composant ie capital de la société FINANCIERE PERFORMANCE et qu'en conséquence, il ne sera pas créé d'actions en représentation des apports de la société FINANCIERE PERFORMANCE,
qu'aux termes de l'article L. 236-11 du Code de commerce, < lorsque, depuis le dépt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalite du capital de la société absorbée, il n'y a lieu ni approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 w,
Constate que :
Ia fusion de Ia Société avec la société FINANCIERE PERFORMANCE, par voie d'absorption de cette derniére, se trouve définitivement réalisée a compter de ce jour, à minuit, mais avec rétroactivité sur les plans comptable et fiscal au 10' janvier 2012,
la société FINANCIERE PERFORMANCE sera dissoute de plein droit sans liquidation a compter de ce jour,
2/2
Et décide :
de reconstituer, conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 875.298,32 , figurant au bilan de la société FINANCIERE PERFORMANCE au 31 décembre 2011, de la facon suivante :
dotation par inscription au compte de < report a nouveau > débiteur.
Cette décision sera expressément ratifiée par la prochaine assemblée générale des associés.
Le Président Monsieur Bruno BABEAU
Pour copie Cerufiée Conforme
W Rs nawn Tg b 8l y TRIBUNAL DE COMMERCE lguns Conc DE TOURS
2 0 MARS 2013
Me B. LAISNE Greffier Associk GREFFE - RCS
f92 o 1 3R 16 43
. La société FINANCIERE PERFORMANCE, société par actions simplifiée, au capital de 33 822 050 £, dont le siege social est a ECOLE-VALENTIN (25480), 4, Rue de Chatillon, et dont le numéro unique d'identification est 493 545 974 RCS BESANCON,
représentée par Monsieur Bruno BABEAU, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société FINANCIERE PERFORMANCE" ou par "la soci6té ABSORBEE".
d'une part,
ET
. La société GROUPE BABEAU sEGUIN, société par actions simplifiée, au capital de 19 999 985 €,dont le siége social est à CRENEY PRES TROYES (10150), 7, Route de Cupigny, et dont le numéro unique d'identification est 537 880 924 RCS TROYES,
représentée par Monsieur Bruno BABEAU, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ladite société ci-aprês également désignée par "la société GROUPE BABEAU SEGUIN" ou par "la société ABSORBANTE",
d'autre part.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société GROUPE BABEAU SEGUIN absorbe, à titre de fusion, la société FINANCIERE PERFORMANCE, ce qui est accepté pour chacune des sociétés, par Monsieur Bruno BABEAU, s-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, et notamment son article L 236-11 sur les fusions simplifiées, et des articles R 236-1 et suivants du Code de commerce,
dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec ie bénéfice du régime fiscai prévu par les articles 115, 210-A et 816-l du Code général des impôts,
par la transmission à la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
CHAPITRE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
l.1- Société ABSORBANTE
La société GROUPE BABEAU SEGUIN existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 19 999 985 €, divisé en 19 999 985 actions, d'une valeur nominale unitaire de 1 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément à son objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires qui évoluent dans le secteur de la construction de la maison individuelle sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc... , et la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres et droits sociaux :
L'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et direction ;
La fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux, techniques, immobiliers et plus généralernent concernant la gestion des entreprises.
Sa durée vient à expiration le 14 novembre 2110.
La société GROUPE BABEAU SEGUIN a émis,le 15 décembre 2011 :
28.624.138 obligations convertibles en actions (0C 1) :
1.118.013 obligations convertibles en actions (0C 2) :
3.437.673 bons de souscriptions d'actions (BSA) :
1.000 obligations à bons de souscriptions d'actions (OBSA), à chacune desquelles sont attachés 383 bons de souscriptions d'actions (BsA Mezzanine).
I.2- Société ABSORBEE
La société FINANCIERE PERFORMANCE existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 33 822 050 £, divisé en 3 382 205 actions d'une vaieur nominale unitaire de 10 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément à son objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires qui évoluent dans le secteur de la construction de la maison individuelle, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, etc..., et la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
L'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, administration et direction :
. L'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur et l'exploitation, sous toutes formes, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;
La fourniture de services et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs financiers, commerciaux, techniques, immobiliers et plus généralement concernant la gestion des entreprises.
Sa durée vient à expiration le 31 décembre 2100.
La société FINANCIERE PERFORMANCE avait émis :
73.147 bons de souscriptions d'actions (BSA 0A) ;
93.546 bons de souscriptions d'actions (BSA 0B) ;
261.254 bons de souscriptions d'actions (BSA 1) :
309.032 bons de souscriptions d'actions (BSA 2).
Le 15 décembre 2011 :
L'ensemble des BSA OA, BSA 0B et BSA 1 ont été exercés par leurs bénéficiaires ;
L'assemblée spéciale des porteurs de BSA 2 a constaté la caducité des BSA 2
A ce jour, il n'existe au sein de la société FINANCIERE PERFORMANCE, ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés GROUPE BABEAU SEGUIN et FINANCIERE PERFORMANCE appartiennent toutes deux au méme groupe de sociétés, le groupe BABEAU SEGUIN, et exercent chacune une activité de holding.
La société GROUPE BABEAU SEGUIN avait été constituée dans le but d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de la société FINANCIERE PERFORMANCE. Cette acquisition a eu lieu le 15 décembre 2011 et, depuis, les prestations qu'effectuait la société FINANCIERE PERFORMANCE au profit de sa filiale sont réalisées par la société GROUPE BABEAU SEGUIN. Il avait été prévu de procéder, à court terme, & la fusion par voie d'absorption de la société FINANCIERE PERFORMANCE, dont l'existence ne se justifie plus.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation de la gestion du groupe, il est ainsi apparu souhaitable aux dirigeants de procéder dés à présent à la fusion des sociétés GROUPE BABEAU SEGUIN et FINANClERE PERFORMANCE afin notamment de réduire les coats d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives.
C'est dans ce cadre qu'il est envisagé de procéder à la fusion, par voie d'absorption, de la société FINANClERE PERFORMANCE par sa société-m&re, la société GROUPE BABEAU SEGUIN.
5
III - BASES DE LA FUSION
La société GROUPE BABEAU SEGUIN détenant d'ores et déjà la totalité du capitai de la société FINANCIERE PERFORMANCE et devant continuer a le détenir jusqu'& Ia réalisation de l'opération de fusion, celle-ci peut donc @tre placée sous le régime des fusions simplifiées prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
L'évaluation des apports de la société FINANCIERE.PERFORMANCE a été déterminée sur la base de ses comptes au 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été approuvés par décision de l'associée unique du 19 juin 2012.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du groupe de sociétés contrlées par la société GROUPE BABEAU SEGUIN, les éléments d'actif apportés par la société ABSORBEE seront transférés à la société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, conformément au réglement C.R.C. n* 04-01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, et en tenant compte de la distribution de dividendes décidée le 19 juin 2012, la valeur nette des apports ci-aprés décrits de ia société ABSORBEE ressort à 46 198 512,23 €.
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
L'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société ABSORBEE devrait étre rémunéré par des actions de la société ABSORBANTE. Toutefois, si à compter de la date de dépt du présent projet au greffe du tribunal de commerce dont dépend chacune des sociétés jusqu'à la date de la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions composant le capital de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de ia société ABSORBEE contre des actions de la société ABSORBANTE, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
CHAPITRE PREMIER
APPORT D'ACTIF - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société ABSORBEE apporte, à titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, ainsi que l'y oblige Monsieur Bruno BABEAU, ês-qualités, & la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2012 et qu'en conséquence :
: la désignation ci-aprs détaillée des actifs apportés à ia société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2011,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de ia fusion seront au compte de la société ABSORBANTE
La société ABSORBEE apporte, à titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, ainsi que l'y oblige Monsieur Bruno BABEAU, ês-qualités, & la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2012 et qu'en conséquence :
: la désignation ci-aprs détaillée des actifs apportés à ia société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2011,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de ia fusion seront au compte de la société ABSORBANTE
TITRE PREMIER APPORT D'ACTIF
I - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés à son activité de holding, qu'elle exerce en son siége social sis à ECOLE-VALENTIN (25480), 4, Rue de Chatillon et pour laquelle elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro 493 545 974, ainsi qu'en son établissement secondaire sis a CRENEY PRES TROYES (10150), 5, Rue de la Fontaine pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TROYES sous le numéro 493 545 974 00021.
Les actifs apportés comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprês son bilan au 31 décembre 2011.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. le droit de se dire successeur,
tous documents concernant la société ABSORBEE,
le bénéfice et les charges de toutes autorisations, tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers,
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles n'étant pas valorisé au bilan de la société ABSORBEE.... MEMOIRE
2) Immobilisations financiéres
La totalité des participations est apportée à la valeur brute et nette comptable, par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, pour ..... 61 190 205, 34 €
savoir :
5 014 actions BATILOR 15 157 297,55 €
2 788 361 actions BS DEVELOPPEMENT.. 45 621 688,40 €
340 parts sociales MAlSONS CONCEPT 10 670,40 €
748 actions CERCLE ENTREPRISE 400 000,00 €
269,54 € Une action BABEAU SEGUIN.
279,45 € Une action PAVILLONS PAROT..
B - ACTIF CIRCULANT
1) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 décembre 2011 :
a)) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés de Ia société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de... 993 704,53 €
Savoir :
BATILOR : 15 548,00 € Clients factures à établir : 978 156,53 €
b) Autres créances
La totalité des autres créances de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de .. 774 313,17 €
Savoir :
Org. sociaux prod. à recevoir : 952,78 € TVA sur achats & frais : 2 264,18 € TVA sur achats 5.50% : 1,38 € TVA collectée 19.60% : 220,06 € TVA sur factures non parvenues : 5 642,74 € Etat produits à recevoir : 1 320,00 € Compte courant BABEAU SEGUIN : 486 212,75 € Compte courant MAISONS CONCEPT : 135 540,00 € Compte courant BS DEVELOPPEMENT : 142 159,28 @
2) Disponibilités
La totalité des disponibilités de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de...... 884 288,04 € Savoir :
Caisse d'Epargne : 7 587,09 € CRCA : 166 319,15 € - CACIB - 820 : 710 381,80 € II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté à la société ABSORBANTE, cette derniére sera substituée à la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par celle-ci.
III - ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Bruno BABEAU reconnait, s-qualités, que ie régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'articie L. 141-1 du Code de commerce.
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TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus, la société ABSORBANTE prend à sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de ia société ABSORBEE au 31 décembre 2011 :
A - DETTES
La totalité des dettes de la société ABSORBEE pour un montant de..... 11 094 998,85 @
Savoir :
des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit pour.... 7 941 199,22 @
décomposés comme suit :
Emprunt tranche A2 : 6 320 000,00 @ Emprunt tranche B2 : 1 580 000,00 € SNVB : 40 887,25 € Intérets courus a payer : 311,97 €
des emprunts et dettes financiéres divers pour.. 891 271,31 €
décomposés comme suit :
Compte courant BATILOR : 3 033,00 € Compte courant CERCLE ENTREPRISE : 33 330,00 € Compte courant FP : 75 159,73 € Compte courant GBS : 779 748,58 €
des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour..... 39 370,81 €
décomposés comme suit :
Fournisseurs : 9.500,71 € Fourn. Factures non parvenues : 29 870,10 €
des dettes fiscales et sociales pour. 720 676,97 €
des autres dettes pour.. 1 502 480,54 €
décomposées comme suit :
Rrr & accord. avoirs a établir : 978 156,53 € Associés dividendes à payer : 524 323,01 € Autres comptes débiteurs crédit. : 1,00 €
B - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer à la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
9
C - PASSIF SUPPLEMENTAIRE
Au passif inscrit au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, dont la charge est transférée a la société ABSORBANTE comme il est dit ci-dessus, il y a lieu d'ajouter une provision correspondant aux dividendes dont la distribution a été décidée par l'associée unique de la société ABSORBEE le 19 juin 2012, pour un montant de.. 6 549 000,00 €
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société ABSORBEE comprennent ia totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABSORBANTE succédera à toutes les dettes, charges et obligations de la société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme à ceiles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2012 et qui auraient été omises en comptabilité.
TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE à la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant ies méthodes indiquées en tete du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisiéme, savoir :
Les immobilisations incorporelles pour MEMOIRE Les immobilisations financiéres pour... 61 190 205,34 € L'actif circulant pour ... 2 652 305,74 € soit ensemble une valeur totale de 63 842 511,08 € Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier du titre deuxiéme ci-dessus, à ... 17 643 998,85 €
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE
est égale à 46 198 512,23 €
10
TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait &tre attribué à l'associée unique de la société ABSORBEE des actions de la société ABSORBANTE.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé à ll'échange d'actions de la société ABSORBANTE contre des actions de ia société ABSORBEE, en sorte que la société ABSORBANTE ne
procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquiéme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder à toute distribution de dividendes à son associée unique. Elle continuera à gérer les biens et droits apportés seion ies mémes régles et modalités que par ie passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de ia gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalabie de la société ABSORBANTE.
3. De convention expresse toutefois, les résuitats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABSORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de la société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2011, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE à cette date.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés à son activité de holding, qu'elle exerce en son siége social sis à ECOLE-VALENTIN (25480), 4, Rue de Chatillon et pour laquelle elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro 493 545 974, ainsi qu'en son établissement secondaire sis a CRENEY PRES TROYES (10150), 5, Rue de la Fontaine pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TROYES sous le numéro 493 545 974 00021.
Les actifs apportés comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprês son bilan au 31 décembre 2011.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. le droit de se dire successeur,
tous documents concernant la société ABSORBEE,
le bénéfice et les charges de toutes autorisations, tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers,
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles n'étant pas valorisé au bilan de la société ABSORBEE.... MEMOIRE
2) Immobilisations financiéres
La totalité des participations est apportée à la valeur brute et nette comptable, par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, pour ..... 61 190 205, 34 €
savoir :
5 014 actions BATILOR 15 157 297,55 €
2 788 361 actions BS DEVELOPPEMENT.. 45 621 688,40 €
340 parts sociales MAlSONS CONCEPT 10 670,40 €
748 actions CERCLE ENTREPRISE 400 000,00 €
269,54 € Une action BABEAU SEGUIN.
279,45 € Une action PAVILLONS PAROT..
B - ACTIF CIRCULANT
1) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 décembre 2011 :
a)) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés de Ia société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de... 993 704,53 €
Savoir :
BATILOR : 15 548,00 € Clients factures à établir : 978 156,53 €
b) Autres créances
La totalité des autres créances de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de .. 774 313,17 €
Savoir :
Org. sociaux prod. à recevoir : 952,78 € TVA sur achats & frais : 2 264,18 € TVA sur achats 5.50% : 1,38 € TVA collectée 19.60% : 220,06 € TVA sur factures non parvenues : 5 642,74 € Etat produits à recevoir : 1 320,00 € Compte courant BABEAU SEGUIN : 486 212,75 € Compte courant MAISONS CONCEPT : 135 540,00 € Compte courant BS DEVELOPPEMENT : 142 159,28 @
2) Disponibilités
La totalité des disponibilités de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de...... 884 288,04 € Savoir :
Caisse d'Epargne : 7 587,09 € CRCA : 166 319,15 € - CACIB - 820 : 710 381,80 € II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté à la société ABSORBANTE, cette derniére sera substituée à la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par celle-ci.
III - ORIGINE DE PROPRIETE
Monsieur Bruno BABEAU reconnait, s-qualités, que ie régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'articie L. 141-1 du Code de commerce.
8
TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus, la société ABSORBANTE prend à sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de ia société ABSORBEE au 31 décembre 2011 :
A - DETTES
La totalité des dettes de la société ABSORBEE pour un montant de..... 11 094 998,85 @
Savoir :
des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit pour.... 7 941 199,22 @
décomposés comme suit :
Emprunt tranche A2 : 6 320 000,00 @ Emprunt tranche B2 : 1 580 000,00 € SNVB : 40 887,25 € Intérets courus a payer : 311,97 €
des emprunts et dettes financiéres divers pour.. 891 271,31 €
décomposés comme suit :
Compte courant BATILOR : 3 033,00 € Compte courant CERCLE ENTREPRISE : 33 330,00 € Compte courant FP : 75 159,73 € Compte courant GBS : 779 748,58 €
des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour..... 39 370,81 €
décomposés comme suit :
Fournisseurs : 9.500,71 € Fourn. Factures non parvenues : 29 870,10 €
des dettes fiscales et sociales pour. 720 676,97 €
des autres dettes pour.. 1 502 480,54 €
décomposées comme suit :
Rrr & accord. avoirs a établir : 978 156,53 € Associés dividendes à payer : 524 323,01 € Autres comptes débiteurs crédit. : 1,00 €
B - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer à la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
9
C - PASSIF SUPPLEMENTAIRE
Au passif inscrit au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2011, dont la charge est transférée a la société ABSORBANTE comme il est dit ci-dessus, il y a lieu d'ajouter une provision correspondant aux dividendes dont la distribution a été décidée par l'associée unique de la société ABSORBEE le 19 juin 2012, pour un montant de.. 6 549 000,00 €
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société ABSORBEE comprennent ia totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABSORBANTE succédera à toutes les dettes, charges et obligations de la société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme à ceiles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2012 et qui auraient été omises en comptabilité.
TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE à la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant ies méthodes indiquées en tete du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisiéme, savoir :
Les immobilisations incorporelles pour MEMOIRE Les immobilisations financiéres pour... 61 190 205,34 € L'actif circulant pour ... 2 652 305,74 € soit ensemble une valeur totale de 63 842 511,08 € Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier du titre deuxiéme ci-dessus, à ... 17 643 998,85 €
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE
est égale à 46 198 512,23 €
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TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait &tre attribué à l'associée unique de la société ABSORBEE des actions de la société ABSORBANTE.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé à ll'échange d'actions de la société ABSORBANTE contre des actions de ia société ABSORBEE, en sorte que la société ABSORBANTE ne
procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquiéme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder à toute distribution de dividendes à son associée unique. Elle continuera à gérer les biens et droits apportés seion ies mémes régles et modalités que par ie passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de ia gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalabie de la société ABSORBANTE.
3. De convention expresse toutefois, les résuitats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABSORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de la société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2011, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE à cette date.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
TITRE PREMIER CONDITIONS GENERALES
1. La société ABSORBANTE prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ABSORBEE pour quelque cause que ce soit.
2. La société ABSORBANTE supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront @tre assujettis et elle satisfera à toutes les obligations de ville et de
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police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
3. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
4. En ce qui concerne le personnel, il est précisé que la société ABSORBEE ne compte plus aucun salarié a son effectif a ce jour et que son dirigeant n'est pas rémunéré en 2012.
5. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu tre conférées.
Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, ia société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
A l'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui etre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
6. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu à liquidation.
7. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégraiement subrogée à la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de ia fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires pour faire opérer la transmission régulire des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
9. La société ABSORBEE s'oblige, s'il y a lieu, à justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits compris dans les actifs apportés, notamment des titres détenus dans le capital :
de la société BATILOR, société par actions simplifiée au capital de 165 495€. dont le siége social est à ECOLE-VALENTIN (25480), 4, rue de Chatillon, immatriculée au RCS de BESANCON sous le numéro 312099 526 et détenue à hauteur de 99,99 % par ta société ABSORBEE.
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de la société MAISONS CONCEPT, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 €, dont le siége social est a JOUE-LES-TOURS (37300), 41 Boulevard de Chinon, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 418 563 292 et détenue à hauteur de 85 % par la société ABSORBEE.
de la société PAVILLONS PAROT, société par actions simplifiée au capital de 40 400 @,dont le siége social est & SAINT-DIZlER (52100), 1 et 3 Rue du Président Carnot, immatriculée au RCS de CHAUMONT sous le numéro 319 569 844 et détenue à hauteur de 0,09 % par la société ABSORBEE.
de la société CERCLE ENTREPRISE, société par actions simplifiée au capital de 150 000 £, dont le siége social est & PARAY-LE-MONIAL (71600) Parc d'Activité des Charmes, immatriculée au RCS de MACON sous le numéro 305824476 et détenue a hauteur de 4,99% par la société ABSORBEE.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune fagon compromettre ia validité de la présente fusion, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A- EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts la société ABSORBANTE s'engage :
a) à reprendre a son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE,
b) à se substituer à la société ABSORBEE pour ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour Iimposition de cette derniére,
c) à calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE,
d) le cas échéant, à réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code générai des impôts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) à inscrire, à son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la vaieur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE. A défaut, ia société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au
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cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
2. En application du réglement C.R.C. n'2004-01 du 4 mai 2004 et conformément à l'Instruction administrative du 30 décembre 2005, 4 I-1-05, ia société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptabies de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements provisions pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de ia valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE. suivant la décomposition préconisée par ie CNCC dans son bulletin n'94 de juin 1994 page 311.
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe lil au Code Général des Impôts.
B- EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par l'lnstruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006, l'apport des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis à la TVA dés lors qu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne < autres opérations non imposables >, le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impts.
C - DIVERS
1. La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre à l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transmission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
2. Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 31 janvier 1984, 13 D-2-84, ia société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, à respecter les conditions et engagements pris par ia société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
Il - DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
En application de la doctrine administrative 3 D-1411 paragraphes 73 et 1. suivants, en date du 2 novembre 1996, la société ABSORBEE transférera a la société ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
2. La société ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de ia présente fusion un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
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CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
I - Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités, déclare et reconnait, au nom de la société qu'il représente:
que tous les livres de comptabilité tenus par la société ABSORBEE pendant les trois derniers exercices ont été visés par un représentant de la société ABSORBANTE,
et que ces livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par un représentant de chacune des sociétés parties aux présentes, inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, étant observé que ces livres resteront, aprés réalisation de l'absorption, en possession de la société ABSORBANTE. comme ayant été compris dans les apports de la société ABSORBEE.
Il-Monsieur Bruno BABEAU, soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
que celle-ci est de nationalité francaise et a son siége en France,
qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits,
qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilége de vendeur, de nantissement ou autres, à l'exception de l'intégralité des titres de toutes Ies filiales de la société ABSORBEE (désignés au Chapitre Premier, Titre Premier, I, A, 2), nantis au profit des banques visées dans la Convention de Nantissement de Comptes de Titres Financiers en date du 15 décembre 2011. ll est précisé à cet égard que la fusion objet des présentes sera sans effet sur ces nantissements qui se poursuivront une fois que les titres nantis ou compris dans les comptes de titres financiers nantis, auront été transmis a la société ABSORBANTE.
Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités, reconnait qu'à raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas à mentionner ies énonciations visées audit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion, celle-ci ne pourra @tre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2012 au plus tard, le représentant de l'associée unique de la société ABSORBANTE en aura expressément constaté sa réalisation
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités,
avec faculté pour lui de substituer,
à l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et pieces qu'il appartiendra.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué
Fait en quatre originaux,
à CRENEY PRES TROYES, le 13 novembre 2012
Pour la société ABSORBEE Pour la société ABSORBANTE
Monsieur Bruno BABEAU Monsieur Bruno BABEAO
2. La société ABSORBANTE supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront @tre assujettis et elle satisfera à toutes les obligations de ville et de
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police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
3. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
4. En ce qui concerne le personnel, il est précisé que la société ABSORBEE ne compte plus aucun salarié a son effectif a ce jour et que son dirigeant n'est pas rémunéré en 2012.
5. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu tre conférées.
Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, ia société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
A l'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui etre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
6. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu à liquidation.
7. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégraiement subrogée à la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
8. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de ia fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires pour faire opérer la transmission régulire des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
9. La société ABSORBEE s'oblige, s'il y a lieu, à justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits compris dans les actifs apportés, notamment des titres détenus dans le capital :
de la société BATILOR, société par actions simplifiée au capital de 165 495€. dont le siége social est à ECOLE-VALENTIN (25480), 4, rue de Chatillon, immatriculée au RCS de BESANCON sous le numéro 312099 526 et détenue à hauteur de 99,99 % par ta société ABSORBEE.
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de la société MAISONS CONCEPT, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 €, dont le siége social est a JOUE-LES-TOURS (37300), 41 Boulevard de Chinon, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 418 563 292 et détenue à hauteur de 85 % par la société ABSORBEE.
de la société PAVILLONS PAROT, société par actions simplifiée au capital de 40 400 @,dont le siége social est & SAINT-DIZlER (52100), 1 et 3 Rue du Président Carnot, immatriculée au RCS de CHAUMONT sous le numéro 319 569 844 et détenue à hauteur de 0,09 % par la société ABSORBEE.
de la société CERCLE ENTREPRISE, société par actions simplifiée au capital de 150 000 £, dont le siége social est & PARAY-LE-MONIAL (71600) Parc d'Activité des Charmes, immatriculée au RCS de MACON sous le numéro 305824476 et détenue a hauteur de 4,99% par la société ABSORBEE.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune fagon compromettre ia validité de la présente fusion, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A- EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts la société ABSORBANTE s'engage :
a) à reprendre a son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE,
b) à se substituer à la société ABSORBEE pour ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour Iimposition de cette derniére,
c) à calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE,
d) le cas échéant, à réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code générai des impôts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) à inscrire, à son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la vaieur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE. A défaut, ia société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au
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cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
2. En application du réglement C.R.C. n'2004-01 du 4 mai 2004 et conformément à l'Instruction administrative du 30 décembre 2005, 4 I-1-05, ia société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptabies de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements provisions pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de ia valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE. suivant la décomposition préconisée par ie CNCC dans son bulletin n'94 de juin 1994 page 311.
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe lil au Code Général des Impôts.
B- EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par l'lnstruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006, l'apport des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis à la TVA dés lors qu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne < autres opérations non imposables >, le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impts.
C - DIVERS
1. La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre à l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transmission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
2. Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 31 janvier 1984, 13 D-2-84, ia société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, à respecter les conditions et engagements pris par ia société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
Il - DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
En application de la doctrine administrative 3 D-1411 paragraphes 73 et 1. suivants, en date du 2 novembre 1996, la société ABSORBEE transférera a la société ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
2. La société ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de ia présente fusion un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
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CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
I - Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités, déclare et reconnait, au nom de la société qu'il représente:
que tous les livres de comptabilité tenus par la société ABSORBEE pendant les trois derniers exercices ont été visés par un représentant de la société ABSORBANTE,
et que ces livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par un représentant de chacune des sociétés parties aux présentes, inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, étant observé que ces livres resteront, aprés réalisation de l'absorption, en possession de la société ABSORBANTE. comme ayant été compris dans les apports de la société ABSORBEE.
Il-Monsieur Bruno BABEAU, soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
que celle-ci est de nationalité francaise et a son siége en France,
qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits,
qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilége de vendeur, de nantissement ou autres, à l'exception de l'intégralité des titres de toutes Ies filiales de la société ABSORBEE (désignés au Chapitre Premier, Titre Premier, I, A, 2), nantis au profit des banques visées dans la Convention de Nantissement de Comptes de Titres Financiers en date du 15 décembre 2011. ll est précisé à cet égard que la fusion objet des présentes sera sans effet sur ces nantissements qui se poursuivront une fois que les titres nantis ou compris dans les comptes de titres financiers nantis, auront été transmis a la société ABSORBANTE.
Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités, reconnait qu'à raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas à mentionner ies énonciations visées audit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion, celle-ci ne pourra @tre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2012 au plus tard, le représentant de l'associée unique de la société ABSORBANTE en aura expressément constaté sa réalisation
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Bruno BABEAU, és-qualités,
avec faculté pour lui de substituer,
à l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et pieces qu'il appartiendra.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué
Fait en quatre originaux,
à CRENEY PRES TROYES, le 13 novembre 2012
Pour la société ABSORBEE Pour la société ABSORBANTE
Monsieur Bruno BABEAU Monsieur Bruno BABEAO