Acte du 14 avril 2015

< Le siege social est fixé : 44 ruc du 4 août 1789 (69100) VILLEURBANNE.>

Le reste de l'article demeure inchangé.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.

Dimitri MESLATI Gérant

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : UNIVERSEL ENERGIE Adresse : 44 rue du Quatre Aout 69100 Villeurbanne -FRANCE-

n° de gestion : 2010B01617 n° d'identification : 521 285 700

n° de dépot : A2015/009878 14/04/2015 Date du dépot :

Piéce : Statuts mis à jour du 26/02/2015

4590507

4590507

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax . 04 72 60 69 81

UNIVERSEL ENERGIE

Société a responsabilité limitée au capital de 52 880 euros Siege social : 44, rue du 4 Aout 1789 69100 VILLEURBANNE

521 285 700 RCS LYON

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre

statuts .

La societé a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

à chaleur, énergies nouvelles et tous produits nécessaires à l'habitat.

d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance;

similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est : UNIVERSEL ENERGIE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée " ou de l'abrévation "SARL ", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 44 rue du 4 aout 1789 (69100) VILLEURBANNE.

Il pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

- lors de la constitution, une somme de dix mille euros (10 000 £): - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2012, une somme de quarante-deux mille huit cent quatre-vingt euros (42 880 @) en numéraire.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt (52 880) euros et divisé en mille (1000) parts (N un à mille) de cinquante-deux euros et quatre-vingt-huit cents (52,88 euros) chacune, toutes souscrites et entiérement libérées et attribuées aux associés tant en proportion de leurs apports d' origine que de cessions de parts sociales intervenues depuis, ainsi qu ' il suit :

La Société FINANCIERE UNIVERSEL ENERGIE propriétaire de (mille) 1 000 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 1 000 parts

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées intégralement du nominal et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

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L 'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera lors de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2011.

Toute modification du capital social - augmentation ou réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d'augmentation de capital, le capital social devra étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire. Dans tous les cas, si ces opérations font apparattre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires..

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résulteront des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

I - Cessions

1 - Forme de la cession Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés.

par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de depôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu 'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et au profit des conjoints ou des partenaires pacsés, ascendants ou descendants d 'un associé.

société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales et dans les conditions prévues par la loi. Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés.

II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmise par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d 'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et 3

dans les conditions prévues par la loi

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprês de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

I - Droits attribués aux parts

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

H - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu 'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IH - Nantissement des parts

si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

I - Nomination - pouvoirs

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,désignés par les associés. Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitót aprs la signature des statuts. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la

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moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s 'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, à titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 40 000 euros autres que les découverts en banque, tout achat , vente, ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, 1'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s 'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle , déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

II - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.

III - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rénumération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

IV - Responsabilité de la gérance

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire. relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément aux droits communs, soit envers la société, soit envers les tiers des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, des violations des présents statuts et des fautes commises par eux dans leur gestion.

La société peut recevoir de ses associés des fond en compte courant, les conditions de fonctionnement de ses comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des 5

sommes, etc.. sont arrétés dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés. Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'à toute personne interposée. Le gérant ou, s 'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s 'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contróle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

LES DECISIONS COLLECTIVES

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s 'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu 'il est dit à l'article 19 des présents statuts.

peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d 'extraordinaires ou d'ordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu 'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ou représentés possde au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit tre convoquée dans les deux mois de la premire assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixéex par l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

I - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s 'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut damander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clóture de l 'exercice.

Lorsque le commissaires aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée .

2 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu 'il posséde.

3 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L 'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s 'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidé par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles. Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu 'il posséde.

pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales,ainsi que de tous les amortissements de l'actif social et toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'stre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Ce bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale , et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable , la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expréssement les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report à nouveau débiteur ", constitue les sommes distribuables.

Aprs approbation des comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces rêgles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant,soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont lle regle l'affectation. Le solde, s 'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l 'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L223-2 et L223-42 du Code de commerce.

En effet, si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent

la société.Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser sa situation. Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l 'instant de sa dissolution . Sa dénomination doit étre alors suivie des mots "Société en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l 'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entratne, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de

parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société; celle-ci continue

Toutes les contestations qui pourraient s 'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la gérance et les associés, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

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