Acte du 3 novembre 2009

Aux termes de l'assembiée généraie extraordinaire du 20 décembre 1996, la société anonyme < IMMOBILIER PARTNERS >, a été transformée en société & responsabilité limitée.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2008, il a été décidé une refonte totale des statuts de la société régie par les lois et regiements en vigueur, applicabies aux Société a Responsabilité Limitée, ainsi que par ies présents statuts. Elle fonctionne indifféremnent sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

- La prise de participation, la prise de contrle de toutes sociétés commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement, l'acquisition et ia gestion de toute valeur mobiliére, parts sociales, parts d'intérets et cession y afférentes. - Toutes prestations et services administratifs, financiers, informatiaues ainsi que toutes opérations de conseil en gestion, en organisation des entreprises, de coordination et de liaison de plusieurs entreprises afin notamment de développer et de promouvoir les activités de ces sociétés. - La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation et tous établissements, fonds de commerce, usines ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées. - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d'associations en participation ou autrement. - La prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et plus généraiement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation. - L'achat d'immeubies ou terrains batis ou non batis en vue de leur revente en l'état, ou aprés division, iotissement, détachement en parcelles, mise en copropriété ou autres, ainsi que la promotion immobiliere, - Toutes opérations de réhabilitation et de rénovation pour son cornpte ou pour le compte de tiers, en vue de la vente ou autres,

- La gestion, l'administration des biens et droits mobiliers et immobiliers acquis par la société, - Plus généralement l'activité de marchand de bien et le conseil en investissement immobiliers.

La dénomination de la Société est : IMMOBILIER PARTNERS

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Dans tous ies actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 60, Place de l'Eglise - 69530 ORLIENAS

Il pourra étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par simpie décision de ia gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de ia Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraires correspondant a la souscription totale de 5 000 actions de 100 F soit 500 000 F.

Ces actions ont été libérées du quart de leur montant soit d'un montant de 125 000 F.

Lors de ia transformation et pour tenir compte d'une réduction de capital corrélative, ies actionnaires à cette date échangent, unité pour unité, une action de 100 F contre une part sociale de 25 F, soit un capital de 125 000 F

Aux termes d'une Assemblée Généraie Extraordinaire du 15 septembre 2008, ie capital social a été augmenté pour etre porté & ia somme de 69 056 Euros par la création de 12 500 parts nouvelies de 4 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2009, ie capital social a été augmenté d'une somme de 50 000 Euros pour étre porté à la somme de 119 056 Euros par la création de 12 500 parts nouvelles de 4 euros.

Le capital social est fixé à la somme de cent dix neuf milie cinquante six euros (119 056 £). 1l est divisé en 29 764 parts sociales de 4 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entres les associés de la maniére suivante :

- a Monsieur Serge BOUVIER, A concurrence d'une part, ci . part

- a Monsieur Pascal BOUVIER, A concurrence de dix sept mille deux cent soixante trois parts, ci 29 763 parts

TOTAL du nombre de parts composant le capital social, ci .. .. 29 764 parts

Outre ieurs apports, l'associé unique ou ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom. de l'associé.

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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ta décision des associés retative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et étabii sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut égaiement tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE'10 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appei pubiic à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, ia Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un docurment d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité à ia souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de ia personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régies fixées par ies articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés. Elles sont intégralement libérées Iorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont tibérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou piusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

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La Société peut émetre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées. En cas d'augmentation de capital, ie capital social doit étre intégraiement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, ie paiement d'un intérét au taux iégal à partir de ta date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, iorsgu'il n'a pas été procédé dans ie délai légai aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ls sont solidairement responsables, a Iégard des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ta Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour tes décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous tes cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

.- Cession entre yifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposabie à la Société, elie doit fui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent @tre transmises à titre onéreux ou gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ta Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil, sauf si ie cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui iui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société. A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie méme délai. de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement proietée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu

la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour ta moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acauisition, l'agrément donné par ies associés vaut pour ies deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera aiors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans ies deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ia communauté. Les notifications susvisées sont faites par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'articie 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociaies de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des soiutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit. qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de ieur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de ta gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant iesdites qualités.

4. Dissoiution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté iégaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, ia liquidation judiciaire ou ta faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de ia durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprés ta signature des statuts.

En cours de vie sociale, ie ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon te cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quei que soit ie nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de ia Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec tes tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou. qu'il ne pouvait l'ignorer compte. tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la ioi et des régiements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre Ie gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause iégitime, & la demande de tout associé

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou ie retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour queique cause que ce soit, la mention de son nom dans ies statuts peut étre supprimée à la majorité simpie des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement seion les cas, envers ta Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légistatives ou régiementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de ieur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppiéants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

lIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions ;

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- ies modaiités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- 'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'Assemblée

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seion les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appiique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.

En cas de piuralité d'associés, ies décisions.collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur t'approbation annuelie des cornptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant ta moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assemblée.

L'assembiée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et régiementaires.

En cas de décés du gérant unique, ie Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seuie fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions régiementaires.

La convocation est faite par iettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie pius grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signé par le ou ies gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'l n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.

Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiées conformes par un seul gérant

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans tes six mois de la clture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à ta premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à la majarité des votes émis. quel que soit le nombre des votants, à ta condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom coliectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

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- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assembiée: ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a iaquelie elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, ies modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par ies dispositions régiementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui ieur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par ies dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par ta loi et les régiements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de l'année suivante.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et ies perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matiére de recherche et de déveioppement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que tes années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, ta gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans ies conditions et seion. ta périodicité prévues par la loi et ie décret.

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Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces mémes documents, et le cas échéant, ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et ies charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées ies sommes à porter en réserve en application de la toi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire. une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer ie fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assembiée Généraie peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assembiée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ta ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à ceiui des pertes qui n'ont pu.étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et régiementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valabiement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par .actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à ta majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociaies si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de ia Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de ia Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des: biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent ies réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, ta transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant ies trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissoiution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité moraie de ia Société subsiste, pour ies besoins de la iguidation, jusqu'à a clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a taquelle elle est pubiiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elie nomme a ia majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la ioi.

Aprés remboursement du montant des parts sociaies, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts en une seuie main, ta dissolution pouvant, te cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social.à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu. à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicabies si l'associé unique est une personne physique.

13.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et ies associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.