BERKEM DEVELOPPEMENT
Acte du 8 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 03519 Numero SIREN : 481 604 197
Nom ou dénomination: BERKEM
Ce depot a eté enregistré le 08/01/2024 sous le numero de depot 486
BERKEM DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2.055.153,80 euros Siege social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort 481 604 197 R.C.S. Bordeaux (la < Société >)
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 03519 Numero SIREN : 481 604 197
Nom ou dénomination: BERKEM
Ce depot a eté enregistré le 08/01/2024 sous le numero de depot 486
BERKEM DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2.055.153,80 euros Siege social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort 481 604 197 R.C.S. Bordeaux (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 15 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille-vingt-trois et le quinze novembre a 9 heures,
La société GROUPE BERKEM, société anonyme au capital de 39.977.217,00 euros, dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bordeaux sous le numéro 820 941 490, représentée par M. Olivier FAHY, Président-Directeur Général,
associée unique de la Société (l' < Associée Unique >),
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour ci-apres :
Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Berkem ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Adkalis ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest :
Modification de l'objet social Pouvoirs.
La société GROUPE BERKEM, société anonyme au capital de 39.977.217,00 euros, dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bordeaux sous le numéro 820 941 490, représentée par M. Olivier FAHY, Président-Directeur Général,
associée unique de la Société (l' < Associée Unique >),
A pris les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour ci-apres :
Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Berkem ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Adkalis ; Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest :
Modification de l'objet social Pouvoirs.
PREMIERE DECISION Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises
L'Associée Unique, décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises (sans délai préalable ou autre formalité) et déclare avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des décisions qui suivent.
DEUXIEME DECISION Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Berkem
L'Associée Unique, vu l'article 18 2° des statuts de la Société.
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Berkem, société par actions simplifiée au capital de 5.215.923,00 euros dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 393 274 824 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Berkem ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Berkem ;
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Berkem, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce :
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépôt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Berkem, société par actions simplifiée au capital de 5.215.923,00 euros dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 393 274 824 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Berkem ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Berkem ;
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Berkem, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce :
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépôt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
TROISIEME DECISION Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Adkalis
L'Associée Unique, vu l'article 18 2° des statuts de la Société,
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Adkalis, société par actions simplifiée au capital de 6.243.500,00 euros dont le sige social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 790 216 030 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Adkalis ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Adkalis :
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Adkalis, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce ;
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Adkalis, société par actions simplifiée au capital de 6.243.500,00 euros dont le sige social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 790 216 030 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Adkalis ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Adkalis :
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Adkalis, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce ;
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
QUATRIEME DECISION Autorisation d'un projet de fusion absorption simplifiée de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest
L'Associée Unique, vu l'article 18 2° des statuts de la Société,
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Lixol Laboratoire Frangais du Sud-Ouest, société par actions simplifiée au capital de 845.250,00 euros dont le siege social est situé 525 boulevard de l'Industrie, 33260 La-Teste-de-Buch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 646 380 089 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest ;
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par 1'article L.236-11 du Code de commerce ;
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépôt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
Apres qu'il lui ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion absorption de la société Lixol Laboratoire Frangais du Sud-Ouest, société par actions simplifiée au capital de 845.250,00 euros dont le siege social est situé 525 boulevard de l'Industrie, 33260 La-Teste-de-Buch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 646 380 089 ;
Connaissance prise du projet de traité de fusion simplifiée établi entre la Société et la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest ;
autorise la fusion absorption a intervenir entre la Société et la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest ;
prend acte que compte tenu du fait que la Société détient 100% des titres composant le capital de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest, la fusion sera soumise a un régime simplifié prévu par 1'article L.236-11 du Code de commerce ;
décide, en conséquence, de donner tous pouvoirs au Président afin de signer le traité de fusion, réaliser toutes les opérations de dépôt, publications et formalités nécessaires, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire a la réalisation de la fusion et a sa prise d'effet.
CINQUIEME DECISION Modification de l'objet social
L'Associée Unique, vu l'article 18 2° des statuts de la Société,
Apres qu'il ait été rappelé qu'a compter de l'absorption par la Société de ses trois filiales principales, les sociétés BERKEM,ADKALIS et LIXOL LABORATOIRE FRANCAIS DU SUD OUEST,la Société exercera elle-méme les activités opérationnelles des sociétés absorbées, et qu'il est en conséquence nécessaire d'adopter un objet social conforme a ces activités,
décide de modifier l'objet social de la Société ;
décide, en conséquence, de supprimer intégralement le texte de l'article 2 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
'ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales et industrielles créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a la fabrication, la préparation, la transformation, l'achat, la vente et toutes quantités, de toutes espéces de marchandises, articles, produit, pieces, objets, denrées, appareils, machines, matériels, accessoires sans exception et quel qu'en soit l'usage.
La fabrication et le commerce de produits chimiques couleurs, peintures, vernis.
Fabrication et négoce de produits chimiques de décoration et de préservation du batiment et organes connexes.
Traitement a facon, flaconnage, emballage, commercialisation, études et recherches sur tous procédés de séchage, atomisation, lyophilisation, déshydratation a chaud, a froid et par le vide concernant tout produit stérile ou non stérile, pharmaceutique, parapharmaceutique, cosmétique, parfumerie, agroalimentaire, vétérinaire, chimie fine en général.
Recherche, création, fabrication, achat, vente de tous produits de synthese de chimie fine de formulation de produits chimiques, d'extraits végétaux ou alimentaires.
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres.
L'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous brevets, enseignes, marques de fabriques ou de services, procédés de vente ou de fabrication
et savoir-faire, ainsi que tous droits immobiliers ou immeubles, batis ou non batis, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire et se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridique, économiques, financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement."
Le reste des statuts demeure inchangé.
Apres qu'il ait été rappelé qu'a compter de l'absorption par la Société de ses trois filiales principales, les sociétés BERKEM,ADKALIS et LIXOL LABORATOIRE FRANCAIS DU SUD OUEST,la Société exercera elle-méme les activités opérationnelles des sociétés absorbées, et qu'il est en conséquence nécessaire d'adopter un objet social conforme a ces activités,
décide de modifier l'objet social de la Société ;
décide, en conséquence, de supprimer intégralement le texte de l'article 2 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
'ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales et industrielles créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a la fabrication, la préparation, la transformation, l'achat, la vente et toutes quantités, de toutes espéces de marchandises, articles, produit, pieces, objets, denrées, appareils, machines, matériels, accessoires sans exception et quel qu'en soit l'usage.
La fabrication et le commerce de produits chimiques couleurs, peintures, vernis.
Fabrication et négoce de produits chimiques de décoration et de préservation du batiment et organes connexes.
Traitement a facon, flaconnage, emballage, commercialisation, études et recherches sur tous procédés de séchage, atomisation, lyophilisation, déshydratation a chaud, a froid et par le vide concernant tout produit stérile ou non stérile, pharmaceutique, parapharmaceutique, cosmétique, parfumerie, agroalimentaire, vétérinaire, chimie fine en général.
Recherche, création, fabrication, achat, vente de tous produits de synthese de chimie fine de formulation de produits chimiques, d'extraits végétaux ou alimentaires.
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres.
L'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous brevets, enseignes, marques de fabriques ou de services, procédés de vente ou de fabrication
et savoir-faire, ainsi que tous droits immobiliers ou immeubles, batis ou non batis, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire et se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridique, économiques, financires, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement."
Le reste des statuts demeure inchangé.
SIXIEME DECISION Pouvoirs
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales requises.
De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Pour la société GROUPE BERKEM Olivier FAHY Président-Directeur Général
cuSigned by:
Olinier Faly F4CCE3C6134D
BERKEM DEVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2.055.153,80 euros Siege social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort 481 604 197 R.C.S. Bordeaux (la < Société >)
De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Pour la société GROUPE BERKEM Olivier FAHY Président-Directeur Général
cuSigned by:
Olinier Faly F4CCE3C6134D
BERKEM DEVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2.055.153,80 euros Siege social : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort 481 604 197 R.C.S. Bordeaux (la < Société >)
DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023
Vu les décisions de l'Associé Unique de la Société en date du 15 novembre 2023 :
Apres qu'il ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion par voie d'absorption par la Société :
(i) d'une part, de la société Berkem, société par actions simplifiée au capital de 5.215.923,00 euros dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 393 274 824 ("Berkem"),
(ii) de seconde part, de la société Adkalis, société par actions simplifiée au capital de 6.243.500,00 euros dont le sige social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 790 216 030 ("Adkalis"), et
(ii)de troisieme part, de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest, société par actions simplifiée au capital de 845.250,00 euros dont le siege social est situé 525 boulevard de l'Industrie, 33260 La-Teste-de-Buch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 646 380 089 ("Lixol") ;
Connaissance prise :
(i) du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société Berkem (le "Traité de Fusion Berkem"),
(ii) de l'annonce n°570 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 :
(iii)du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société
Adkalis (le "Traité de Fusion Adkalis");
(iv) de l'annonce n°568 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 ;
(v) du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société Lixol (le "Traité de Fusion Lixol"); et
(vi) de l'annonce n°569 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 :
Monsieur Olivier FAHY, agissant en qualité de Président de la Société :
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Berkem, avec effet au 31 décembre 2023 ;
1
constate qu'en raison d'une erreur matérielle sur la valeur comptable des actions de la société Berkem dans les comptes de la Société, ressortant a 5.471.555,89 £ (par opposition aux 3.449.329 £ indiqués dans le Traité de Fusion Berkem), le boni de fusion résultant de 1'absorption de la société Berkem s'élevera a 2.620.779,11 £ (par opposition aux 4.463.006 £ indiqués dans le Traité de Fusion Berkem) ;
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'absorption de la société Berkem prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Adkalis, avec effet au 31 décembre 2023 ;
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, 1'absorption de la société Adkalis prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Lixol, avec effet au 31 décembre 2023 ;
constate qu'en raison d'une erreur matérielle concernant le montant de la provision pour perte de rétroactivité inscrite dans le Traité de Fusion Lixol, le montant du passif pris en charge dans le cadre de 1'absorption de la société Lixol ressort a 8.169.944 £ (par opposition aux 9.469.944 £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol), et que ds lors le montant de l'actif net transféré ressort a (405.792) £ (par opposition aux (1.705.792) £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol) et le mali de fusion résultant de l'absorption de la société Lixol s'élevera a 5.220.992 £ (par opposition aux 6.520.992 £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol) ; et
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'absorption de la société Lixol prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes de la présente décision a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi.
En outre, tous pouvoirs sont donnés a tout clerc ou collaborateur de l'étude de Maitre Mathieu VERGEZ-PASCAL, notaire a Bordeaux, a l'effet d'établir tous actes de dépôts de piéces, réitératifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés (i) par la société Lixol a la Société, (ii) par la société Berkem a la Société dans le cadre des fusions-absorptions et ci-apres désignés a savoir :
1°/ S'agissant des biens immobiliers compris dans la fusion-absorption de la société Lixol :
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
A LA TESTE-DE-BUCH (GIRONDE) 33260 Parc Industriel, 581-6O1 Boulevard de l'Industrie.
Un ensemble immobilier, figurant ainsi au cadastre :
![]()
Total surface : 01 ha 07 a 98 ca
2
Effet relatif
> S'agissant de la parcelle cadastrée section GZ numéro 38 Acquisition suivant acte recu par Maitre Mathieu VERGEZ-PASCAL notaire a BORDEAUX le 30 juillet 2019, publié au service de la publicité fonciére de BORDEAUX 3 le 14 août 2019, volume
2019P, numéro 14865.
> S'agissant de la parcelle cadastrée section GZ numéro 39 Apport en société suivant acte recu par Maitre Philippe LAURENT notaire a SARLAT LA CANEDA le 29 janvier 1996,publié au service de la publicité fonciere de BORDEAUX 3 le 9 avril 1996, volume 1996P, numéro 4027.
Procs-verbal de remaniement suivant arrété préfectoral en date du 4 décembre 2003 publié au service de la publicité fonciere de BORDEAUX 3 le 20 mars 2007 volume 2007P numéro 4169.
2°/ S'agissant des biens immobiliers compris dans la fusion-absorption de la société Berkem :
Article un
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
A GARDONNE (DORDOGNE) 24680 Route Communale de Gardonne a Gageac, Un ensemble immobilier, figurant ainsi au cadastre :
![]()
Total surface : 02 ha 95 a 59 ca
Effet relatif
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 2413, 1500, 1510, 2412. 2563 Dépt de pieces fusion de sociétés suivant acte recu par Maitre BONAMOUR notaire a GIVORS le 30 novembre 2001, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 8 mars 2002, volume 2002P, numéro 1110.
Une attestation rectificative a été établie par le notaire le 22 mai 2002 et publiée au service de la publicité fonciere de BERGERAC, le 24 mai 2002 volume 2002P numéro 2288.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 2564 Acquisition suivant acte recu par Maitre BAZAILLE notaire a GIVORS le 5 mai 2000, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 27 juin 2000, volume 2000P, numéro 3024.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 508 Acquisition suivant acte recu par Maitre BONNEVAL notaire a BERGERAC le 24 mars 2010, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 19 mai 2010, volume 2010P, numéro 1926.
Article deux
3
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
![]()
Total surface : 04 ha 66 a 37 ca
Effet relatif
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 482. 514, 515. 555, 1658, 1660 2030, 2033, 2035, 2230.
Dépôt de pices fusion de sociétés suivant acte recu par Maitre BONAMOUR notaire a GIVORS le 30 novembre 2001, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 8 mars 2002, volume 2002P, numéro 1110.
Une attestation rectificative a été établie par le notaire le 22 mai 2002 et publiée au service de la publicité fonciere de BERGERAC, le 24 mai 2002 volume 2002P numéro 2288.
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 504, 505, 507. 1617. 1618. Acquisition suivant acte recu par Maitre MONTEIL notaire a BERGERAC le 18 juillet 2019, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 1er août 2019, volume 2019P, numéro 3460.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 1752. Acquisition suivant acte recu par Maitre BONNEVAL notaire a BERGERAC le 29 mars 2013, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 16 avril 2013, volume 2013P, numéro 1415.
A cet effet compléter l'effet relatif, l'origine de propriété et faire toute déclaration, afin de permettre la publication du transfert de propriété de ces immeubles au service de la publicité fonciere compétent déclarer que la valeur des immeubles s'éléve, a savoir :
L'ensemble immobilier sis a LA TESTE DE BUCH évalué a la somme d'UN MILLION SIX CENT UN MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS (1.601.155,00 EUR),
4
Les ensembles immobiliers sis a GARDONNE désignés sous les articles 1 et 2 évalués a la somme de DOUZE MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS (12.131.721,00 EUR).
Fait a Blanquefort, le 22 décembre 2023,
locuSigned by
Olivier Faly EF4CCE3C6134D7.
Olivier FAHY
Président
Apres qu'il ait été rappelé que dans le cadre d'une simplification des structures du groupe auquel la Société appartient, il est envisagé de procéder a une fusion par voie d'absorption par la Société :
(i) d'une part, de la société Berkem, société par actions simplifiée au capital de 5.215.923,00 euros dont le siege social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 393 274 824 ("Berkem"),
(ii) de seconde part, de la société Adkalis, société par actions simplifiée au capital de 6.243.500,00 euros dont le sige social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 790 216 030 ("Adkalis"), et
(ii)de troisieme part, de la société Lixol Laboratoire Francais du Sud-Ouest, société par actions simplifiée au capital de 845.250,00 euros dont le siege social est situé 525 boulevard de l'Industrie, 33260 La-Teste-de-Buch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 646 380 089 ("Lixol") ;
Connaissance prise :
(i) du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société Berkem (le "Traité de Fusion Berkem"),
(ii) de l'annonce n°570 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 :
(iii)du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société
Adkalis (le "Traité de Fusion Adkalis");
(iv) de l'annonce n°568 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 ;
(v) du traité de fusion simplifiée établi en date du 15 novembre 2023 entre la Société et la société Lixol (le "Traité de Fusion Lixol"); et
(vi) de l'annonce n°569 parue au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales N°224 A des 20 et 21 novembre 2023 :
Monsieur Olivier FAHY, agissant en qualité de Président de la Société :
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Berkem, avec effet au 31 décembre 2023 ;
1
constate qu'en raison d'une erreur matérielle sur la valeur comptable des actions de la société Berkem dans les comptes de la Société, ressortant a 5.471.555,89 £ (par opposition aux 3.449.329 £ indiqués dans le Traité de Fusion Berkem), le boni de fusion résultant de 1'absorption de la société Berkem s'élevera a 2.620.779,11 £ (par opposition aux 4.463.006 £ indiqués dans le Traité de Fusion Berkem) ;
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'absorption de la société Berkem prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Adkalis, avec effet au 31 décembre 2023 ;
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, 1'absorption de la société Adkalis prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
constate la réalisation définitive de l'absorption de la société Lixol, avec effet au 31 décembre 2023 ;
constate qu'en raison d'une erreur matérielle concernant le montant de la provision pour perte de rétroactivité inscrite dans le Traité de Fusion Lixol, le montant du passif pris en charge dans le cadre de 1'absorption de la société Lixol ressort a 8.169.944 £ (par opposition aux 9.469.944 £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol), et que ds lors le montant de l'actif net transféré ressort a (405.792) £ (par opposition aux (1.705.792) £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol) et le mali de fusion résultant de l'absorption de la société Lixol s'élevera a 5.220.992 £ (par opposition aux 6.520.992 £ indiqués dans le Traité de Fusion Lixol) ; et
rappelle que conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l'absorption de la société Lixol prend effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes de la présente décision a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi.
En outre, tous pouvoirs sont donnés a tout clerc ou collaborateur de l'étude de Maitre Mathieu VERGEZ-PASCAL, notaire a Bordeaux, a l'effet d'établir tous actes de dépôts de piéces, réitératifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés (i) par la société Lixol a la Société, (ii) par la société Berkem a la Société dans le cadre des fusions-absorptions et ci-apres désignés a savoir :
1°/ S'agissant des biens immobiliers compris dans la fusion-absorption de la société Lixol :
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
A LA TESTE-DE-BUCH (GIRONDE) 33260 Parc Industriel, 581-6O1 Boulevard de l'Industrie.
Un ensemble immobilier, figurant ainsi au cadastre :
2
Effet relatif
> S'agissant de la parcelle cadastrée section GZ numéro 38 Acquisition suivant acte recu par Maitre Mathieu VERGEZ-PASCAL notaire a BORDEAUX le 30 juillet 2019, publié au service de la publicité fonciére de BORDEAUX 3 le 14 août 2019, volume
2019P, numéro 14865.
> S'agissant de la parcelle cadastrée section GZ numéro 39 Apport en société suivant acte recu par Maitre Philippe LAURENT notaire a SARLAT LA CANEDA le 29 janvier 1996,publié au service de la publicité fonciere de BORDEAUX 3 le 9 avril 1996, volume 1996P, numéro 4027.
Procs-verbal de remaniement suivant arrété préfectoral en date du 4 décembre 2003 publié au service de la publicité fonciere de BORDEAUX 3 le 20 mars 2007 volume 2007P numéro 4169.
2°/ S'agissant des biens immobiliers compris dans la fusion-absorption de la société Berkem :
Article un
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
A GARDONNE (DORDOGNE) 24680 Route Communale de Gardonne a Gageac, Un ensemble immobilier, figurant ainsi au cadastre :
Effet relatif
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 2413, 1500, 1510, 2412. 2563 Dépt de pieces fusion de sociétés suivant acte recu par Maitre BONAMOUR notaire a GIVORS le 30 novembre 2001, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 8 mars 2002, volume 2002P, numéro 1110.
Une attestation rectificative a été établie par le notaire le 22 mai 2002 et publiée au service de la publicité fonciere de BERGERAC, le 24 mai 2002 volume 2002P numéro 2288.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 2564 Acquisition suivant acte recu par Maitre BAZAILLE notaire a GIVORS le 5 mai 2000, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 27 juin 2000, volume 2000P, numéro 3024.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 508 Acquisition suivant acte recu par Maitre BONNEVAL notaire a BERGERAC le 24 mars 2010, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 19 mai 2010, volume 2010P, numéro 1926.
Article deux
3
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
Effet relatif
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 482. 514, 515. 555, 1658, 1660 2030, 2033, 2035, 2230.
Dépôt de pices fusion de sociétés suivant acte recu par Maitre BONAMOUR notaire a GIVORS le 30 novembre 2001, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 8 mars 2002, volume 2002P, numéro 1110.
Une attestation rectificative a été établie par le notaire le 22 mai 2002 et publiée au service de la publicité fonciere de BERGERAC, le 24 mai 2002 volume 2002P numéro 2288.
S'agissant des parcelles cadastrées section A numéros 504, 505, 507. 1617. 1618. Acquisition suivant acte recu par Maitre MONTEIL notaire a BERGERAC le 18 juillet 2019, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 1er août 2019, volume 2019P, numéro 3460.
S'agissant de la parcelle cadastrée section A numéro 1752. Acquisition suivant acte recu par Maitre BONNEVAL notaire a BERGERAC le 29 mars 2013, publié au service de la publicité fonciere de BERGERAC le 16 avril 2013, volume 2013P, numéro 1415.
A cet effet compléter l'effet relatif, l'origine de propriété et faire toute déclaration, afin de permettre la publication du transfert de propriété de ces immeubles au service de la publicité fonciere compétent déclarer que la valeur des immeubles s'éléve, a savoir :
L'ensemble immobilier sis a LA TESTE DE BUCH évalué a la somme d'UN MILLION SIX CENT UN MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS (1.601.155,00 EUR),
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Les ensembles immobiliers sis a GARDONNE désignés sous les articles 1 et 2 évalués a la somme de DOUZE MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS (12.131.721,00 EUR).
Fait a Blanquefort, le 22 décembre 2023,
locuSigned by
Olivier Faly EF4CCE3C6134D7.
Olivier FAHY
Président