KAP
Acte du 23 juillet 2002
Début de l'acte
SARL KAP
Société a responsabilité limité au capital de 8.000 euros Siege social : 154 rue du faubourg Saint Antoine 7561arParis.
2 3 JUll 2002
EXTRAORDINAIRE DU 20 juin 2002
L'an deux mil deux, Et le 20 juin 2002 a 10 h 00
Les associés de la société dénommée KAP société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social de la société sur convocation du Gérant, remise en mains propres a chaque associé,
seuls associés de la société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la société.
L'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 80 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Mr Alain Keslassy, gérant associé.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Modification de l'adresse du siege social de ladite société en question qui sera a compter du 15 juillet 2002 :
41, rue Barrault - 75013 PARIS
Questions diverses.
-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes :
RESOLUTION :
L'Assemblée Générale autorise, Monsieur Keslassy Alain a transférer l'adresse du siége social de la société KAP au
41 rue Barrault - 75013 Paris a compter du 15 juillet 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Questions diverses,
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur pour établir l'accomplissement des formalités.
Plus rien n'est a l'ordre du jour, la séance est levée.
STatuimcdif a
de 27 fun 2cQ&
K :AP.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 41 rue Barrault - 75013 PARIS
Société a responsabilité limité au capital de 8.000 euros Siege social : 154 rue du faubourg Saint Antoine 7561arParis.
2 3 JUll 2002
EXTRAORDINAIRE DU 20 juin 2002
L'an deux mil deux, Et le 20 juin 2002 a 10 h 00
Les associés de la société dénommée KAP société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social de la société sur convocation du Gérant, remise en mains propres a chaque associé,
seuls associés de la société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la société.
L'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 80 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Mr Alain Keslassy, gérant associé.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Modification de l'adresse du siege social de ladite société en question qui sera a compter du 15 juillet 2002 :
41, rue Barrault - 75013 PARIS
Questions diverses.
-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes :
RESOLUTION :
L'Assemblée Générale autorise, Monsieur Keslassy Alain a transférer l'adresse du siége social de la société KAP au
41 rue Barrault - 75013 Paris a compter du 15 juillet 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Questions diverses,
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur pour établir l'accomplissement des formalités.
Plus rien n'est a l'ordre du jour, la séance est levée.
STatuimcdif a
de 27 fun 2cQ&
K :AP.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 41 rue Barrault - 75013 PARIS
Statuts
SARL K A P Sociéte a responsabilité limitée
Au capital de 8.000 euros Siege Social : 41 rue Barrault 75013 PARIS
Entre les soussigneés :
Monsieur Alain KESLASSY, demeurant 9 bis avenue Daumesnil 94160 SAINT MANDE né Ie 23 Septembre 1951 a CASABLANCA (Maroc), de nationalité Francaise, époux de Madane Evelyne KESLASSY née COHEN, soumis au régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Philippe PLOCQUE, Notaire a Paris Ie 8 Mai 1980, préalablement au mariage célébré & la Mairie de Paris 9me Ie 11 Juin 1980, statut et régime natrimoniaux non modifiés depuis, D'une part,
La societé CONSEIL GESTION FINANCEMENT IMMOBILIER, COGEFIM, s0ci&té anonyme au capital de 5.200.000 francs, dont le siege social est situé 60, rue Francois 1" 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numero (82B06832) 324 991 728 représentée par son Président Directeur Général, Madame Eveiyne KESLASSY née COHEN, dûment habilité a cet effet,
Et,
Monsieur Michael KESLASSY, demeurant 9 bis avenue Daumesnil 94I 60 SAINT MANDE, né le 15 Mars 1983 a Paris 16me, de nationalité Francaise, célibataire,
D'autre part,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Au capital de 8.000 euros Siege Social : 41 rue Barrault 75013 PARIS
Entre les soussigneés :
Monsieur Alain KESLASSY, demeurant 9 bis avenue Daumesnil 94160 SAINT MANDE né Ie 23 Septembre 1951 a CASABLANCA (Maroc), de nationalité Francaise, époux de Madane Evelyne KESLASSY née COHEN, soumis au régime de la séparation de biens, suivant contrat recu par Maitre Philippe PLOCQUE, Notaire a Paris Ie 8 Mai 1980, préalablement au mariage célébré & la Mairie de Paris 9me Ie 11 Juin 1980, statut et régime natrimoniaux non modifiés depuis, D'une part,
La societé CONSEIL GESTION FINANCEMENT IMMOBILIER, COGEFIM, s0ci&té anonyme au capital de 5.200.000 francs, dont le siege social est situé 60, rue Francois 1" 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numero (82B06832) 324 991 728 représentée par son Président Directeur Général, Madame Eveiyne KESLASSY née COHEN, dûment habilité a cet effet,
Et,
Monsieur Michael KESLASSY, demeurant 9 bis avenue Daumesnil 94I 60 SAINT MANDE, né le 15 Mars 1983 a Paris 16me, de nationalité Francaise, célibataire,
D'autre part,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE - SIEGE
Article 1 -FORME
I1 est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la ioi du 24 Juillet 1966 (appelés aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions iégales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 = OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger : Les opérations de marchands de biens, tant en matiere immobiliere qu'en matiere de fonds de conmerce ou tous autres biens similaires. Les prestations de services de gestion, d'administration technique, administrative, commerciale et financiere. Les opérations de promotion, construction, rénovation, reconstruction, restauration, agrandissement, travaux et d'une inaniere générale, l'activité de contractant général. L'installation, la création, l'acquisition, la location, l'exploitation, la prise a bail, la mise en gérance de toutes agences, succursales ou maisons d'achats et de venta
2
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés frangaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achats d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, alliances ou de société en participation.
Articie 3 - DENOMINATION
KAP La dénonination de la société est :
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L.>, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé :.41 rue Barrault - 75013 PARIS
1l pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ArticIe 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues ci-apres L'exercice sociai commence le 1" janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social couvrira la période depuis 1 immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2002.
2
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés frangaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achats d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, alliances ou de société en participation.
Articie 3 - DENOMINATION
KAP La dénonination de la société est :
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L.>, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé :.41 rue Barrault - 75013 PARIS
1l pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ArticIe 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée & 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues ci-apres L'exercice sociai commence le 1" janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social couvrira la période depuis 1 immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2002.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 -APPORTS
Les soussignés font apport a la société, a savoir :
Monsieur Alain KESLASSY Apporte a la Société la somme de SIX MILLE EUROS.. 4.000 Euros (Soit 26.238,28 francs)
La Sociéte COGEFIM Apporte a la Societé la somme de 2.000 Euros DEUX MILLE EUROS. (Soit 13.119,14 francs)
Monsieur MichaI KESLASSY Apporte a la Société la somme de 2.000 Euros DEUX MILLE EUROS (Soit 13.119,14 francs)
Cette somme de 8.000 Euros a été déposée sur un compte ouvert a la Banque SCALBERT DUPONT, 42 rue de la Boétie 75008 PARIS, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Monsieur Alain KESLASSY Apporte a la Société la somme de SIX MILLE EUROS.. 4.000 Euros (Soit 26.238,28 francs)
La Sociéte COGEFIM Apporte a la Societé la somme de 2.000 Euros DEUX MILLE EUROS. (Soit 13.119,14 francs)
Monsieur MichaI KESLASSY Apporte a la Société la somme de 2.000 Euros DEUX MILLE EUROS (Soit 13.119,14 francs)
Cette somme de 8.000 Euros a été déposée sur un compte ouvert a la Banque SCALBERT DUPONT, 42 rue de la Boétie 75008 PARIS, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Article.7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 8.000 Euros (Huit mille Euros).
Il est divisé en 80 parts de 100 Euros chacune, numérotées de 1 & 80, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Monsieur Alain KESLASSY
A concurrence de QUARANTE parts sociales Numérotées de 1 a 40 40 parts
La Société COGEFIM A concurrence de VINGT parts Numérotées de 41 a 60.... 20 parts
Monsieur Micha& KESLASSY A concurrence de VINGT parts Numérotées de 61 a 80. 20 parts ....
Total égal au nonbre de parts composant le capital social : QUATRE VINGT parts 80 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clies sont toutes libérées intégralernent.
ArticIe 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
- Le capital peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la Loi, en vertu d'une décision 1 coilective extraordinaire des associés. Toute personne entrant dans la Société a 1l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions dudit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature au vue d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par ia Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
3- Toute augmentation de capital par atribution de parts gratuites peut toujours eire reaiisee nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant 'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Il est divisé en 80 parts de 100 Euros chacune, numérotées de 1 & 80, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Monsieur Alain KESLASSY
A concurrence de QUARANTE parts sociales Numérotées de 1 a 40 40 parts
La Société COGEFIM A concurrence de VINGT parts Numérotées de 41 a 60.... 20 parts
Monsieur Micha& KESLASSY A concurrence de VINGT parts Numérotées de 61 a 80. 20 parts ....
Total égal au nonbre de parts composant le capital social : QUATRE VINGT parts 80 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clies sont toutes libérées intégralernent.
ArticIe 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
- Le capital peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la Loi, en vertu d'une décision 1 coilective extraordinaire des associés. Toute personne entrant dans la Société a 1l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions dudit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature au vue d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par ia Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
3- Toute augmentation de capital par atribution de parts gratuites peut toujours eire reaiisee nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant 'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 - PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2 - Chaque part social confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une vois dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fond est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou Jorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, ies Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de Pindivisaire le plus diligent, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions coliectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
2 - Chaque part social confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une vois dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fond est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou Jorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, ies Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de Pindivisaire le plus diligent, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions coliectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d' une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant P'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, ia Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois inois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les pars au prix déteriminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciaie.
Pour assurer l'exécution de l'une ou Iautre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia proprieté par succession, liquidation de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S:l refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou ie représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications pubiiques volontaires ou forcees.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La co 1lectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission par déces
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'iis ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs déiais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l' agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divisés, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi en recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1 ci-dessus, les héritiers ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune &es solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les déLais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3- Liq uidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de r'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Ii en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe e ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nom.
ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un réglement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a Fégard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d' une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant P'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, ia Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois inois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les pars au prix déteriminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciaie.
Pour assurer l'exécution de l'une ou Iautre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia proprieté par succession, liquidation de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S:l refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou ie représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications pubiiques volontaires ou forcees.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La co 1lectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission par déces
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'iis ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs déiais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l' agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divisés, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi en recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1 ci-dessus, les héritiers ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune &es solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les déLais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3- Liq uidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de r'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Ii en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe e ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nom.
ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un réglement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a Fégard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE II1
DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
ArtiCIe 12 - ADMINISTRATION - CONTROLE POUVOIRS DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux pour une durée non déterminée, par décision ordinaires des associés.
Le premier Gérant est Monsieur Alain KESLASSY, lequel exerce son mandat sans limitation de durée.
Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans les rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.
Le ou chacun des Gérants exercera ses fonctions gratuitement.
Toutefois, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacernent et représentation engagés dans I intéret de la Société, sur présentations de toutes piéces justificatives.
Artic1e 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes fautes, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leur rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ArtiCIe 12 - ADMINISTRATION - CONTROLE POUVOIRS DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux pour une durée non déterminée, par décision ordinaires des associés.
Le premier Gérant est Monsieur Alain KESLASSY, lequel exerce son mandat sans limitation de durée.
Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans les rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.
Le ou chacun des Gérants exercera ses fonctions gratuitement.
Toutefois, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacernent et représentation engagés dans I intéret de la Société, sur présentations de toutes piéces justificatives.
Artic1e 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes fautes, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leur rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 14 - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par 1'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.
Artic1e 15 - COMMISAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés. Hs exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
En cas de cessation de fonctions par 1'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.
Artic1e 15 - COMMISAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés. Hs exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ArticIe 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consuitation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assuré par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous ies associés. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a Tinformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a 1'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'cux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance
pour statuer sur les comptes dudit exercices et l'affectation des résultats.
10
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorités des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que sil elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'auginenter les engagements d'un associé ou de modifier la forme juridique de la Société.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfice ou de réserves.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE.COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assembiée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre &e se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et ies conditions d'exercice de sa mission sont fixées par ia Loi et ies reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales.
Toutefois, s" il n'existe pas de Conmissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.
ArticIe 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consuitation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assuré par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous ies associés. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a Tinformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a 1'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'cux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance
pour statuer sur les comptes dudit exercices et l'affectation des résultats.
10
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorités des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que sil elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'auginenter les engagements d'un associé ou de modifier la forme juridique de la Société.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfice ou de réserves.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE.COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assembiée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre &e se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et ies conditions d'exercice de sa mission sont fixées par ia Loi et ies reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales.
Toutefois, s" il n'existe pas de Conmissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ArticIe 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annucls conformément aux dispositions du Titre H du Livre du Code de Commerce.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapport d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Tous les documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions Iégales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxauelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la dispositions du Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
12
Pendant un délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De meme, Ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article 50 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi il est préleve 5% pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fond de réserve atteint 10% du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
ArticIe 21 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annucls conformément aux dispositions du Titre H du Livre du Code de Commerce.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapport d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Tous les documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions Iégales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxauelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la dispositions du Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
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Pendant un délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De meme, Ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article 50 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi il est préleve 5% pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fond de réserve atteint 10% du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - PROROGATION
Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société. la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.
L Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ArticIe 26 - TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en une Société d une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, cette transformation exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Action Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur Tévaluation des biens composant i'actif social et T'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au proces-verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.
L Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ArticIe 26 - TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en une Société d une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, cette transformation exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Action Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur Tévaluation des biens composant i'actif social et T'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionné au proces-verbal, la transformation est nulle.
Article 27 = DISSOLUTION - LIQUIDATI0N
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissoiution, pour queique cause que ce soit, ia Societe entre en iiquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'à la clóture de celle-ci. La mention < Société en liquidation >ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents éinanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parni les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est reparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d' eux
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissoiution, pour queique cause que ce soit, ia Societe entre en iiquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'à la clóture de celle-ci. La mention < Société en liquidation >ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents éinanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parni les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est reparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d' eux
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArticIe 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VII
PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES
ArticIe 29 = JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La Société jouira de la personnalité a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes. La Gérance est cxpressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes & l'intéret sociai, a 1'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre les associés, une autorisation de la collectivité des associés, de procéder a 1'ouverture du compte bancaire.
ArticIe 29 = JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La Société jouira de la personnalité a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes. La Gérance est cxpressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes & l'intéret sociai, a 1'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre les associés, une autorisation de la collectivité des associés, de procéder a 1'ouverture du compte bancaire.
Article 30 = FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.
Fait a Paris, Le 2 Octobre 2001
En autant d'or ginaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et i'exécution des diverses formalités.
La société COGEFIM Michael KESLASSY Alain KESLASSY Evelyne KESLASSY
15
Fait a Paris, Le 2 Octobre 2001
En autant d'or ginaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et i'exécution des diverses formalités.
La société COGEFIM Michael KESLASSY Alain KESLASSY Evelyne KESLASSY
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