BMRA
Acte du 13 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00311 Numero SIREN : 056 503 097
Nom ou denomination: BMRA
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2022 sous le numero de depot 9721
EQUATION
Xavier ROLLAND
Commissaire aux apports
B.M.R.A. S.a.S.
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
B.M.R.A. S.a.S. 2080 Avenue des Landiers 73000 Chambéry
94, boulevard de Courcelles - 75017 Paris - France Tel. :+33 (0) 1 58 36 50 00 - Fax : +33 (0) 1 58 36 50 05 - www.equation-paris.com
RLBlEuro Alliance SAS au capital de 49 952 euros - Immatriculée au 340 916 840 RCS Paris Siret 340 916 840 00044 - NAF 6920Z - Société d expertise-comptable, de commissariat aux comptes et de conseil
EQUATION
B.M.R.A. S.a.S.
Siége social : 2080 Avenue des Landiers 73000 Chambéry Capital social : 7 728 183 €
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
A l'attention des Associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision des associés en date des 20 et 25 juillet 2022 concernant les apports en nature devant étre effectués par la société COMASUD s.a.s., j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L225-147 du code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de traité d'apport. Il m'appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société Bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
2
B.M.R.A. s.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
La société COMASUD s.a.s. exploite dans la région Provence Alpes Cte-d'Azur, et notamment dans les départements de la Drôme et de l'lsére, une activité de négoce de matériaux de construction et fournitures pour le batiment.
Jusqu'au 30 avril 2022, cette société exploitait les fonds de commerce de négoce de matériaux de construction situés a :
BOURG DE PEAGE - Zone Industrielle Chàteauneuf sur Isére (26300) BOURG LES VALENCE - 153 Avenue de Lyon (26500)
CHABEUIL - Zone d'Activité les Gouvernaux (26120) CREST - 56 Quai Pied Gay ZI (26400) DIE - Avenue de la Clairette (26150) CHATTE - 200 ZI La Gloriette (38160)
Le groupe auquel la société appartient a entrepris une démarche de réorganisation régionale de
ses activités, consistant plus précisément en un projet de transfert des actifs et passifs de la société COMASUD a la Société BMRA situés dans les départements du Nord de la Drme et de
l'lsére, suivant une convention de location-gérance a effet du 1er mai 2022.
L'apport par la Société COMASUD a la Société BMRA d'une partie de ses activités dans les
départements de la Drôme et de l'lsére, qui constitue une branche compléte et autonome d'activité capable de fonctionner par ses propres moyens, s'inscrit dans le processus d'amélioration de la rentabilité de chaque société concernée, par la rationalisation de leurs activités respectives, permettant une meilleure organisation et une gestion plus performante.
1.2 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société bénéficiaire
B.M.R.A. s.a.s. est une société par actions simplifiée, au capital de 7 728 183 £, ayant son siege social au 2080 avenue des landiers 73000 Chambéry, identifiée sous le numéro 056 503 097 R.C.S. Chambéry.
3
B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.2.2 Société apporteuse
COMASUD s.a.s. est une société par actions simplifiée, au capital de 4 296 393 £, ayant son siege social au Grand Bleu - 29 boulevard Gay Lussac - Batiment B étage 1 - 13014 Marseille, identifiée sous le numéro 057 802 753 R.C.S. Marseille.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
A la date des présentes, et jusqu'a la date de réalisation de l'apport objet des présentes, la société Point.P S.A.S. (695 680 108 RCS Nanterre) détient et continuera a détenir (i) 99,97%
du capital de la Société Apporteuse et (ii) 95,92 % du capital de la Société Bénéficiaire.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00311 Numero SIREN : 056 503 097
Nom ou denomination: BMRA
Ce depot a ete enregistré le 13/10/2022 sous le numero de depot 9721
EQUATION
Xavier ROLLAND
Commissaire aux apports
B.M.R.A. S.a.S.
Rapport du commissaire aux apports
sur la valeur des apports
B.M.R.A. S.a.S. 2080 Avenue des Landiers 73000 Chambéry
94, boulevard de Courcelles - 75017 Paris - France Tel. :+33 (0) 1 58 36 50 00 - Fax : +33 (0) 1 58 36 50 05 - www.equation-paris.com
RLBlEuro Alliance SAS au capital de 49 952 euros - Immatriculée au 340 916 840 RCS Paris Siret 340 916 840 00044 - NAF 6920Z - Société d expertise-comptable, de commissariat aux comptes et de conseil
EQUATION
B.M.R.A. S.a.S.
Siége social : 2080 Avenue des Landiers 73000 Chambéry Capital social : 7 728 183 €
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
A l'attention des Associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision des associés en date des 20 et 25 juillet 2022 concernant les apports en nature devant étre effectués par la société COMASUD s.a.s., j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L225-147 du code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de traité d'apport. Il m'appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société Bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
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B.M.R.A. s.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
La société COMASUD s.a.s. exploite dans la région Provence Alpes Cte-d'Azur, et notamment dans les départements de la Drôme et de l'lsére, une activité de négoce de matériaux de construction et fournitures pour le batiment.
Jusqu'au 30 avril 2022, cette société exploitait les fonds de commerce de négoce de matériaux de construction situés a :
BOURG DE PEAGE - Zone Industrielle Chàteauneuf sur Isére (26300) BOURG LES VALENCE - 153 Avenue de Lyon (26500)
CHABEUIL - Zone d'Activité les Gouvernaux (26120) CREST - 56 Quai Pied Gay ZI (26400) DIE - Avenue de la Clairette (26150) CHATTE - 200 ZI La Gloriette (38160)
Le groupe auquel la société appartient a entrepris une démarche de réorganisation régionale de
ses activités, consistant plus précisément en un projet de transfert des actifs et passifs de la société COMASUD a la Société BMRA situés dans les départements du Nord de la Drme et de
l'lsére, suivant une convention de location-gérance a effet du 1er mai 2022.
L'apport par la Société COMASUD a la Société BMRA d'une partie de ses activités dans les
départements de la Drôme et de l'lsére, qui constitue une branche compléte et autonome d'activité capable de fonctionner par ses propres moyens, s'inscrit dans le processus d'amélioration de la rentabilité de chaque société concernée, par la rationalisation de leurs activités respectives, permettant une meilleure organisation et une gestion plus performante.
1.2 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence
1.2.1 Société bénéficiaire
B.M.R.A. s.a.s. est une société par actions simplifiée, au capital de 7 728 183 £, ayant son siege social au 2080 avenue des landiers 73000 Chambéry, identifiée sous le numéro 056 503 097 R.C.S. Chambéry.
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B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.2.2 Société apporteuse
COMASUD s.a.s. est une société par actions simplifiée, au capital de 4 296 393 £, ayant son siege social au Grand Bleu - 29 boulevard Gay Lussac - Batiment B étage 1 - 13014 Marseille, identifiée sous le numéro 057 802 753 R.C.S. Marseille.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
A la date des présentes, et jusqu'a la date de réalisation de l'apport objet des présentes, la société Point.P S.A.S. (695 680 108 RCS Nanterre) détient et continuera a détenir (i) 99,97%
du capital de la Société Apporteuse et (ii) 95,92 % du capital de la Société Bénéficiaire.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de fagon détaillée, dans le projet de
traité d'apport.
Elles peuvent cependant se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La Société apporteuse apportera a la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au point 1.3.2, sa branche compléte et autonome d'activités de négoce de matériaux de construction exercées à :
BOURG DE PEAGE - Zone Industrielle Chateauneuf sur Isére (26300) BOURG LES VALENCE -153 Avenue de Lyon (26500)
CHABEUIL - Zone d'Activité les Gouvernaux (26120) CREST - 56 Quai Pied Gay ZI (26400) DIE - Avenue de la Clairette (26150)
CHATTE - 200 ZI La Gloriette (38160)
De convention expresse, il est stipulé que, dans les rapports entre les parties, les effets des
apports rétroagiront au 1er mai 2022
B.M.R.A. s.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.3.2 Conditions suspensives
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
l'approbation définitive de l'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par les associés du Bénéficiaire et de l'Apporteuse ;
et l'approbation par les associés du Bénéficiaire de l'émission des actions a émettre en
rémunération des apports.
1.3.3 Rémunération de l'apport
En rémunération et représentation de l'apport, il sera émis 34 150 actions de la société B.M.R.A. s.a.s. de 15,30 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
La différence entre l'actif net apporté, soit 560 200 £, et le montant de ladite augmentation de capital (522 495 £) constituera une prime d'apport globale d'un montant de 37 705 £.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre du présent apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées), s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 30 avril 2022.
1.4.2 Description des apports
La description détaillée des apports est relatée dans le projet de traité d'apport.
Les apports peuvent cependant se résumer comme suit :
Biens apportés (immobilisations corporelles et éléments incorporels) pour 1 020 724 £ ;
Passifs pris en charge pour 460 524 £.
5
B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.5 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
J'ai notamment :
échangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de
l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie
sociale :
vérifié que les états financiers annuels de la société COMASUD s.a.s. ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social approuvé ;
pris connaissance de l'activité de la société COMASUD s.a.s. ;
vérifié, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles
de remettre en cause la valeur des apports ;
apprécié globalement la valeur des apports considérés dans leur ensemble par la réalisation d'une approche directe ;
vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part de l'apporteuse me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant affecter, dans ses aspects les plus significatifs, l'évaluation des apports dans le cadre de l'opération envisagée.
1.6 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées), et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au 1er mai 2022, les parties ont retenu comme valeur
d'apport la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes établis au 30 avril 2022.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme a la réglementation en vigueur et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part
B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.7 Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété.
Dans le cadre de mes travaux, je me suis ainsi assuré par lettre d'affirmation, entretiens et consultation des documents juridiques jugés opportuns, de l'absence de toute restriction de propriété.
1.8 Appréciation de la valeur des apports
La valeur des apports a été déterminée par les parties en considérant l'approche d'évaluation exposées au point 1.4.1.
Sur la base de mes travaux, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
2 Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant à 560 200 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire des apports en nature, augmentée de la prime d'apport.
Paris, le 22 septembre 2022
Xavier ROLLAND Commissaire aux apports
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La Société apporteuse apportera a la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au point 1.3.2, sa branche compléte et autonome d'activités de négoce de matériaux de construction exercées à :
BOURG DE PEAGE - Zone Industrielle Chateauneuf sur Isére (26300) BOURG LES VALENCE -153 Avenue de Lyon (26500)
CHABEUIL - Zone d'Activité les Gouvernaux (26120) CREST - 56 Quai Pied Gay ZI (26400) DIE - Avenue de la Clairette (26150)
CHATTE - 200 ZI La Gloriette (38160)
De convention expresse, il est stipulé que, dans les rapports entre les parties, les effets des
apports rétroagiront au 1er mai 2022
B.M.R.A. s.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.3.2 Conditions suspensives
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
l'approbation définitive de l'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par les associés du Bénéficiaire et de l'Apporteuse ;
et l'approbation par les associés du Bénéficiaire de l'émission des actions a émettre en
rémunération des apports.
1.3.3 Rémunération de l'apport
En rémunération et représentation de l'apport, il sera émis 34 150 actions de la société B.M.R.A. s.a.s. de 15,30 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
La différence entre l'actif net apporté, soit 560 200 £, et le montant de ladite augmentation de capital (522 495 £) constituera une prime d'apport globale d'un montant de 37 705 £.
1.3.4 Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre du présent apport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
En application de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées), s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 30 avril 2022.
1.4.2 Description des apports
La description détaillée des apports est relatée dans le projet de traité d'apport.
Les apports peuvent cependant se résumer comme suit :
Biens apportés (immobilisations corporelles et éléments incorporels) pour 1 020 724 £ ;
Passifs pris en charge pour 460 524 £.
5
B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.5 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
J'ai notamment :
échangé avec les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de
l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie
sociale :
vérifié que les états financiers annuels de la société COMASUD s.a.s. ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social approuvé ;
pris connaissance de l'activité de la société COMASUD s.a.s. ;
vérifié, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles
de remettre en cause la valeur des apports ;
apprécié globalement la valeur des apports considérés dans leur ensemble par la réalisation d'une approche directe ;
vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part de l'apporteuse me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant affecter, dans ses aspects les plus significatifs, l'évaluation des apports dans le cadre de l'opération envisagée.
1.6 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (ancien réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées), et compte tenu du caractere rétroactif de l'opération au 1er mai 2022, les parties ont retenu comme valeur
d'apport la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes établis au 30 avril 2022.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme a la réglementation en vigueur et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part
B.M.R.A. S.a.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
22/09/2022
1.7 Réalité des apports
J'ai contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété.
Dans le cadre de mes travaux, je me suis ainsi assuré par lettre d'affirmation, entretiens et consultation des documents juridiques jugés opportuns, de l'absence de toute restriction de propriété.
1.8 Appréciation de la valeur des apports
La valeur des apports a été déterminée par les parties en considérant l'approche d'évaluation exposées au point 1.4.1.
Sur la base de mes travaux, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
2 Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant à 560 200 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire des apports en nature, augmentée de la prime d'apport.
Paris, le 22 septembre 2022
Xavier ROLLAND Commissaire aux apports