Acte du 24 mai 2023

RCS : NICE Code greffe : 0605

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1956 B 00406 Numero SIREN : 956 804 066

Nom ou dénomination : UNION HOTELlERE DU CAP

Ce depot a ete enregistré le 24/05/2023 sous le numero de depot 6432

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PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

DE

UNION HOTELIERE DU CAP SAS

PAR

CLAIR SOLEIL SAS

12 mai 2023

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PROJET DE FUSION en date du 12 mai 2023

ENTRE :

(1) Union H6teliere du Cap SAS, société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 £, dont le siége social est 71, boulevard du Général de Gaulle, 06230 Saint-Jean-Cap-Ferrat, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro unique d'identification 956 804 066

représentée par STT PROPERTIES LLC, société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware (USA), ayant son siege social 2711 Centerville Road, Suite 400, a Wilmington 19808 Delaware (USA), en sa qualité de Président, elle-méme représentée par son représentant légal, Monsieur Guillaume d'Hauteville, ayant tous pouvoirs a cet effet,

(la < Société Absorbante >),

ET

(2) Clair Soleil SAS, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége social est situé 71, boulevard du Général de Gaulle, 06230 Saint-Jean-Cap-Ferrat, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro unique d'identification 531 133 940, représentée par Monsieur Jan Sebor, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,

(la < Société Absorbée >).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) dans les termes et conditions décrits ci-apres en vue de définir leurs droits et obligations.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

1.1 LA SOCIETE ABSORBEE

(a) La Société Absorbée a pour objet :

(i) l'acquisition, la propriété, la vente, la gestion, l'aménagement d'immeubles batis, ainsi que leur exploitation éventuelle par bail ou autrement :

(ii) la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, méme par voie d'association, de fusion, ou d'apport a une société nouvelle ; et

(iii) toutes opérations de toute nature contribuant a la réalisation de cet objet.

(b) La Société Absorbée a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui prendra fin le 21 mars 2110.

(c) Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a dix mille (10.000) euros, divisé en cen (100) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

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(d) La date de clture de l'exercice social de la Société Absorbée est le 31 décembre de chaque année.

(e) La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées et n'a pas fait d'offre au public de ses titres ni demandé l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.

1.2 LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante a pour objet :

(i) le commerce d'htel, bar, restaurant, la para-hótellerie, et toutes les activités se rattachant aux loisirs, a la détente et au bien-étre physique, aux sports et au tourisme ;

(ii) la distribution d'articles de luxe et de prestige ;

(iii) 1'acquisition, la propriété d'immeubles batis ou non, et l'édification de toutes constructions a vocation touristique ainsi que leur exploitation par bail ou autrement ;

(iv) a titre accessoire, le transport public routier des voyageurs, et

(v) toutes exploitations commerciales similaires ou connexes a celles-ci-dessus, méme par voie d'association, de fusion, ou d'apport a une société nouvelle.

(b) La durée de la Société Absorbante a été prorogée de quatre-vingt-dix (90) ans et expirera le 23 mars 2121.

(c) La date de clture de l'exercice social de la Société Absorbante est le 31 décembre de chaque année

(d) Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros, divisé en trois cent mille (300.000) actions d'une valeur nominale de quinze (15) euros chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

(e) La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées et n'a pas fait d'offre au public de ses titres ni demandé l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systeme multilatéral de négociation.

1.3 LIENS ENTRE LES PARTIES

(a) La Société Absorbante détient cent (100) actions composant le capital social de la Société Absorbée soit la totalité des actions émises par la Société Absorbée.

(b) Les Parties ne sont pas dirigeant l'une de l'autre et n'ont aucun dirigeant commun

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

(a) La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").

(b) La Fusion intervient dans le cadre de la restructuration interne du groupe ACCESS dont l'objectif serait de simplifier l'organigramme juridique du groupe et de réunir au sein de la méme entité juridique les éléments d'actif qui font partie du méme ensemble économique.

(c) La Fusion est soumise a la réglementation des fusions simplifiées décrite aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier a l'article L.236-11 du Code de commerce applicable si, entre le

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dépt au greffe du traité et la date de réalisation de la Fusion, la Société Absorbante détient en

permanence la totalité du capital de la Société Absorbée.

3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

(a) Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été certifiés

par leurs Commissaires aux comptes respectifs et approuvés par décision de l'associé unique de la société Absorbante et de la Société Absorbée, et qui sont joints en Annexe 1 (Comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 Décembre 2022).

(b) Conformément aux dispositions de l'article L.236-9 alinéas 5 a 6 du Code de commerce, le Président de la Société Absorbante et le Président de la Société Absorbée informeront leur associé unique respectif, ainsi que le Président de l'autre société participant a la Fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue apres la date du présent Traité.

4. CONDITIONS DE L'OPERATION

L'opération consistant en un regroupement entre sociétés sous contrle commun, les apports seront effectués a leur valeur nette comptable, conformément aux dispositions du Réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du Rglement ANC n° 2014-03 du 15 juin 2014 modifié relatif au plan comptable general.

Il est précisé que la Fusion sera soumise aux conditions suspensives mentionnées a l'Article 3 (Conditions Suspensives) ci-dessous et sera réalisée avec effet rétroactif, d'un point de vue comptable, financier et fiscal, au 1er janvier 2023, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de commerce (la "Date d'Effet")

5. COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA FUSION

La Société Absorbante détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, il n'y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.230-10 et L.236-11 du Code de commerce, de procéder a la désignation d'un Commissaire a la fusion, ni d'un Commissaire aux apports.

CELA RAPPELE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

1. APPORT - FUSION

1.1 DISPOSITIONS PREALABLES

(a) La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la Fusion.

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(b) Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, l'énumération ci- aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra a la date de la réalisation définitive de la Fusion.

(c) Il est, en outre, précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

(d) Conformément au Rglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n° 2014- 03 du 15 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, les éléments d'actif et de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur comptable. Au 31 décembre 2022, les livres de la Société Absorbée comprenaient les biens, droits, et valeurs ci-aprés désignés.

1.2 APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

1.2.1 Actif net apporté :

(a) Eléments d'actif apportés Valeur comptable

Immobilisations corporelles 6.094.413 €

dont terrains et constructions 23.750.000 €

Sous-total actif immobilisé 29.844.413 €

Créances 1.236.216 €

Disponibilités 133.445 €

Sous-total actif circulant 1.369.661 €

soit un montant total de l'actif apporté de 31.214.075 €

(b) Eléments de passif pris en charge Valeur comptable

Emprunts et dettes financires divers 31.865.931 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 32.487 €

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1.097.371 €

soit un montant total de passif pris en charge de 32.995.789 €

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(c) Actif net apporté Valeur comptable

La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'éleve donc a :

Total de l'actif 31.214.075 €

Total du passif 32.995.789 €

soit un actif net apporté de (1.781.714) €

1.2.2 . Engagements hors bilan

De facon générale, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors-bilan.

1.2.3 Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

La désignation, l'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés ainsi que les servitudes sont décrites en Annexe 3 (Descriptif du patrimoine immobilier de la Société ) et seront relatées dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Fabrice de CARBON, notaire a Nice au sein de l'office notarial SCP De Carbon - Debusigne.

1.3 REMUNERATION DES APPORTS

(a) La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, le Président de la Société Absorbante déclare que la Société Absorbante renoncera, si la Fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé unique de ladite Société Absorbée.

(b) La différence entre l'actif net total apporté par la Société Absorbée, soit (1.781.714) euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des cent (100) actions de la Société Absorbée dont elle est propriétaire, soit 10.000 euros, égale a (1.791.714) euros constituera un mali de fusion.

1.4 PROPRIETE - JOUISSANCE

(a) La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés ds la réalisation des conditions suspensives mentionnées a l'Article 3 ci-dessous (Conditions suspensives).

(b) Enfin, d'une manire générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

2. CHARGES ET CONDITIONS

Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :

S

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2.1 ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre elle pour quelque cause que ce soit.

(b) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de payer l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la date de la réalisation définitive de la Fusion. Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et

transmis en vertu du présent acte, ainsi que les éléments du passif, ayant une cause antérieure a la Date d'Effet, mais qui ne se révéleraient qu'apres la date de la réalisation définitive de la Fusion.

2.2 ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS PARTICULIERES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

(a) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la date de la réalisation définitive de la Fusion, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.

(b) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.

(c) La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

(d) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

(e) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

(f) La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.

(g) En tant que de besoin et conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, tous contrats de travail en vigueur a la date de la réalisation définitive de la Fusion entre la Société Absorbée

et ses employés respectifs seront transférés au bénéfice et a la charge de la Société Absorbante.

(h) La Société Absorbante prendra les biens immobiliers apportés dans 1'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie. comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens

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apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.

(i) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles, dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre, et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donnei

a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

2.3 LES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

(a) La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de la réalisation définitive de la Fusion a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

(b) De plus, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la Fusion, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

(c) Enfin, elle s'engage a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves. dividendes ou acomptes.

(d) Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

(e) Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

(f) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la date de la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

2.4 ENGAGEMENT DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbante s'engage a ne céder aucun titre de la Société Absorbée, de la date du Traité de Fusion et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, de sorte que la Société Absorbante détiendra a la date de réalisation définitive de la Fusion la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.

3. CONDITIONS SUSPENSIVES

(a) La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

approbation par l'associé unique d'Union Hteliere du Cap SAS du principe de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par Union Hteliere du Cap SAS ;

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la confirmation par la banque Société Générale de son absence d'objection a la réalisation définitive de la Fusion ; et

écoulement d'une période minimum de trente (30) jours depuis la publication du Traité de Fusion

au BODACC conformément aux dispositions de 1'article R.236-2 du Code commerce.

(b) A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus le 30 juin 2023 au plus tard, le Traité de Fusion sera, sauf prorogation de ce délai ou renonciation auxdites conditions, considéré comme nul et non avenu.

(c) En cas de réalisation des conditions suspensives précitées, la Fusion sera définitivement réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit au jour de l'expiration du délai de trente (30) jours depuis la publication du Traité de Fusion au BODACC conformément aux dispositions de l'article R.236-2 du Code de commerce.

(d) Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

4. DECLARATIONS GENERALES

La Société Absorbée déclare :

(a) qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, ni de redressement ou de liquidation judiciaire,

(b) qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,

(c) qu'elle est a jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes

administratifs et notamment de sécurité sociale, et

(d) qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la réalisation définitive de la Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

5. DECLARATIONS FISCALES

Les soussignés, en leur qualité respective de représentant de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés de capitaux ayant chacune leur siege social en France et soumises a l'impt sur les sociétés.En conséquence, les options et engagements relatifs au Traité de Fusion s'établissent comme suit :

5.1 DECLARATION GENERALE

(a) La Société Absorbante et la Société Absorbée, décident d'un commun accord, de soumettre la Fusion au régime spécial des fusions, tant en matiére d'impts sur les sociétés (article 210 A du Code général des impts) qu'en matiére de droit d'enregistrement (article 816 du Code général des impts).

(b) La Société Absorbante et la Société Absorbée s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés, de ses contributions additionnelles et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

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(c) Il est par ailleurs rappelé qu'au plan fiscal, la Fusion prendra effet a la Date d'Effet.

5.2 DROITS D'ENREGISTREMENT

La Société Absorbée détenant des biens immobiliers, la Fusion devra étre présentée a la formalité fusionnée

dans un délai d'un mois (article 647 du Code général des impts).

5.3 IMPOT SUR LES SOCIETES

Les Parties déclarent expressément qu'elles entendent se placer sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

(a) En conséquence, la Société Absorbante prend, en tant que de besoin, l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du Code général des impots, a savoir :

(i) reprendre, d'une part, a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et, d'autre part, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours relatives aux éléments ainsi apportés en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts (article 210 A, 3-a. du Code général des impts),

(ii) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour 1'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b. du Code général des impôts),

(iii) calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille, dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du Code général des impts - d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-c du Code général des impots),

(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 210 A 3-d du Code général des impots, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; a cet égard, la Société Absorbée précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A, 3-d du Code général des impôts),

(v) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport, pour la valeur que ces éléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut, comprendre dans son résultat fiscal de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur d'apport des éléments d'actif autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-e du Code général des impots),

(vi) compte tenu de la transcription des apports sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations

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aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Impts (BOI-IS. FUS-10-20-40-10) et tel que ces différents éléments apparaissent au 31 décembre 2022 dans la liasse fiscale de la Société Absorbée jointe en Annexe 3 (Liasse fiscale de la Société Absorbée).

(b) En outre, la Société Absorbante s'engage expressément :

(i) a joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et la valeur du mali technique de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 210 A du Code général des impts, et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impts (article 54 septies, I du Code général des impôts) ; et

(ii) a tenir le registre spécial des plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables prévu par l'article 54 septies, II du Code général des impts, qui sera tenu a disposition de 1'administration jusqu'a la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif.

5.4 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

(a) Les Parties constatent que la Fusion constitue la transmission sous forme d'apport entre sociétés assujetties pleinement redevables de la TVA d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Il résulte des dispositions de cet article que l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise est dispensé de TVA et ce, quel que soit leur nature.

(b) Conformément à l'article 257 bis du Code général des impôts précité, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera, en conséquence, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

(c) La Société Absorbée transférera ainsi a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la Fusion.

(d) Par ailleurs, la Société Absorbante sera tenue, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement et de marchandises neuves transférés par le présent acte et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues notamment a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens transférés.

(e) Conformément au Bulletin Officiel des Imp6ts BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20210616 n° 20, la Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la transmission

sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période de réalisation de la Fusion. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non-imposables".

(f) Conformément a la décision de rescrit 2006/34 du 12 septembre 2006 (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50 10-20221025 n'30), la Société Absorbante bénéfice du transfert de l'option TVA formulée par la Société Absorbée au titre de ses actifs immobiliers sur le fondement de l'article 260, 2° du Code général

des impts. Au surplus, la Société Absorbante adressera en ce sens une lettre d'option a l'administration fiscale.

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5.5 OBLIGATIONS DECLARATIVES

(a) Les Sociétés Absorbée et Absorbante s'engagent a procéder a toutes déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-avant exposés.

(b) En particulier, la Société Absorbée s'engage a souscrire une déclaration de cessation d'activité, accompagnée de la déclaration de ses résultats, dans les quarante-cinq jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales

5.6 AUTRES TAXES - SUBROGATION GENERALE

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a la Fusion et qui n'auraient pas fait 1'objet d'une mention expresse dans le présent Traité de Fusion

5.7 OPERATIONS ANTERIEURES

Plus généralement, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale de cette derniere et reprendra notamment le bénéfice et / ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite "a l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits d'enregistrement et / ou d'impt sur les sociétés.

6. DISPOSITIONS DIVERSES

6.1 FORMALITES

(a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports et a la Fusion.

(b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

(c) Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.

6.2 REMISE DE TITRES

Il sera remis a la Société Absorbante a la date de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes

constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

6.3 FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.

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6.4 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile a l'adresse respective des Parties figurant en téte des présentes.

6.5 POUVOIRS

(a) Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

(i) aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément et faculté de subdélégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité, et

(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépôts, inscriptions, publications et autres.

(b) En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Fabrice de CARBON, notaire a NICE au sein de l'office notarial DE CARBON et Associés, a 1'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

[Page de signature a suivre]

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[Page de signature]

Fait a Paris, Le 12 mai 2023,

La Société Absorbante

Union Hoteliere du Cap SAS Représentée par son Président STT PROPERTIES LLC Elle-méme représentée par son représentant légal

C : d'la sau-

Monsieur Guillaume D'HAUTEVILLE

La Société Absorbée Clair Soleil SAS

Monsieur Jan SEBOR

Président

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ANNEXE 1

Comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

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SAS CLAIR SOLEIL

COMPTES ANNUELS

31/12/2022

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Comptes annuels

Clair Soleil

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 (Bilan)

Sommaire

1 Comptes annuels 3

1.1 Bilan actif 4 1.2 Bilan passif 5 1.3 Compte de résultat 6

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Clair Soleil

comptes annuels

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Bilan actif

Clair Soleil

Actif Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Montant brut Amort. ou Prov. Montant net

Capital souscrit non appelé

Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL

Terrains 9 500 000 9 500 000 9 500 000 Constructions 14 250 000 14 250 000 14 250 000 Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 6 094 413 6 094 413 1 318 220 Avances et acomptes

TOTAL 29 844 413 29 844 413 25 068 220

Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Préts

Autres immobilisations financiéres

TOTAL

29 844 413 Total de l'actif immobilise 29 844 413 25 068 220 Matires premiéres, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

TOTAL

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés Autres créances 1 236 216 1 236 216 367 931 Capital souscrit et appelé, non versé

TOTAL 1 236 216 1 236 216 367 931

Valeurs mobiliéres de placement

(dont actions propres : Instruments de trésorerie Disponibilités 133 445 133 445 4 851 TOTAL 133 445 133 445 4 851 Charges constatées d'avance

Total de l'actif circulant 1 369 661 1 369 661 372 783 Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif

TOTAL DE L'ACTIF 25 441 003 31 214 075 31 214 075

(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financiéres (3) Dont créances à plus d'un an (brut)

Clause de réserve de Immobilisations Stocks Créances clients propriété

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Bilan passif

Clair Soleil

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Compte de résultat

Clair Soleil

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Compte de résultat

Clair Soleil

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SAS UNION HOTELIERE

DU CAP

COMPTES ANNUELS

31/12/2022

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Comptes annuels

Union Hteliere du Cap Ferrat

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 (Bilan)

Sommaire

1 Comptes annuels 3

1.1 Bilan actif 4 1.2 Bilan passif 5 1.3 Compte de résultat 6

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Union Hteliére du Cap Ferrat

comptes annuels

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Bilan actif

Union Hteliere du Cap Ferrat

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Bilan passif

Union Hteliére du Cap Ferrat

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Compte de résultat.

Union Hteliere du Cap Ferrat

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Compte de résultat

Union Hteliére du Cap Ferrat

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ANNEXE 2

Descriptif du patrimoine immobilier de la Société Absorbée

La Société Absorbée est propriétaire de deux biens immobiliers :

Bien n°1 :

La Villa < Clair Soleil > - 3 Chemin du Phare au Nord et Avenue de la Corniche, Saint-Jean Cap Ferrat 06230.

La propriété comprend :

une villa élevée sur rez-de-chaussée composée d'une entrée, un salon, une cuisine, deux WC, 4 chambres, trois salles d'eau ;

un garage

un studio indépendant,

une piscine,

un terrain.

Bien n°2 :

La Villa Beauchamp > - 5 Chemin du Phare au Nord et Avenue de la Corniche, Saint-Jean Cap Ferrat. 06230.

La propriété comprend :

une villa élevée de deux étages sur rez-de-chaussée et sous-sol ;

une maison d'amis comprenant un salon, deux chambres, une cuisine et une salle d'eau ;

un autre petit batiment a l'angle du chemin du Phare et de l'Avenue de la Corniche ;

une piscine :

un terrain.

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ANNEXE 3

Liasse fiscale de la Société Absorbée

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KPMG

Liasse fiscale Declarant

Clair Soleil

31/12/2022

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Liasse fiscale Déclarant KPMG

Clair Soleil

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 (Bilan)

Sommaire

0.1 2065 Impôt sur les sociétés 3 0.2 2065 bis 4 0.3 2050 Bilan actif 5 0.4 2051 Bilan passif 6 0.5 2052 Compte de résultat 7 0.6 2053 Compte de résultat (suite) 8 0.7 2054 Immobilisations 10 0.8 2055 Amortissements 11 0.9 2056 Provisions inscrites au bilan 12 0.10 2057 Etat des créances et dettes 13 0.11 2058-A Détermination résultat fisc 14 0.12 2058-B Déficits prov. non déduct. 15 0.13 Provisions non déductibles 16 0.14 2058-C Affectation du résultat 17 0.15 2059-A Détermin. plus moins-values 18 0.16 2059-B Affectation plus values C/T 20 0.17 2059-C Suivi des moins values L/T 21 0.18 2059-D Affectation plus values L/T 22 0.19 2059-E Détermination VA produite 23 0.20 CA18CHAPAY 24 0.21 2059-F Capital social 25 0.22 2059-G Filiales 26 0.23 2058-A Bis 27 0.24 2058-B Bis 28 0.25 2058-ER 29 0.26 2058-ES 30 0.27 2058-FC 31

23/02/2023 10:24:28

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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES No 2065 edi-tdfc REPUELIQUE FRANCAISE

IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS Exercice ouvert le 01012022 et clos le 31122022 Déclaration souscrite pour le résultat d'ensemble du groupe

Si PME innovantes, cocher la case ci-contre

Si option pour le régime optionnel de taxation au tonnage, art. 209-0 B (entreprises de transport maritime), cocher la case

A IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Désignation de la société Adresse du siége social:

SAS Clair Soleil

SIRET 5311339400001 Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement:

71 Boulevard du Général de Gaulle

06230 SAINT-JEAN CAP FERRAT RÉGIME FISCAL DES GROUPES Les entreprises placées sous le régime des groupes de sociétés doivent déposer cette déclaration en deux exemplaires (art 223 A à U du CGl)

Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante 1012012 Pour les sociétés filiales, désignation SIRET 956804o660o010 BACTIVITÉ

Activités exercées Hotels et hébergement similaire Si vous avez changé d'activité, cochez la case

RECAPITULATION DES ELÉMENTS D'IMPOSITION (cf. notice de la déclaration n*2065-SD) C

1 Résultat fiscal Bénéfice imposable au taux normal Bénéfice imposable a 15% Déficit 225023 Résultat net cession, concession sous-concession des brevets et assimilés imposable à 10% 2 Plus-values PV a long terme imposables à 15% PV à long terme Autres PV imposables à PV à long terme PV exonérées mposables a 19% 19% mposables a 0% art. 238 quindecies)

3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches

Entreprise nouvelle, art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes, art. 44 sexies-0 A

Entreprise nouvelle, art. 44 septies Zone franche d'activité, art. 44 quaterdecies Zone de restructuration de la défense, art. 44 terdecies

Bassins urbains à dynamiser (BUD), art.44 sexdecies Zone franche Urbaine - Territoire entrepreneur, art . 44 octies A Autres dispositifs

Société d'investissement immobilier cotée Zone de développement prioritaire, art. 44 septdecies

Bénéfice ou déficit exonéré (indiquer + ou - selon le cas Plus-values exonérées relevant du taux de 15%

4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : dans le secteur productif, art. 244 quater W IMPUTATIONS (cf. notice de la déclaration n* 2065-SD

1. Au titre des revenus mobiliers de source frangaise ou étrangére, ayant donné lieu a la délivrance d'un certificat de crédits d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une collectivité territoriale

CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS (cf. notice de la déclaration n* 2065-SD) Recettes nettes soumises à la contribution de 2,5% ENTREPRISES SOUMISES OU DÉSIGNEES AU DÉPOT DE LA DECLARATION PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 (cf. notice du formulaire n* 2065-SD 1- Si vous etes l'entreprise, téte de groupe, soumise au dépôt de la déclaration n* 2258-SD (art. 223 quinquies C-I-1), cocher la case ci-contre 2- Société téte de groupe et mandat d'une autre entité du groupe pour souscrire la 2258

3- Si vous étes l'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n° 2258-SD par la société téte de groupe (art. 223 quinquies C-I-2), cocher la case ci-contre

G COMPTABILITÉ INFORMATISÉE 'entreprise dispose d'une comptabilité informatiséexsAGE Examen de conformité fiscale

Prestataire de confiance :

Nom et adresse du professionnel de l'expertise comptable: Nom et adresse du conseil:

KPMG ESC & GS 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 LA DEFENSE CEDEX

Tél: Tél: OGA/OMGA ou Viseur conventionné Identité du déclarant: Nom et adresse du CGA/OMGA ou du viseur conventionné: Date: LieU: ST JEAN CAP FERRAT Qualité et nom du signataire: M CORDONNIER LAURENT - PRESIDENT Signature:

N° d'agrément du CGA/OMGA/viseur conventionné

SESTEME PESASLS 23/02/2023 10:24:28

DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E TMPUT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis edi-tdfc ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065

Sommes versées, au cours de la période retenue pour l'assiette de l'impt sur les sociétés, à Pour les SARchaque associé, gérant ou non, désigné col.1, à titre de traitements, émoluments, indemnités

Nom, prénoms, domicile et qualité (art. 48-1 a 6 ann. IIl au CGl):

* SARL, tous les associés; Montant des sommes versées: Nombre de * scA, associés gérants; Année au à titre de frais parts sociales *SNC ou SCS, associés en nom ou commandités à titre de à titre de frais de représentation, professionnels autres que appartenant à cours de chaque associé laquelle le traitements, de mission et de déplacement ceux visés dans les * SEP et sté de copropriétaires de navires, associés. colonnes 5 et 6 en toute versement a émoluments et propriété ou en été effectué indemnités Indemnités usufruit. proprements dits Indemnités forfaitaires Remboursements forfaitaires Remboursements 5 6 7 8

DIVERS * NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS ( en cas de gérance libre)

* ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (si ce cadre est insuffisant, joindre un état du méme modéle)

CADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION K REMUNERATIONS

Montant brut des salaires, abstraction faite des sommes comprises dans les DADS et versées aux apprentis sous contrat et aux handicapés (a)

Rétrocessions d'honoraires, de commissions et de courtages(b)

MOINS-VALUES A LONG TERME IMPOSEES a 0% a 15% a 19% MVLT restant à reporter à l'ouverture de l'exercice MVLT imputée sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice MVLT restant à reporter

L OBLIGATION DECLARATIVE DES ORGANISMES BENEFICIAIRES DE DONS

Montant cumulé des dons mentionnés sur les recus fiscaux et percus au titre de l'exercice

Nombre de recus délivrés

23/02/2023 10:24:28

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edi-tdfc DGFiP N° 2051 ? BILAN PASSIF avant répartition

Désignation de l'entreprise SAS Clair Soleil Néant

Exercice N 31122022

Capital social ou individuel (1)* (Dont versé :. DA ..1.0.0.0.0.) 10000 DB Primes d'émission, de fusion, d'apport, . EK Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence DC DD Réserve légale (3)

POORROS Réserves statutaires ou contractuelles DE DDF Réserves réglementées (3)* (Dont réerve spéiale des provisions pour fluctuation des cour B1 EJ DDG Autres réserves (Dont réserve relative a l'achat d'xuvres originales d'artistes vivants * Report a nouveau DH -1621954 REsULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI -169760

Subventions d'investissement DJ Provisions réglementées * DK

TOTAL (I) DL -1781714

spuydarnv Produit des émissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN TOTAL (II) DO

Provisions pour risques DP DQ Provisions pour charges DR TOTAL (III) Emprunts obligataires convertibles DS

Autres emprunts obligataires DT

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU

Emprunts et dettes financieres divers (Dont emprunts participatifs EI Dv 31865931 (7) SHLLIA Avances et acomptes recus sur commandes en cours DW Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 32487

Dettes fiscales et sociales DY Dz Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1097371 Autres dettes EA

Compte Produits constatés d'avance (4) EB TOTAL (IV) EC 32995789

Ecarts de conversion passif * (V) ED

TOTAL GENÉRAL (I & V) EE 31214075

(1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B

Réserve spéciale de révaluation (1959) 1C

0'ZS't doo7 ap d!ed y 9!P3 1D (2) Dont Ecart de réévaluation libre Réserve de réévaluation (1976) 1E

EF (3) Dont réserve spéciale des plus-values a long terme *

EG 32995789 (4) Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an EH Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

23/02/2023 10:24:28

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edi-tdfc 3 DGFiP N° 2052 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

Désignation de l'entreprise : SAS Clair Soleil Néant

Exercice N

France Exportations et Total livraisons intracommunautaires

FA FB FC Ventes de marchandises *

E 2 FE biens * Production vendue FH services *

FJ FK Chiffres d'affaires nets FL Production stockée * FM

FN Production immobilisée * Subventions d'exploitation Fo

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges * (9) FP

FQ Autres produits (1) (11) Total des produits d'exploitation (2) (I) FR

FS Achats de marchandises (y compris droits de douane)*

Variation de stock (marchandises)* FT

FU Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FV Variation de stock (matieres premiéres et approvisionnements)* FW Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* 39841 FX Impôts, taxes et versements assimilés * 27269

FY Salaires et traitements *

harges sociales (10) GA

dotations aux amortissements * SNOLLVLOA Sur immobilisations dotations aux provisions GB

GC Sur actif circulant : dotations aux provisions * Pour risques et charges : dotations aux provisions

Autres charges (12) 24102

Total des charges d'exploitation (4) (11 GF 91212

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) GG -91212

Bénéfice attribué ou perte transférée * (III) GH

Perte supportée ou bénéfice transféré * (IV) GI

Produits financiers de participations (5) GJ Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé (5) GK

Autres intéréts et produits assimilés (5)

GM Reprises sur provisions et transferts de charges GN Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement G0

Total des produits financiers (v) GP

0'tsti dootpaued 4p Dotations financiéres aux amortissements et provisions * GQ

Intéréts et charges assimilées (6) GR 133810

Différences négatives de change GS Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement GT Total des charges financires (vi) GU 133810 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) GV 2 -133810 3 -RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) GW -225022 (RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032

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23/02/2023 10:24:28

DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E 1MMOBILISATIONS eui-iafc DGFiP N° 2054

23/02/2023 10:24:28

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edi-tdfc PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056

31122022 Néant []

Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice a la fin de Iexercice 1 2 3

Provisions pour reconstitution des 3T TA TB TC gisements miniers et pétroliers

Provisions pour investissement 3U TD TE TF (art. 237 bis A-II) * Provisions pour hausse des prix (1) TG TH TI Amortissements dérogatoires TM TN TO Dont majorations exceptionnelles D3 D4 D5 D6 de 30 % Provisions pour préts d'installation IK IL IM (art. 39 quinquies H du CGI)

Autres provisions réglementées (1) 3Y TP TQ TR

TOTAL 37 TS TT TU

Provisions pour litiges 4A 4B 4C 4D Provisions pour garanties données 4E 4G 4H aux clients

Provisions pour pertes sur marchés 4K 4L 4M a terme

Provisions pour amendes et pénalités 4N P 4R 4S

Provisions pour pertes de change 4T 41 4V 4W Provisions pour pensions et obliga- 4X 4Y 4Z 5A

Provisions pour impôts (1) 5B 50 5D 5E Provisions pour renouvellement des 5H 5K immobilisations

Provisions pour gros entretien et EO EP EQ ER grandes révisions

Provisions pour charges sociales et 5S 5T 5U fiscales sur congés a payer

Autres provisions pour risques et 5V 5W 5X 5Y charges (1)

TOTAL 5Z TV TW TX

incorporelles 6A 6B 6C 6D

corporelles 6E 6F 6G 6H sur - titres mis 03 04 05 en équivalence 92 immobilisations 9V 9x titres de participation 9U 9W autres immobilisa- 06 07 08 09 tions financieres (1)*

Sur stocks et en cours 6N 6P 6R

Sur comptes clients 6T 6U 6V 6W Autres provisions pour 6x 6Y 6Z 7A dépréciation (1)*

TOTAL III 7B TY TZ UA TOTAL GENERAL (I + II + III) 70 UB UO UD

UE UF

Dont dotations financieres UG UH et reprises

exceptionnelles UK

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clôture de l'exercice calculé selon les rgles prévues a l'article 39-1-5e du C.G.1 10

(1) a détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : Les charges a payer ne doivent pas tre mentionnées sur ce tableau mais &tre ventilés sur l'état détaillé des charges a payer dont la production est prévue par l'article 38 II de l'annexe III au CGI.

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 23/02/2023 10:24:28

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DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E edi-tdfc 9 DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL

DGFiP N° 2058-A

Désignation de Tentreprise SAS Clair Soleil Exercice N clos le Formulaire déposé au titre de l'lR (cocher la case ci-contre) ET Néant * L3 1L1 2l2 0 22J I. RÉINTÉGRATIONS BENEFICE COMPTABLE DE L'EXERCICE [WA] Rémunération du travail de l'exploitant ou des associés (entreprises à l'IR) WB Amortissements excédentaires (art.39-4 du CGl) et WE XE amortissements à porter ligne ci-dessous)

Taxe sur les véhicules des sociétés (entreprises à l'iS WG 39-4 du CGI)

Fraction des loyers à réintégrer dans le cadre d'un crédit-bail immobilier et de levée d'option RA (239 sexies D du CGI)

Charges à payer liées à des états et territoires xX xw 994 (cf. tableau n° 2058-B, cadre Il) coopératifs non déductibles (cf. 2067-bis)

Amendes et pénalités WJ 994Charges financiéres (art. 39-1-3° et 212 bis du CGl) Xz Réintégrations prévues à l'article 155 du CGI * XY Impôt sur les sociétés (cf. page 9 de la notice n° 2032-NOT-SD) I7 -56256 Résultats bénéficiaires visés à l'article 209 B du CGI L7 K7 Quote-part - imposées aux taux de 15 % ou de 19 % (12,80 % pour les entreprises à l'IR) 18 Moins-values nettes à long terme - imposées au taux de 0% ZN Fraction Plus-values nettes à court terme WN imposable des plus-values réalisées au cours d'exercices antérieurs* LPlus-values soumises au régime des fusions wo carts de valeurs liquidatives sur OPC (entreprises à l'lS) XR Zone d'entreprises* (activité sw WQ Réintégrations diverses à exonérée détailler sur feuillet séparé 212 du CGl) Quote-part de 12 % des plus-valuesM8 DONT* à taux zéro

Réintégration des charges affectées aux activités éligibles au régime de taxation au tonnage Y1 Résultat fiscal afférent à l'activité relevant du régime optionnel de taxation au tonnage Y3

TOTAL 1 WR -55262 1I. DÉDUCTIONS PERTE COMPTABLE DE L'EXERCICEWS 169760 Quote-part dans les pertes subies par une société de personne ou un G.l.E. * WT

cadre III)) - imposées au taux de 15 % (12,80 % pour les entreprises soumises a l'IR) wv - imposées au taux de 0 % WH Plus-values nettes à long terme - imposées au taux de 19 % WP

- imputées sur les moins-values nettes a long terme antérieure ww imputées sur les déficits antérieurs XB Autres plus-values imposées au taux de 19 % 16 Fraction des plus-values nettes à court terme de l'exercice dont l'imposition est différée * wz

Quote-part de frais et charges restant imposable à 2A xA des actions et parts d'intéréts déduire des produits nets de participation Produits de participations inéligibles au régime des sociétés méres déductibles à hauteur de 99 % (art. 223 B du CGl zx Déduction autorisée au titre des investissements réalisés dans les collectivités d'outre-mer * ZY

Majoration d'amortissement * XD Entreprises Entreprises XF nouvelles (art.44 K9 nouvelles (art.44 L2 J.E.I. (art. 44 sexies A) septies) sexies)

ZFU - TE (art. 44 Zone de restructuration S.I.I.C. (art. 208C) octies A) K3 PA terdecies) Bassin urbain à Bassin d'emploi à Zone ..franche .d'activité dynamiser (art. 44 PP redynamiser (art. 44 1F sexdecies) duodecies) 44 quaterdecies Zone de revitalisation Zone de développement rurale (art. 44 PC prioritaire (art. 44 PB quindecies) septdecies) Ecarts de valeurs liquidatives sur OPC (entreprises à l'lS) xs

dont déduction exceptionnelle Dont déduction except. simulateur de X9 XG (art. 39 decies) conduite (art.39 decies E) dont déduction exceptionnelle YA dont. déduction (art.39 decies A) (art.39 decies C) détailler sur feuillet séparé dont déduction exceptionnelle YB dont déduction exceptionnelle (art.39 decies D) YD (art.39 decies B) dont déduction exceptionnelle Créance dégagée par le report en ZI (art. 39 decies F) rriére de déficit

dont déduction exceptionnelle

Déduction des produits affectés aux activité éligibles au régime de taxation au tonnage Y2 0 III. RÉSULTAT FISCAL TOTAL II XH 169760 Bénéfice (I moins II) xI Résultat fiscal avant imputation des déficits reportables Déficit (I moins I) xJ 225022 Déficits de l'exercice reporté en arriére (entreprises à l'is) * ZL Déficits antérieurs imputés sur les résultats de l'exercice (entreprises à l'iS) * XL RESULTAT FISCAL BENÉFICE (ligne XN) ou DÉFICIT reportable en avant (ligne XO) XN xo 225022 Des explications concernant ces rubriques figurent dans la notice n 2032-NOT-SD

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cices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe). ap

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edi-tdfc DGFiP N° 2059-A DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES SUITE

Désignation de l'entreprise

Qualification fiscale des plus et moins-values réalisées *

Long terme Plus-value Court terme [10] taxables a 19 % 15 % 0u 12,8 % 0 % 19 %(1) 9

Total des plus ou moins-values nette fiscale Fraction résiduelle de la provision spéciale de réévaluation afférente aux éléments cédés

Amortissements irrégulirement différés se rapportant aux êléments cédés Amortissements afférents aux éléments cédés mais exclus des charges déduc- tibles par une disposition légale Amortissements non pratiqués en comptabilité et correspondant a la déduction fiscale pour investissement, définie par les lois de 1966, 1968 et 1975, effecti-

siees - vement utiliséc Provisions pour dépréciation des titres relevant du régime des plus ou moins-va- lues a long terme devenues sans objet au cours de l'exercice Dotations de l'exercice aux comptes de provisions pour dépréciation des titres relevant du régime des plus ou moins-values a long terme

Divers (détail a donner sur une note annexe)*

CADRE B : plus ou moins-value nette a long terme (total algébrique

(B) (A) (C) (Ventilation par taux) CADRE C : autres plus-values taxable a 19 %

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032.

(1) Ces plus-values sont imposables au taux de 19 % en application des articles 238 bis JA, 208 C et 210 E du CGI. 23/02/2023 10:24:28

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I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES*

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

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RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME edi-tdfc 15 DGFiP N° 2059-D RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

(personnes morales soumises a l'impot sur les sociétés seulement))

SAS Clair Soleil Désignation de l'entreprise : Néant ]

SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values a long terme

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %

Montant de la réserve spéciale a la clôture de l'exercice précédent (N - 1 Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours de l'exercicc

TOTAL (lignes 1 et 2)

donnant lieu a complément

Prélévements opérés ne donnant pas lieu a complément d'impôt sur les sociétés

TOTAL (lignes 4 et 5) Montant de la réserve spéciale (ligne 3 - ligne 6)) a la cloture de l'exercice

n° 2032

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edi-tdfc CA18CHAPAY

DETAIL DES CHARGES A PAYER

Charges a payer Montant FOURNISSEURS FNP 16140

23/02/2023 10:24:28 1/1

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edi-tdfc COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059F

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société Néant 0*

EXERCICE CLOSLE 311220+22J N° SIRET 53113394000019

DENOMINATIONDEL'ENTREPRISEsAS Clair Soleil

ADRESSE (voie) 71 Boulevard du Général de Gaulle

CODE POSTAL 06230 VILLE SAINT-JEAN CAP FERRAT

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes 100q

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

SAS UHC Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) 956804066 % de détention 00,00] Nb de parts ou actions 1000

No[71 Voie Boulevard du Général de Gaulle Adresse :

06230 SAINT JEAN CAP FERRAT Code Postal Pays FR Commune

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voic

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case. (2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. 23/02/2023 10:24:28

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edi-tdfc 18 DGFiP N° 2059-G FILIALES ET PARTICIPATIONS

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait N° de dépôt (1) dont la société détient directement au moins 10 % du capital) Néant *

EXERCICECLOSLE 3 1 1 2202 2 N°SIRET53113394000019

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE

ADRESSE(voie)71 Boulevard du Général de Gaulle CODE POSTAL 06230 VILLE SAINT-JEAN CAP FERRAT

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays 1

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : Vo Voic

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays (1) Lorsque le nombre de filiales excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser ieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2032. 23/02/2023 10:24:28

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 1) Le taux réduit d'impôt sur les sociétés s'applique aux cessions a titre onéreux réalisées a compter du 1r janvier 2012.

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DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E N° 2058-B-bis edi-tdfc DIRECTION GÉNÉRALE Liberté : Egalité Fraternité DES FINANCES PUBLIQUES REPUBLIQUE FRANCAISE

REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES

ETAT DE SUIVI DES DEFICITS ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES A LONG TERME

COMME SI LA SOCIETE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT

(A souscrire par chaque société du groupe) Néant *

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 19 % Adresse du service des impts des entreprises ou est déposée la déclaration de résultats : Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 15 %

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice Exercice ouvert le : 01012022 relevant du taux de 0 % clos le : 31122022 Gains nets d'ensemble retirés de la cession d'éléments d'actif exclus du régime des plus ou moins-values a long terme (art. 219 I a sexies-0 du CGI)

I - SUIVI DES DÉFICITS

Déficits restant a reporter au titre de l'exercice précédent (1) M5 2077017

Déficits transférés de plein droit (art. 209-II-2 du CGI) (Nombre d'opérations sur lexercice M 5bis M 5ter

Déficits imputés J9

Déficits reportables M6 2077017

Déficits nés au titre de l'exercice H8 225022

Total des déficits restant a reporter H9 2302039

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DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E edi-tdfc N° 2058-ER

iberté : 1 Egalité : Fraternité REPUBLIQUE FRANCAISE DIRECTION GÉNÉRALE DES FINANCES PUBLIQUES

REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES

Cession d'immobilisations

Plus-values et réintégrations Moins-values et déductions B PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME Taux Taux Taux Taux Taux de 15 % de 0 % (4) de 19 % (5) de 15 % de 0 % (4) Plus et moins-values nettes a long terme retenues pour la détermination B9 BT c1 A1 C2 des plus et moins-values nette d'ensemble

Dotations complémentaires aux provisions constituées par une société du c4 C5 A2 C6 groupe et reprises correspondantes g U

a certaines cessions d'immobilisations et non retenus pour la détermination de la BV C8 c9 A3 DI DOl plus ou moins-value nette a long terme d'ensemble (1) (art. 223 F alinéa 1 du CGI)

Résultat, plus et moins-values nettes soumises au taux de droit commun afférents

BW DQ DY A4 DZ B8 détermination de la plus ou moins-value nette a long terme d'ensemble (art. 223 F alinéa 2 du CGI) Dotations complémentaires aux provisions constituées sur des titres éligibles au régime des plus ou moins-values a long terme ayant fait l'objet d'une BX D1 D 2 A5 D4 cession relevant de l'article 223 F du CGI et reprises correspondantes Régularisations relatives a la cession d'immobilisations réévaluées BY D5 D6 A6 D7 D8 Autres régularisations (a détailler) BZ D9 EA A7 EB EC BS ED EE A8 EF SOUS TOTAL EG A9 TOTAL plus-values (BS - A8) ou moins-values (A8-BS) taux de 19 % BR TOTAL plus values (ED-EF) ou moins-values (EF-ED) taux de 15 % B7 B6

TOTAL plus-values (3) (EE-EG) ou moins-values (EG-EE) taux de 0 % B5 B4

- AUTRES PLUS-VALUES A 19 %

Plus-values a 19 % (art. 210 E, 210 F(6, 238 bis JA, 208 C et 219-IV du CGI)

(3) A l'exception, pour les exercices ouverts a compter du 1r janvier 2006, de la quote-part relative aux dividendes versés au cours du premier exercice d'appartenance au groupe de la société distributrice (4) Le taux de 0 % s'applique aux exercices ouverts a compter du 1 janvier 2007.

(6) Le taux réduit d'impôts sur les sociétés s'applique aux cessions a titre onéreux réalisées a compter du 1 janvier 2012. Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 23/02/2023 10:24:28

DocuSign Envelope ID: 417F4FA0-CBE9-46CC-A148-18CAED5CB79E N° 2058-ES edi-tdfc DIRECTION GÉNÉRALE Liberté : Egalité : Fraternité DES FINANCES PUBLIQUES REPUBLIQUE FRANCAISE

REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES

ETAT DES RECTIFICATIONS APPORTEES AU RESULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR LA DETERMINATION DU RESULTAT D'ENSEMBLE LORS DE LA SORTIE,

DE LA FUSION OU DE LA SCISSION DE LA SOCIETE MEMBRE

(A souscrire par la société mere au titre du résultat d'ensemble et pour chaque société membre concernée par ces rectifications. Une copie de l'état établi par la société mere pour la société concernée est jointe a la déclaration de résultat de cette derniere société).

Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS Clair Soleil Cocher la case si la déclaration Adresse du service des impts des entreprises ou est déposée la déclaration de résultats : souscrite concerne la société mre (résultat d'ensemble)

SIRET Société intégrée : 53113394000019

(1) Le taux de 0 % s'applique aux exercices ouverts a compter du 1e janvier 2007 (2) Conformément a l'article 223 L-6 c et 223 L-6 e du CGI, la société absorbante ou bénéficiaire des apports peut réduire ou annuler les réintégrations de sortie en imputant sur ces sommes tout ou partie du déficit d'ensemble ou de la moins-value nette a long terme d'ensemble encore reportables a la date d'effet de la fusion Ou de la scission. (3) Le taux de 19 % concerne les sociétés a prépondérance immobilire cotées pour les exercices ouverts a compter du 31 décembre 2007 * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice

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edi-tdfc N° 2058-FC DIRECTION GENÉRALE Liberté : Egalité : Fraternite DES FINANCES PUBLIQUES RÉPUBLIQUE FRANCAISE

REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES

FICHE DE CALCUL DU PLAFONNEMENT DES RESULTATS

ET DES PLUS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR L'IMPUTATION DES DEFICITS ET MOINS-VALUES

ANTERIEURS A L'ENTREE DANS LE GROUPE

(A souscrire par chaque société du groupe)

Dénomination de la société sAs Clair Soleil N° SIRET 53113394000019