Acte du 29 juin 2012

PROJET DE FUSION

TRIBUNAL DE GOMMERGE DU HAVRE

ENTRE LES SOUSSIGNEES 9O B z8 easpadaanan

A 159V

1°) La Société

(S.E.C), société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital 101.000 Euros ayant son siége social a ROGERVILLE (76700) - Route du Hode - C.D. 982, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 402 141 725,
Représentée par Monsieur René BERTIN, Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes
Ci-aprés également désignée < société absorbée > D'UNE PART
ET
2) La Société , société par actions simplifiée unipersonnelle au capital 765.000 £uros ayant son siége social a HARFLEUR (76700) - 33 a 37 rue Paul Doumer, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 353 080 138,
Représentée par Monsieur René BERTIN, représentant permanent de la société HUIS CLOS, dûment habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprés également désignée < société absorbante > D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE PAR LA SOCIETE ISOPLAS.
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1._ Principe et conditions générales de la fusion
Il a été décidé de réaliser la fusion de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE et de la société ISOPLAS qui sera effectuée par absorption de la premiére par la seconde.
La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.
La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a la société ISOPLAS a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
Le patrimoine de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE sera transmis à la société ISOPLAS dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE a cette date, sans exception ;
La société ISOPLAS sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
2. .. Caractéristiques des sociétés absorbée et absorbante
La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :
en France et dans tous pays, la commercialisation, l'achat, la vente de tous équipements, matériels et matériaux pour la maison et le batiment, ainsi que l'étude de toutes prestations de services y afférent.
La société a également pour objet toutes activités se rapprochant de prés ou de loin a l'objet ci-dessus et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social
et a toutes activités similaires ou connexes.
Elle a été constituée pour une durée de cinquante années (50) à compter de 26 Septembre 1995.
Le capital social est fixé a la somme de Cent Un Mille (101.000) Euros.
Il est divisé en Mille Dix (1.010) parts de Cent (100) £uros chacune, numérotées de 1 a 1.010, attribuées en totalité a la société HUIS CLOS, associée unique.
La société ISOPLAS a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 3. de ses statuts :
La fabrication et la pose de toutes menuiseries et de toutes isolations de batiments privés ou publics, commerciaux, individuels, et d'une maniére générale, toutes activités pouvant favoriser la réalisation de l'objet social telles que prise en gérance ou prise à bail de fonds similaire, de locaux, achats d'immeubles.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Elle a été constituée pour une durée de Cinquante (50) ans a compter du 22 Janvier 1990.
Le capital social est fixé a la somme de Sept Cent Soixante Cinq Mille (765.000) Euros.
Il est divisé en Cinquante Mille (50.000) actions de Quinze Euros Trente (15,30 £) chacune. toute de méme rang, intégralement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société HUIS CLOS, actionnaire unique.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Elle n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social
3.--Liens-en-capital
La société HUIS.CLOS détient l'intégralité des actions et parts sociales composant le capital social des sociétés ISOPLAS, société absorbante, et SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, société absorbée.
4.. Dirigeants
Au sein de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, Monsieur René BERTIN exerce les fonctions de Gérant.
La société HUIS CLOS, représentée par Monsieur René BERTIN, exerce les fonctions de Président de la Société ISOPLAS.
5. Motifs et obiectifs de la fusion
La restructuration envisagée vise a simplifier et rationaliser les structures, pour conduire a une meilleure efficacité économique.
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CECI EXPOSE, ILA ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
I - DATE D'EFFET DE LA FUSION, COMPTES DE REFERENCE, METHODES D'EVALUATION

La fusion sera réalisée avec effet au 1er Janvier 2012.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1er Janvier 2012 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.
Les comptes de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE et de la société ISOPLAS-utilisés-pour-établir-les-conditions-de-l'opération;: sont-ceux-arrétés-a-la date-du-3-1 Décembre 2011, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange
II - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE apportera a la société ISOPLAS, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 Décembre 2011, a charge pour la société ISOPLAS d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE.
Conformément au réglement n° 2004-01 du 04 Mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion, ont été valorisés a leur valeur comptable, a la date d'effet de l'opération.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE devant étre intégralement dévolu a la société ISOPLAS dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
2.1. Actif
L'actif apporté par la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

2.2. Récapitulation des éléments d'actif
- Immobilisations incorporelles : 0 furos - Immobilisations corporelles : 1.236 Curos - Immobilisations financiéres : 4.962 Euros : Actif circulant :. 529.377 £uros
Soit un actif apporté évalué a 535.575 £uros.
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2.3. Passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 Décembre 2011 est
ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le représentant de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE certifie que le chiffre total de passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 Décembre 2011 aucun passif non comptabilisé.
2.4. Engagements hors bilan
Néant.
2.5. Actif net apporté au 1er Janvier 2012
L'actif apporté étant évalué à un montant de 535.575 Euros et le passif pris en charge s'élevant a 182.873 Euros, il résulte que 1'actif net apporté par la société S0CIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE s'établit a un montant de 352.702 Euros au 31 Décembre 2011.
III - DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

Le fonds de commerce et d'industrie de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, exploité a ROGERVILLE (76700) - Route du Hode - C.D. 982, résulte d'une création en date du 26 Septembre 1995.

La société ISOPLAS aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la sociéte SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE a la date de réalisation définitive de la fusion, en ceux compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE
seront transmis a la société ISOPLAS.
De convention expresse entre les parties, la société ISOPLAS aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de la société SOCIETE EUROPEENNE DE-CHAUFFAGE-a-compter-rétroactivement-du-1er Janvier-2012:
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date
étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
Il est précisé que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société ISOPLAS au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, la société ISOPLAS sera tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE et la société ISOPLAS conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des
opérations de gestion courante.
La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE remettra a la société ISOPLAS les comptes de la période du 1er Janvier 2012 a la date de réalisation définitive de la fusion.

La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes
/
d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû la société absorbée
serait tenue de la faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux
lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code de travail. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des
salariés de la société leur protection sociale (retraite complémentaire, etc.).
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou 1'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société ISOPLAS au
plus-tard-au-jour-de-la-réalisation définitive-de-la-fusion:
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats. marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
IV - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE REMUNERATION DES APPORTS

Ces apports sont évalués a la somme de 352.700,12 Euros.
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Pour rémunérer l'apport-fusion, la société ISOPLAS devra créer 6.810 actions d'un montant de 15,30 Euros nominal chacune, attribuées en totalité a la société HUIS CLOS, associée unique des sociétés SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE et ISOPLAS.
La rémunération des apports a été déterminée au vue du bilan de la société ISOPLAS clos au 31 Décembre 2011 comprenant les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :



Soit un rapport d'échange de :

Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'change que la société HUIS CLOS, associée unique de la société absorbée recevra 6.810 actions de la société absorbante.
En conséquence, la société ISOPLAS procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 104.193 Euros, pour le porter de 765.000 Euros a 869.193 Euros, par création de 6.810 actions nouvelles d'un montant de 15,30 Euros chacune qui seront intégralement attribuées a la société HUIS CLOS.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de l'assemblée et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
Prime de fusion
La valeur nominale réelle des actions de la société absorbante étant évaluée a 51,7915 Euros. les 6.810 actions nouvelles de 15.30 Euros nominal chacune a créer par la société ISOPLAS
sont assorties d'une prime de fusion d'un montant de 248.507,12 Euros.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante.
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V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE sera dissoute par anticipation et de
plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE devra étre entiérement pris en charge par la société ISOPLAS, la dissolution de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Les actions créées par la société ISOPLAS en rémunération des apports de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE seront immédiatement et directement attribuées a la société HUIS CLOS.
Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er Janvier-2012-par-la-société-absorbée-seront-réputées-l'avoir été-pour-le-compte-de-la-société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, aux dirigeants de la société absorbée. pour la période comprise depuis le 1r Janvier 2012 jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
Il sera proposé à 1'assemblée générale extraordinaire de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE, appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés.
VI - CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-apres :
Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de
chaque société
Mainlevée du nantissement grevant les parts sociales de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE
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Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées contractent, par leurs seules signatures, l'engagement de soumettre avant le 31 Octobre 2012 la fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée avant
le 31 Décembre 2012, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans
indemnité de part ni d'autre.
VII - DECLARATIONS

Monsieur René BERTIN, représentant de la société absorbée, déclare :
Que le patrimoine de la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
Que la société SOCIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
Il déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.
VIII - ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci a se conformer a
toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres
obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.
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Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, et la
présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impots.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er Janvier 2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des
fusions prévu a 1'article 210 A du code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptabies dans les comptes au 31 Décembre 2011
comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la société absorbée en faisant ressortir -l'éclatement- des-valeurs-nettes-comptables-entre--la-valeur -d'origine-des-éléments-de-l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante prend l'engagement :
- de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la sociét absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
- de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la société absorbée les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du code général des impts ;
- de se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont
la prise en compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére :
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient au point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée ; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
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- d'inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6, du code général des impts pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
- d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impots ;
- et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impôts:

La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage a adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
Les apports, dans le cadre de la fusion, de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257,7° du code général des impts.
Conformément a l'article 257 bis du code général des impts, la transmission des actifs
envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux
parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne morale de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du code général des impts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens.
La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve
par déclaration établie en double exemplaire.
En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, 1'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA la vente des stocks recus a la société absorbée.
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En outre, la société absorbante s'engage, conformément a 1'instruction administrative 3 D4-96 du 03 Octobre 1996, a procéder, le cas échéant, a 1'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime
spécial prévu a 1'article 816 du code général des impts. En conséquence, la présente fusion
sera enregistrée au droit fixe.

Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime spécial de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er Janvier 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, à laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er Janvier 2012.
La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe II du CGI dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
La société absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
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IX - DISPOSITIONS DIVERSES

Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité,
les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société absorbante qui s'y oblige

La société ISOPLAS remplira toutes les formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
Fait en Dix exemplaires. A MONT SAINT AIGNAN, L'An Deux Mil Douze Et le Dix Huit Juin
La société SQQIETE EUROPEENNE DE CHAUFFAGE Représentée par Mr René BERTIN
La sociéyeI$OPLAS RepréssKtd%e par Mr René BERTIN
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