Acte du 27 mars 2017

- Agrément du nouvel associé pour la cession des 300 parts de Monsieur TAKFOR Arda a

Monsieur ASLAM RANA Mohammad demeurant 152 rue de Mérode -1080 BRUXELLES (Belgique) né le 18/03/1955 a JHELUM (Pakistan)

Ce changement prendra effet a compter du 22/03/2017

L 'unique associé décide de modifier l'article 6-7 des statuts de la facon suivante

Monsieur TAKFOR Arda 1200 parts numérotés de 1 a 1200

Monsieur ASLAM RANA Mohammad 300 parts numérotées de 1201 à 1500

L'assemblée générale, compte tenu de la résolution qui précéde, décide de modifier les articles

6 et 7 des statuts

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda conjoint commun en biens de Monsieur TAKFOR Arda, qui a cédé ces parts sociales, déclare avoir été informé de 1'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda déclare également consentir a la dite cession et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°5543 en date du 27/03/2017

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila conjoint commun en biens de Monsieur ASLAM RANA Mohammad, qui a apporté les fonds appartenant a la communauté, déclare avoir été informé de l'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila déclare également consentir au dit apport et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

Cette résolution est approuvée a l'unanimité.

Pour : 1500

L'assemblée des associés confére tous pouvoirs

au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que l'un des gérants.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

ALFORTVILLE le 22/03/2017

Mr TAKFOR Arda Gérant

EURL PRADEX

E U R L au Capital Social de 22.500 £ Siege social 84, Rue VERON 94140 ALFORTVILLE RCS CRETEIL789 738 226

- Agrément du nouvel associé pour la cession des 300 parts de Monsieur TAKFOR Arda a

Monsieur ASLAM RANA Mohammad demeurant 152 rue de Mérode -1080 BRUXELLES (Belgique) né le 18/03/1955 a JHELUM (Pakistan)

Ce changement prendra effet a compter du 22/03/2017

L 'unique associé décide de modifier l'article 6-7 des statuts de la facon suivante

Monsieur TAKFOR Arda 1200 parts numérotés de 1 a 1200

Monsieur ASLAM RANA Mohammad 300 parts numérotées de 1201 a 1500

L'assemblée générale, compte tenu de la résolution qui précéde, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda conjoint commun en biens de Monsieur TAKFOR Arda, qui a cédé ces parts sociales, déclare avoir été informé de 1'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda déclare également consentir a la dite cession et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila conjoint commun en biens de Monsieur ASLAM RANA Mohammad, qui a apporté les fonds appartenant a la communauté, déclare avoir été informé de l'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila déclare également consentir au dit apport et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

Cette résolution est approuvée a l'unanimité.

Pour : 1500

L'assemblée des associés confére tous pouvoirs

au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que l'un des

gérants.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

ALFORTVILLE le 22/03/2017

Mr TAKFOR Arda Gérant

1

1

CESSION DE PARTS SOCIALES DE L'EURL FEE

Et1 1X1 Entre les soussignés:

Monsieur TAKFOR Arda Demeurant 84 rue Véron -94140 ALFORTVILLE né le 20/09/1983 a ISTAMBUL (Turquie) ayant la nationalité Turque

Ci aprés dénommé : Le CEDANT

Et

Monsieur ASLAM RANA Mohammad demeurant_152,rue De Merode -1080 BRUXELLES (Belgique) né le 18/03/1955 a Jhelum (PAKISTAN)

ayant la nationalité francaise 31Od : gnst8an Ci aprés dénommés LE CESSIONNAIRE

1) IL EST EXPOSE CE QUI SUIT:

La Société a Responsabilité Limitée PRADEX a été constituée par acte sous seing privé en date du 27/11/2012 & ALFORTVILLE, enregistré a la Recette Principale de CRETEIL bordereau 2012/1 025 case n°7

Les statuts ont été déposés en double exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil et l'avis de constitution a été publié dans le journal d'annonces légales : Les Petites Affiches

Cette société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro B 789 738 226 et au répertoire SIRET sous le numéro 789 738 226 00016

Le siége social a été fixé au 84 rue Véron -94140 alfortville

Le capital social d'un montant de 7.500£ a été constitué par 1'apport en numéraire suivant :

- Monsieur TAKFOR Arda une somme de 7.500 euros rémunérée par l'attribution de 500 parts sociales libérées ( n° 1 a 500 )

Sous seing privé en date du 10/11/2015 , L'unique associé a réalisé une augmention de capital par incorporation de réserves, pour un montant de 15 000£ et par la création de 1 000 nouvelles parts.

Le capital social est porté a 22.500 £

Le capital social est divisé en_1500 parts sociales de 15 euros chacunes, entiérement souscrites, libérées et réparties entre les associés proportionnellement a leurs apports respectifs. La durée de la société a été fixée a 99 années à compter de son immatriculation au R.C.S de Créteil.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°5543 en date du 27/03/2017

1

Cette société a pour objet l'installation électrique de courant faible, préparation et maintenance. Le gérant actuel de la société est Monsieur TAKFOR Arda demeurant au 84 rue Véron - 94140 ALFORTVILLE suivant acte sous seing privé en date du 27/11/2012

2) CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Monsieur TAKFOR Arda céde par les présentes, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, a :

- Monsieur ASLAM RANA Mohammad, qui accepte, 300 parts sociales ( n°1201 a 1500) lui appartenant dans 1' EURL Pradex

Déclaration des conjoints :

Madame TAKFOR LINDA née CATIKOGLU le 04 septembre 1985 a choisy le roi (94) Madame ASLAM RANA SHAKILA née RIAZ le 16 septembre 1963 a GUJRANWALA Interviennent a cette cession de parts. Chacune déclare étre informé de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-dessus visées, au moyen de fonds ou de biens dépendant de la communauté existant entre eux, et ne pas revendiquer la qualité d'associé

Le cessionnaire aura, a compter de la date d'effet, la propriété des parts cédées, et ils auront droit a tous les avantages et bénéfices afférents a l'exercice en cours.

En conséquence, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations a l'égard de la société, a concurrence du montant des parts cédées.

Il est ici observé qu'il n'existe aucun titre représentatif des parts cédées, dont la propriété résulte uniquement des statuts et des actes modificatifs

3) DATE D'EFFET.

La cession ne sera effective qu'au 22/03/2017 sauf convention écrite contraire entre les Parties qui serait en vigueur a cette date.

4) PRIX

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 30 euros par part sociales, soit un prix total de 9.000 euros (neuf mille euros ).

Monsieur ASLAM RANA Mohammad paye au comptant 9.000 euros (NEUF MILLE EUROS)

5) AGREMENT PREALABLE

Monsieur, ASLAM RANA Mohammad a été agrée par l'Assemblée Extraordinaire du 22 mars 2017

Propriété :

Le cessionnaire devient propriétaire, a compter de ce jour, des parts sociales ci-dessus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cédant le subroge dans tous ses droits et actions attachés aux parts cédées, notamment quant a la distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants. Le cessionnaire reconnait avoir recu du cédant une copie des statuts de la société mis a jour, dont il a pris connaissance, notamment quant au nombre de parts qu'il détient.

6) NOUVELLE REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Par suite de la présente cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

- Monsieur TAKFOR Arda détient 1200 parts numérotées de 1 a 1200. - Monsieur ASLAM RANA Mohammad détient 300 parts numérotées de 1201 a 1500.

7) DECLARATION

Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des comptes disponibles ainsi que des diverses piéces comptables et documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif social actuel.

Le cédant déclare que les parts présentement cédées sont nettes de tout passif

8) SIGNIFICATION-MENTION-FORMALITES

Un exemplaire de l'acte de cession est déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera.

Pour faire accomplir toutes formalités nécessaires, tous pouvoirs sont donnés au gérant.

9) FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui seront la suite et la conséquence seront acquittés par les cessionnaires qui s'obligent a leur paiement.

10) ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective.

11) DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT.

Le cédant déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature.

Fait en cinq exemplaires

A ALFORTVILLE le 22 mars 2017

dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe

TAKFOR Arda ASLAM RANA Mohammad

< PRADEX >

Société a responsabilité limitée au capital de 22.500 euros. Siége social : 84, rue Veron -94140 ALFORTVILLE

RCS CRETEIL789 738 226

Mise a jour le 22 mars 2017 Le Gérant

TAKFOR Arda

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°5543 en date du 27/03/2017

214112012 ST DEFOT AU GREFFE DU

2O11?o2 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CR Lc 2&/11/2012 Ba Exrogintr6 : POLE ENRBGISTREMENT DE CRBTEIL Toctal liqpias LE 0 6 DEC. 2012 1

impot 13495 SOUS LE N°.

z6ro z6ro wur Rx Statut

< PRADEX >

Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siege social : 84,rue Véron -94140 ALFORTVILLE

La soussignée Mr Mr TAKFOR ARDA,né le 20/09/1983 a Istanbul (Turq Demeurant 84,rue Véron -94140 ALFORTVILLE De nationalité Turque Carte de Résident Titre de séjour N° 11N1J2S35 , a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée q

Ext 7898 d'instituer sous forme d'entreprise unipersonnelle. ART 1ER Forme

La societé est de forme a responsabilité limitée. A l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-aprs, et peut à toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. A toute époque également, la société peut revetir a nouveau son caractere d'entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

ART 2 Objet

La société a pour objet: Installation électrique de courant faible- réparation, maintenance et tout autre activité annexe se rapportant au batiment

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ART 3 Dénomination sociale

La société prend la dénomination : PRADEX Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

ART 4 Si≥ social

Le siége social est fixé au 84,rue Véron -94140 ALFORTVILLE

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°17495 en date du 06/12/2012

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés en assemblée générale.

ART 5 Durée

La durée de la société est fixée a 99 années qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou collective des associés, si a l'époque considérée, la société comporte plus d'un associé pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera protégée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unique comme tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

ART 6 Apports

Apports en numéraire. :

Le soussigné apporte a la société, savoir 7.500 £ (SEPT MILLE CINQ CENT EUROS) laquelle somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Société Générale 97, rue Veron -94140 ALFORTVILLE. Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l' accomplissement de cette formalité. En date du 10/11/2015 Augmentation du capital social d'un montant de 7.500 £ pour étre porté a 22.500 £ par création de 1000 parts sociales de 15 £ chacune , entieres souscrites et libérées par incorporation des réserves. La totalité des apports est égal au capital social de 22.500 € (vingt deux mille cinq cent euros)

Par suite de la cession intervenue le 22 mars 2017 entre Monsieur TAKFOR Arda et Monsieur ASLAM RANA Mohammad,

le capital est ainsi réparti :

Monsieur TAKFOR Arda 1200 parts n° de 01 a 1200_pour la somme de 7.500 euros en numéraire et 700 parts pour la somme de 10.500 £ par incorporation des réserves

Monsieur ASLAM RANA Mohammad 300 parts n° 1201 a 1500 par l'apport en numéraire de 4.500 £

ART 7. Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 22.500 (vingt deux mille cinq cent) euros. Il est divisé en 1.500 parts de 15 euros chacune libérées et souscrites en totalité, numérotées de 1 a 1500 et attribuées en totalité a l'associé unique en rémunération de ses apports en numéraire.

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda conjoint commun en biens de Monsieur TAKFOR Arda, qui a cédé des parts sociales lui appartenant déclare avoir été informé de 1'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame CATIKOGLU épouse TAKFOR Lynda déclare également consentir à la dite cession et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila conjoint commun en biens de Monsieur ASLAM RANA Mohammad, qui a apporté les fonds appartenant a la communauté, déclare avoir été informé de l'opération et intervient en conséquence au présent acte.

Madame RIAZ épouse ASLAM RANA Shakila déclare également consentir au dit apport et ne pas désirer acquérir, quant a présent, la qualité d'associé de la société

ART 8. Modification du capital

8.1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou bien par l'assemblée générale extraordinaire des

associés, en cas de pluralité d' associés. Dans ce dernier cas, et dans l'hypothse d'une augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance. 8.2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou bien par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, lorsqu'ils sont plusieurs.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART 9. Parts sociales

9.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l'associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

9.2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les

pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. En cas de cession par l'associé unique d'une ou plusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société. Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut également étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

9.3. Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

9.4. Associé unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siege social.

ART 10. Cession et transmission des parts sociales

10.1. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire; si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis. 10.2. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié, ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre

opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

10.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n'est pas associé.

10.4. En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants et les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé unique de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément dudit conjoint. La société cesse alors d'étre unipersonnelle. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés de l'associé unique, ou bien de l'un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants. Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique, voire la collectivité des associés lorsque la société comprend plusieurs associés.

ART 11. Déces - Incapacité - Interdiction - Faillite d'un associé

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique comme de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ART 12. Gérance

12.1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. La premire gérant nommée sans limitation de durée est Monsieur Mr TAKFOR ARDA, né le 20/09/1983 a Istanbul (Turquie) demeurant 84,rue Véron -94140 ALFORTVILLE De nationalité Turque

Carte de Résident Titre de séjour N° 11N1J2S35

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 12.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. 12.3. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ART 13. Convention entre la société et ses associés ou gérants

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ART 14. Commissaire aux comptes

L'associé unique peut procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant. En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des criteres fixés par la 1oi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi. Un ou plusieurs associés représentant le dixime au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.

ART 15. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives

15.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par les dispositions de la loi.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

15.2. La volonté du ou des associés s'exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas. Lorsqu'elles sont collectives, elles obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

15.2.1. Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique, ou par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces- verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. 15.2.2.Consultation directe. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 15.3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial. 15.4. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

ART 16. Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent sept cent cinquante mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ART 17. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : -a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la sociéte, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART 18. Droit de communication des associés

Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

ART 19. Comptes courants

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci. Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte courant. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

ART 20. Année sociale - Inventaire

20.1. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement le premier excercice se termine au 31/12/2013 Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. 20.2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clóture de l'exercice. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquime mois suivant celui de la cloture de l'exercice social. A compter de cette communication, et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai,

convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels. 20.3. Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

ART 21. Affectation et répartition du compte de résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

ART 22. Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART 23. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre

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mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2°ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique n'a pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART 24. Dissolution - Liquidation

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur. Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession a une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou especes quelconques. En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprs le reglement du passif, est employé a rembourser completement le capital non amorti. Le surplus du produit net est soit attribué a l'associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possedent.

ART 25. Transformation de la société

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile.

ART 26. Contestations

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.

ART 27. Délais

Le décompte des délais stipulés dans les présents statuts sera effectué conformément aux articles 640 et suivants du nouveau Code de procédure civile.

ART 28. Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Alfortville le 27novembre 2012 ,en six originaux.

Mr TAKFOR Arda