Acte du 7 juin 2013

La Société constituée à l'origine sous la forme de la Société Anonyme a été transformée en Société à Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 30 juin 2006.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les iois en vigueur notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

La création, l'achat, la vente, la location, linstallation et l'exploitation de fonds commerces de restaurants, brasseries, catés, patisseries, salon de thé, débits de boisson, épicerie ;

Et généralement toutes opérations financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres, industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.

La création de toutes sociétés ou entreprises ayant un but identique & celui précité ci-dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet serait de concourir a la réalisation du but de la société et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance, ou de sociétés en participation.

La société prend pour dénomination : DAITOKU.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabi/ité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Articie 4 - Durée de la Société - Exercice sociai

1 - La durée de la Société reste fixée & 99 années à compter du 20 décembre 1983. date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le siége de la Société reste fixé : Paris 8éme. 7 rue de la Trémoille.

1l peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Lors de la constitution il a été fait à ta société des apports uniquement en numéraire pour un montant de 250.000 FF.

L'Assemblée Générale Extracrdinaire en date du 12 mai 1993 a décidé une augmentation du capital par incorporation de compte courani d'un montant de 9.800.000 FF.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai1993 a décidé une réduction du capital par absorption des pertes au31 décembre 1991, pour un montant de 8.050.000 FF.

L'Assemblée Générate Extraordinaire en date du 13 décembre 2000 a décidé une augmentation du capital par incorporation de créances d'un montant de 2.324.000 FF.

Conversion du capital en Euros : 659.189,55 €.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2006 a décidé une réduction du capital par réductian de la valeur nominaie, pour un montant de - 589.848 €.

TOTAL DES APPORTS : 69.341,55 €.

Aux tarmas d'une cession de parts du 24 décambre 2012, toutas les parts sociales ont été cédées à la société MED SUPPORT SYSTEMS, qui est devenue I associée unique.

Le capital social est fixé à Ia somme de SOIXANTE NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CINQ CENT1MES (69 341,55 €

ll est divisé en QUARANTE TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE parts (43 240) de m&me catégarie et de màme valeur égale.

Les parts sociales sont attribuées en tataltté à la société MED SUPPORT sYSTEMS, associée unique.

1 - Le capital social peut étre augmanté de toutes les maniéras autoriséas par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des assaciàs.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut &tre réalisée tant que ie capital n est pas entiérement lbéré.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital @t qui serait soumisa à agrémant comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1o, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annaxé à ladita décision et établi sous sa responsabilté par un Carnmissaire aux Apparts désigné par Ordannance du Président du Tribunal de Cammerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vartu d'une décision collective extraordinaire des assaciés, pour quelque cause et de quelque mani&re que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter attainte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tra décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, à moins que la Société ne se transfome en Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augrmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existance de rompus, las associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle davant faire leur affaira personnelle da toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 11 en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraiant modifier le capital sacial et des cessions et attributions qui seraient réguliérernent réalisées.

2 - Chaque part saciale confére a san propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de la responsabilité solidaire ancourue en cas d'apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apparts, au-delà, tout appel de fonds est interdit.

2

La propriàté d'une part emporte de plein droit adhésion aux pràsents statuts et aux dàcisions collectives das associés.

Las héritiars, créanciars, représertants d'un associé na pauvent, sous aucun prétexte que ca sait, requérir l'appasitian das scellés sur les biens et documents da la Société, ni s'immiscer en aucuna maniére dans ias actas de son administratian.

Ils doivant, pour l'exarcica de leurs draits, s'an rapporter aux invantaires sociaux et aux décisians collectives des assacias.

3 - Chaque part est indivisible à l'égard da la Saciàté.

Les capropriétairas indivis de parts sociales sont tenus de se faira repràsantar auprés de la Saciété par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehars d'aux ; à défaut d'antanta, il sara pourvu à la dàsignation de ce mandataire à Ia demande de 'indivisaira la plus diligent, par Ordannanca du Président du Tnbunal de Cammerce statuant en référé.

En cas da démembrament de la propriàté la drait da vote appartient au nu-prapriétaira paur toutes ias dàcisians callactives extraordinairas at à l'usufruitiar pour les décisians callactives ordinaires.

4 - La réunion de toutas las parts sacialas en une seula main n'antraine pas ia dissolution de la Saciété qui cantinue d'exister avec un associé uniqua. Dans ca cas, l'associé unique exerce tous les pauvairs dévalus à l'Assemblaa des assacias.

Articie 10 - Cessian et transmissian des parts saclales

1 - Transmissian antre vifs

La transmission das parts s'apàra par un acta authentique ou saus signaturas privées. Pour atre appasabla à, la Saciété, alle doit lui étre signifiée ou atra accaptéa par elle dans un acte natarié. Tautafais, la significatian paut atre remplacée par le dépt d'un originai da l'acta da cession au siéga saciai cantra remise par la Géranca d'une attestatian de ca dépat.

La cessian n'ast appasabla aux tiars qu'aprés l'accomplissamant da cas farmalités et, en outra, aprés publicité au Ragistra du Commarca at das Sociatés.

Las parts se transmattent libremant, à titre gratuit ou onéraux, antra associés, entre ascendants at dascandants, et antra conjoints.

Ellas ne peuvent etre transmises, à quelqua titra qua ca sait, à das tiars étrangers a la Société, larsqua la Saciété comporte plus d'un associé, qu'avac le cansentement de la majanté das associés représentant au moins las trais guarts das parts socialas, cette majarité étant en autra déterminéa campte tenu da la parsanna at das parts de l'assacié cédant

Le prajat de cassian ast natifié a la Société et a chacun das associés par acta axtraiudiciaire au par lettre recommandée avec demanda d'avis da récaptian indiquant l'identité du cassiannaire proposé, ia nambra de parts dont la cassian est soumisa à agrémant, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans fe dàlai da huit jaurs de la natificatian qui iui a été faita, la Gérance dait convoquer l'Assembléa das associés paur qu'alla délibàre sur ie projet da cassian das parts saciales ou consulter les associés par écrit sur ladit projet.

La décision de la Saciété, qui n'a pas à atra mativàa, ast notifiàa par la Géranca au cédant par iettre racommandéa avac demande d'avis da réception.

Si ia Societé n'a pas fait connaitre sa décisian dans le délai da trais mais à camptar de la damiére des notificatians du projet da cassion pràvues à l'alinéa précédant, la consentement à ia cassian ast réputé acquis.

Si la Sociàté a rafusé da cansentir à la cassion, le cédant peut, dans las huit jours de la natification de rafus qui lui est faite, signifiar par lattre recommandée avec demande d'avis de récaption qu'il renanca à san projat da cassian.

A défaut de ranonciatian da sa part, las assaciés daivant, dans ie délai de trais mois a compter du refus d'agrément, acquérir au faira acquàrir las parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Ce détai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par Ordonnance du Président du Tnbunal de Commerce statuant sur requte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé & la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spéciatement habilité a cet effet, qui signera en ces lieu et place t'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'it s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, en

exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de ia qualité d'associé

En cas d'apports de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens ou de deniers cammuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en campte pour le calcul de la majonité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois niais emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjaint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extrajudiciaire

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciarre.

3 - Transmission par décés

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne dtrecte de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois-quarts des parts sociales.

Tout héritier cu ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'l n'en existe qu'un, il représente de plein droit t'indivision, sit en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite confomément δ l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de ta réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielle entre les associés : elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du fieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits héntés sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé. ll est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ci- dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acguis

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe. Tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la lquidation résuite du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conioint de l'associé des parts sociales, gue si ce conioint est agréé à la majorité des associés

la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totatité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, t'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.

Ella n'est pas nan plus dissauta par le décés d'un assacié. Mais si l'un de ces événements se praduit en la personne d'un Gérant, il entrainera cassation de sas fanctians de Gérant.

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs parsannes physiquas chaisies parmi les assaciés au en dahors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Saciàté, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sacial at que la Société prauve que les tiers en avaient cannaissance. Il a les pauvoirs las plus étendus paur agir au nam de la Saciété an tautes circanstances, sans avair à justifier da pauvairs spéciaux. It a la signature saciale.

Dans leurs rapparts entre aux at avec leurs caassaciés et & titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ant les pauvairs nécessairas, dont ils peuvent user ensemble au séparément, sauf le drait paur chacun de s'apposer à

taute apération avant qu'elle ne sait conclue, pour faira toutes les opératians se rattachant a l'objet sacial, dans l'intérét de la Saciété.

Tautefais, les emprunts à l'exceptian des crédits en banaue et des préts ou dépôts consentis par des assaciés

Ias achats, échanges at ventes d'établissements cammerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissaments, la fandation de Saciétés et tous apparts a das Saciétés canstituéas ou a constituer, ainsi que taute prise d'intérét dans cas Saciétés, ne peuvent @tre faits au cansentis qu'avec l'autarisatian das assaciés aux conditians de majarité ordinaire, sans tautefais que cette limitatian de pauvairs, qui ne cancerne que les rapparts des assaciàs antre eux, puisse &tre appasée aux tiars.

2 - Chaqua Gérant a drait à une rémunératian dant les madalités sant déterminées par une décisian callective ordinaire des assaciés.

Sauf dispasitians cantraires de la décisian qui les namme, les Gérants ne sant tenus de cansacrer que le temps nécessaire aux affairas saciales.

Les Gérants pauvant d'un commun accard et saus leur respansabilité, canstituer des mandataires spéciaux et temparaires paur la réalisatian d'apérations déterminéas.

Les Gérants sant respansablas, individuellement au salidairement an cas de faute cammuna, envers la Saciété au anvars les tiers, sait das infractians aux dispasitians législatives ou réglementairas applicables aux Saciétés à Respansabilité Limitée, sait des vialatians das présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestian.

Si plusieurs Gérants ant coopéré aux màmas faits, le tribunal détermine la part cantributive de chacun dans la réparation du dommage.

Taut Gérant, associé au nan, nommé au nan dans les statuts, est révocable par décisian ordinaire de la collectivité des assaciàs représentant plus de la maitié des parts sociales.

En cas de cessation de fanctians par l'un des Gérants pour un matif quelcanque, la Gérance reste assurée par le au las autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fanctions était saul, la collectivité des assaciés aura à nammer un au plusieurs autres Gérants, à la diligance de l'un des assaciés et aux conditions de maiorité prévues à l'article 16 ci-aprés.

Un au plusieurs Commissaires aux Camptes titulaire at suppléant peuvent (au daivent) étre nammés et exercant leur missian de contràle canfarmément a la lai. Les Commissaires aux Comptes sant désignés paur six exercices.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concement, ni i'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou madifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

à l'unanimité, s'it s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Cammandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions Simplifiée ou en Société Civile :

-- a la majonté en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, s'l s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts;

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénétices ou de réserves ;

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écnt, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir cammunication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à dispasition sont déterminées par les dispositions légistatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans te délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'll en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital sociat, peuvent, sait individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forrne de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la lai et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Camptes, à l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par efle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a 1'article 244 du décret d 67-236 du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions Iégales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce, doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé au moins 5 % pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

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Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clàture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit pravaquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prarogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les dacuments comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Societe.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale ô la moitié du capital social.

La réduction du capitai δ un montant infénieur au minimum légat ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tnbunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majarité prévues pour la modification des statuts.

Toutefais, ta transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions Simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au demier bilan excédent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif sacial et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par ia perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en tiquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Cormmerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la lquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surptus est réparti entre ies associés au prorata du nombre des parts appartenant ° chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par ta loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'it y ait lieu à liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-ménes, relativement aux affaires sociales ou à lexécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Fait a Paris, le 16 mai 2013

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1305060801

DATE DEPOT : 2013-06-07

NUMERO DE DEPOT : 2013R050560

N" GESTION : 1983B10476

N" SIREN : 328264973

DENOMINATION : DAITOKU

ADRESSE : 7 RUE DE LA TREMOILLE 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/05/16

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

CHANGEMENT DE GERANT

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

GTC DE PARIS R 1

-7 JUIN 2013 DAITOKU Sociéte à Responsabilité Limitée Au capital de 69.341 euros SoS67 No Dep6t 7 rue de ia Tremoille 75008 Paris R.C.S. Paris B 328 264 973

83B l0y3a Procés-verbal des décisions de l'associée unique du 16 mai 2013

DB,16.os.13yCrl.CR.N_ L'an 2013, Le 16ma a14 heures, 06 A Tokyo,

La société MED SUPPORT sYSTEMS, société de droit japonais dont le siége social est Nihon Jitensha Kaikan Building 3, 1 -9-3 Akasaka Minato Tokyo 107-0052 Japan,

Représentée par son président en exercice, Monsieur Shinichi DAITOKU,

Propriétaire de la totalité des 43 240 parts sociales émises par la société EL MANSOUR, SARL au capital de 69.341 € dont le siége social est 7 rue de la Tremoille 750a8, RCS Paris B 328 264 973, exploitant une activité de restauration & l'adresse du 7 rue de la Tremoille 75008 Paris,

Associée unique de ladite Société,

1. A préalablement exposé ce qui suit :

II convient de modifier la dénomination sociale de la société.

Par ailleurs, Madame Yumiko AtrifRA a fait part de son intention de démissionner de ses fonctions.

Il convient dés lors de nommer un nouveau gérant

2. A pris les décisions suivantes portant sur :

La modification de la dénomination sociale. La modification corrélative des statuts, La constatation de la démission du gérant.

La nomination d'un nouveau gérant, la détermination de ses pouvoirs et la fixation de sa rémunération, Les pouvoirs en vue des formalités.

Premiére décision

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale, qui sera désormais DAITOKU.

Deuxiéme décision

L'associée unique décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts qui sera désormais ainsi libellé en sa premiére phrase :

La société prend pour dénomination : DAITOKU.

Le reste de l'article est inchangé.

Troisiéme décision

En conséquence de la reprise de 100 % du capitat de la société, l'associée unique décide de modifier .

L'article 6 des statuts qui sera désormais ainsi libellé avec le rajout d'un dernier paragraphe, le reste de l'article étant inchangé :

MIA1 G OTO : 1

:

0q&XI 21

(...)

Aux termes d'une cession de parts du 24 décembre 2012, toutes les parts sociales ont été cédées & la société MED SUPPORT SYSTEMS, qui est devenue l'associée unique

L'article 7 des statuts qui sera désormais ainsi libellé :

Articie 7 : Capital

Le capital social est fixe a ia somme de SOIXANTE NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES (69 341,55 €)

ll est divis6 en QUARANTE TRO1S MILLE DEUX CENT QUARANTE parts (43 240) de méme catégorie et

Les parts sociales sont attnbuées en totalité & la société MED SUPPORT SYSTEMS, associée unique.

Quatriéme décision

L'associée unique constate que Madame Yumiko AIHARA démissionné de ses fonctians de gérant de la société.

En conséquence, il convient de nommer un nouveau gérant.

Cinguiéme décision

L'associée unique décide de nommer comme gérant de la Société, à compter du 22 mai 2013, Mansieur Aymeric EROUART, né 1e 2 aout 1978 & Saint Raphaei, domicilié Minato-ku shirokanedai 5-9-4 Tokyo 108-0071 Japon.

Le Gérant a, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvairs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social

Le Gérant sera remboursé chaque mois de ses frais professionnels, et notamment de ses frais de dépiacement.

Sixiéme décision

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes & t'effet d'accompltr toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Clôture

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique et consigné sur le registre des décisions.

Mansieur Shinichi DAITOKU Président MED SUPPORT SYSTEMS

S.CD t&

A reproduire en manuscrit : < Bon pour acceptation des fonctions de gérance

Monsieur Aymeric EROUART

DoG Hour acceqlalor d&s oucUou5 CK e vaU L