Acte du 9 janvier 2020

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signatures privées en date à BORDEAUX du 24 décembre 1986.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2019.

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par le livre ll et le titre Il du livre Vill du Code de

commerce ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appei public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociaie de la société est :

< PHARMATHEQUE C.1.E. >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social, ou dans l'hypothése d'un capital variable, des mots < a capital variable >.

Le siege social reste fixé a :
BAYONNE (64100) - 6, chemin de Marouette, Immeuble Bigarrena
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, ta vente de toutes officines de pharmacie, laboratoires d'analyses médicales, fonds de commerce, immeubles batis et non batis,
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La location, la gestion de tous immeubles batis ou non batis, La prestation de services pharmaceutiques, juridiques et comptables aupres des pharmaciens, des sociétés de pharmacie et des laboratoires, sous forme d'informations rapides, de réunions, de stages ou de séminaires, A titre accessoire, l'intermédiation en opérations bancaires et financiéres, Et généralement, tout ce qui se rattache et peut se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou est susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.

La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation. Elle expirera donc le 2 février 2086 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés a la majorité requise pour les décisions intervenant en matiere extraordinaire (article 23-1 ci-aprés)

Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs, Madame et Monsieur GUERiN ont fait les apports en numéraire suivants : Madame GUERIN, la somme de 25.000 francs Monsieur GUERIN, la somme de 25.000 francs

Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT MILLE euros (600.000 €) et divisé en CINQUANTE actions de DOUZE MILLE euros (12.000 €) de valeur nominale, entiérement libérées et réparties comme suit : 48 actions de préférence dites de catégorie < P1 >, 2 actions de préférence dites de catégorie < P2 >.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président.
2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, tout associé de la société a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Toutefois, tout associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et ta décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de ia fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéficies et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, pour les dividendes résultant des résultats ou réserves versés aux actions de catégories P1 et P2, il est procédé comme indiqué a l'article 31 des présents.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire. Toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation du résuitat, étant précisé que dans tous les cas, le nu-propriétaire conservera ie droit de participer aux assemblées et aux débats.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder deux ou plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires

Outre les droits pécuniaires portés en article 31 ci-aprés, les actions de préférence < P1 > et < P2 > se voient attribués les droits et obligations particuliers ci-aprés :
Conversion en actions ordinaires
Sauf décision contraire des associés, les actions de préférence < P1 > et < P2 > seront automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d'une action ordinaire, d'une part, pour une action de préférence < P1 > ou une action de préférence < P2 >, d'autre part, et sans contrepartie, lors de tout transfert de ces actions au profit de toutes personnes autres que celles des titulaires désignés par l'assemblée générale des associés, ce quelle que soit la forme (cession, donation, ...) et les raisons ou motifs du transfert.
Maintien des droits En cas d'augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit à des actions par conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions de préférence < P1 > ou < P2 > ou par l'exercice de droits ou de valeurs mobiliéres attachés aux actions de préférence < P1 > ou < P2 >, seront, elles-mémes, des actions de préférence de méme catégorie que celles dont était déja titulaires leur propriétaire, avec tous les droits, priviléges et sujétions qui y sont attachés. De plus, dans l'hypothése de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations similaires), les actions attribuées au titre des actions de préférence < P1 > ou < P2 > seront elles-mémes des actions de préférence < P1 > ou < P2 >.
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1. Définitions Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document justificatif. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements

Sauf si la société vient à devenir unipersonnelle, les régles suivantes trouveront à s'appliquer en cas de cession envisagée des titres de la société :
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans ies conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'ii s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; ie prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de QUARANTE CINQ (45) jours, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur ies actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les TRENTE (30) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chague associé souhaite acguérir.
4. A l'expiration du délai de TRENTE (30) jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de QUARANTE CiNQ (45) jours fixé au 2 ci-avant, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
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Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'articie 13 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de DEUX (2) mois de la notification du paragraphe 2 ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Sauf si la société vient à devenir unipersonnelle, en cas de cession d'une ou de plusieurs actions, il sera fait application des régles suivantes :
1. Les cessions d'actions entre associés sont libres, sous réserve du respect des dispositions de l'article < PREEMPTION > détaillées ci-avant
2. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées gu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant à la majorité des TROiS QUARTS des voix représentatives de l'intégralité du capital social, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés Dés lors qu'elle respecte les délais et integre toutes les informations prévus aux termes des articles 12 et 13 des présentes, il peut étre procédé à l'égard du Président de la société à une notification unique dans le cadre de la mise en ceuvre du droit de préemption et de la clause d'agrément.
4. Le Président dispose d'un délai de DEUX (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter les associés qui sont réunis en assemblée générale dans ce délai. Le président doit faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, dans les 8 jours de son intervention. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les QUARANTE CiNQ (45) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de DEUX (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, ou a défaut d'accord sur le prix, de la détermination du prix par l'expert comme dit en dernier alinéa du présent paragraphe, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de DEUX mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de Six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, ie prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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A tout moment, le cédant pourra exercer un droit de repentir. Il sera alors tenu de prendre en charge les frais d'expertise.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de TRENTE (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur ie ou ies nouveaux contrlaires Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de ia Société dans les conditions prévues a l'article 15 - Exclusion d'un associé.
2. Dans le délai de DEUx(2) mois a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associée dont ie contrôle a été modifié, telle que prévue a l'articie 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts en ce compris le non-respect des procédures prévues aux articles 11 a 14 ci-avant; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; opposition d'un associé à l'adoption d'une mesure dictée par ies dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société ;
changement de contrle d'un associé personne morale.
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix représentatives de l'intégralité du capital social ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion
envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour ta consultation des associés sur ta décision d'exclusion afin de lui permettre de
présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le sort des actions de l'associé exclu et désigner le ou les éventuels acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la
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cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et/ou de préemption prévues
aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a !'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix de cession ou de rachat des actions de l'associé exclu doit iui etre payé dans les TRENTE (30) jours de la détermination du prix des actions
A défaut pour l'associé retrayant ou exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire, dans les TRENTE (30) jours de la détermination du prix de rachat de ses actions, la cession d'action(s) sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements d'actions dans le délai d'UN (1) mois de cette date
A défaut pour le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé, ia nomination d'un administrateur ad'hoc chargé d'y procéder.
Effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de la date de demande judiciaire. L'exclusion entraine :
dés la réunion des associés se pronongant sur la demande comme dit ci-avant, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé ; dés le prononcé de la décision, la cession de la totalité des actions de l'associé exclu.
Comme indiqué ci-avant, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée ou rachetée et le prix payé dans les 30 jours à compter de la date de fixation du prix des actions

Sauf hypothése dans laquelle la société viendrait a ne plus comporter qu'un seul associé, toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 à 15 des présents statuts sont nuiles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, désigné en cours de vie sociale par décision collective des associés, prise en la forme ordinaire (article 23-2 des présents statuts). Par exception à ce qui précéde, lors de la constitution de la société, le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.
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Elle peut également procéder à la désignation d'un représentant permanent personne physique. Toutefois, dés iors que ce dernier ne peut étre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable aux tiers. Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail avec la société Toute modification de ce contrat de travail doit respecter la procédure des conventions dites réglementées
Durée des fonctions et révocation
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des DEUX TIERS des voix représentatives de l'intégralité du capital social.
Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
A défaut de décision de la collectivité des associés sur cette question, ie Président exerce ses fonctions sans étre rémunéré.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Désignation La collectivité des associés peut donner mandat, selon les memes modalités que pour ie Président, a une personne morale ou a une personne physique, associée ou non, d'assister ie Président, en qualité de Directeur Général Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Le cas échéant, elle peut également procéder à la désignation d'un représentant permanent personne physique. Toutefois, dés iors que ce dernier ne peut étre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable aux tiers. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Toute modification de ce contrat de travail doit respecter la procédure des conventions dites réglementées.
Durée des fonctions et révocation La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination qu'elle soit à durée déterminée ou indéterminée.
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés.
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Le Directeur Général peut étre révoqué par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant à ia majorité des deux tiers des voix représentatives de l'intégralité du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
A défaut de décision de la collectivité des associés sur cette question, le Directeur Général exerce ses fonctions sans étre rémunéré.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, conformément aux dispositions de t'article L 227-6 alinéa 3 du code de commerce.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit, dans le mois de sa conclusion, étre portée a la connaissance du Président ou le cas échéant, du Commissaire aux comptes dés lors qu'il en est désigné, en application des dispositions réglementaires ou suivant décision des associés.
Le Président ou le cas échéant le ou les Commissaires aux comptes, présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé
Lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice considéré, ies associés votent sur chacune des conventions, l'associé concerné prenant part au vote.
Toutefois, et en application des dispositions de l'article L 227-10 alinéa 4 du code de commerce, si la société vient à ne comprendre gu'un seui associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.
Aux termes de l'article L 227-11 du Code de commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, lorsque leur désignation est rendue impérative par les dispositions réglementaires applicables, notamment les dispositions des articies L 227-9-1 et R 227-1 du code de commerce
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A défaut, les associés peuvent décider de procéder a une telle désignation, suivant délibération respectant les régles de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires a l'article 23-1 des présentes.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social pourront également solliciter en justice la désignation d'un Commissaire aux comptes, lorsque les seuils réglementaires ne seront pas atteints

Les membres du Comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des éventuels Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président :
nomination, rémunération et révocation du Directeur général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés tels que visés à l'article 19 des présents statuts;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en une société d'une autre forme ;
agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
Et plus généralement toute décision requérant en application de la réglementation applicable ou des présents statuts, une décision collective des associés

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins
23.1 - Décisions extraordinaires Sont gualifiées d'extraordinaires toutes les décisions modifiant le présent pacte social ainsi que ceiles
qualifiées de telles par les statuts. Pour toute décision extraordinaire prise en assemblée générale ou par consultation écrite, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des TROIS QUARTS des voix des associés représentatives de l'intégralité du capital social. Dans le cas oû il n'aura pas été possible de dégager une majorité pour ou contre sur premiére convocation, la résolution proposée au vote, pourra sur seconde convocation, étre adoptée a la majorité des DEux TiERS des voix des associés présents ou représentés.
Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée de la Société seront prises selon les mémes modalités
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23.2 - Décisions ordinaires Les décisions collectives des associés autres que les décisions extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires Ces décisions, lorsqu'elles sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite, sont adoptées a la majorité des voix représentatives de l'intégralité du capital sociai, a l'exception de celles pour lesquelles une majorité différente serait prévue par l'une des dispositions des présents statuts Dans le cas ou il n'aura pas été possible de dégager une majorité pour ou contre, sur premiére convocation, la résolution proposée au vote, pourra sur seconde convocation, étre adoptée à la majorité des voix des associés présents ou représentés
23.3 Dispositions particuliéres
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

Si la société devient en cours de vie sociale unipersonnelle, les régles des présents statuts seront adaptées afin de prendre en compte cette situation.
Notamment, les dispositions faisant référence à la collectivité des associés s'appliqueront désormais à l'associé unique qui se substituera et exercera tous les pouvoirs dévolus par la loi et ies présents statuts à cette derniere.
Dans ce cas, l'associé unique devra se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas oû une décision collective des associés est prévue par la loi ou les présents statuts.
En pareille hypothése, les régles de quorum et de majorité ne trouveront plus à s'appliquer tant que la société conservera son caractére unipersonnel.

Les décisions de la collectivité des associés, sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou du Directeur général.
Elles peuvent également &tre prises sur demande de tout associé ou groupe d'associés détenant seul ou en se groupant au moins 50 % du capital social, faite au Président ou au Directeur Général, étant précisé qu'a défaut de diligences du Président ou du Directeur Général dans un délai de vingt (20) jours à compter de la demande, ou en cas de vacance des postes de Président et Directeur général, lesdits associés pourront eux
Les décisions de la collectivité des associés résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite, donnant lieu à procés-verbal signé par le Président de l'assemblée et un associé, ou encore, de la signature, par tous les associés, d'un acte sous seing privé ou d'un procés-verbal.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique, conformes aux dispositions légales, réglementaires et aux présents statuts
Dans le cas oû la société viendrait à ne plus comprendre qu'un seul associé, elles résultent d'un procés- verbal signé par celui-ci.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives (ou le cas échéant de l'associé unique) sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
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Tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par les présents statuts et la toi, notamment l'article R 225-97 du code de commerce et/ou tout article ou disposition qui viendrait compléter ou modifier cet article ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation indique l'ordre du jour.
Elle doit étre adressée aux associés au moins HUIT (8) jours avant la tenue de l'assemblée sur premiére ou seconde convocation. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associée ou non. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formuiaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur général, voire un associé désigné par l'assembiée.
Une feuilie de présence est établie aux fins d'étre émargée par les associés entrant en séance
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 27 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux de décisions collectives sont signés par le Président de l'assemblée et un associé Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique sont signés par l'associé unique ou son représentant, dans le cas d'un associé personne morale.
Les procés-verbaux doivent indiguer ia date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du
Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de la collectivité des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associé(s) doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant toutes les informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives, doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des éventuels commissaires aux comptes, et que la loi rend impérative la communication de ces documents, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés HUIT (8) jours au moins avant la date de délibération des associés.
Tout associé, peut a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et le cas échéant des rapports des commissaires aux comptes
S'agissant de l'approbation des comptes annuels, tout associé peut obtenir préalablement, communication aux frais de ia Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice
Dans les 9 mois qui suivent la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et le cas échéant des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Si la société venait à ne plus conpter qu'un seul associé, l'associé unique devrait statuer sur les comptes annuels dans les 6 mois de la clture.
Dans tous les cas, lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision individuelle ou collective.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes, constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable et dotation de la
réserve légale conformément à la loi, les associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie ou de son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes
4. Par dérogation à ce qui précéde, lors de chaque décision de distribution de dividende, le cas échéant, sur le résultat net comptable, celui-ci sera attribué comme suit - aux actions ordinaires, s'il en existe, la quote-part leur revenant, savoir 1/50éme du dividende par actions, - aux actions de préférence, le solde, ventilé comme suit : 99,5% du solde aux actions de catégorie P1 0,5% du solde aux actions de catégorie P2.
Les sommes prélevées sur le résultat et portées en réserves appartiendront dans la meme proportion a chaque catégorie d'actions.

Chaque associé a ta faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de ia société.
Les conditions de rémunération, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre la société et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra à l'article 19.
A défaut de fixation expresse de ces conditions, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux fiscalement déductible des bénéfices et le remboursement ne pourra étre exigé que dans la mesure oû il pourra étre effectué un remboursement équivalent aux autres associés au prorata de leurs participations respectives et sous réserve des disponibilités financiéres de la société et encore en respectant un préavis d'un mois entre chaque demande de remboursement du méme associé
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise en la forme extraordinaire (article 23 ci-avant).
Lors de la constatation ou de la décision de dissolution de la société, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable
Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut autoriser ie Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégrat du capital libéré et non amorti des actions. Le surpius, s'il en existe, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés, jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront obligatoirement soumises à une tentative de réglement amiable préalablement à tous recours devant les
tribunaux.
A cet effet, la partie réclamante ou contestataire adressera a l'autre partie une lettre recommandée avec AR afin de lui faire part des difficultés qu'elle rencontre et de lui proposer au moins quatre (4) dates chacune espacée d'au moins cinq (5) jours sur une période d'un (1) mois à compter de la date de réception du courrier, aux fins d'organisation d'une réunion au siége social. D'un commun accord entre les Parties, les modalités pratiques de la réunion pourront étre modifiées
Dans l'hypothése, ou dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception du courrier recommandé avec AR aucune réponse n'aurait été formulée par la partie réceptrice pour fixer la date de la réunion ou si aucun accord n'aurait pu étre trouvé à l'issue de la réunion visée supra, les différends seront jugés conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
FAIT A BAYONNE LE 27 DECEMBRE 2019 EN 3 ORIGINAUX
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 16 sur 16