Acte du 27 mars 2017

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67 - 236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

I- L'activité d'Agent Immobilier, d'Administrateur de biens, de syndic de copropriétés. réglementée par la loi n 70-9 du 2 janvier 1970 (modifiée en dernier lieu par la loi n 94-624 du 21 juillet 1994), dite < loi Hoguet >, qui est d'ordre public et le décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 ( modifié en dernier lieu par le décret n° 95-818 du 29 juin 1995)

- Elle préte de maniére habituelle son concours à des opérations portant sur le bien d 'autrui et relatives a :

1. l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis;

2. l'achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce:

3. la cession d'un cheptel mort ou vif,

4. la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ou en jouissance à temps partagé.

5. 1'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif comprend un immeuble ou un fonds de commerce;

6. la gestion immobiliére;

7. la vente de listes ou de fichiers relatifs à l'achat, la vente, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubies batis ou non batis, à l'exclusion des publications par voie de presse

8 - La cession de viager

II - Toutes opérations d'expertises et / ou d'évaluations immobiliéres et foncieres, d'immeubles batis ou non batis de fonds de commerces, de parts de sociétés, de locaux commerciaux de droit au bail, de propriétés agricoles et viticoles d'exploitations de trufficulture, cette liste n'étant pas exhaustive.

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale :

AGIFIM PROVENCE

et pour sigle :

AGIFIM PROVENCE

< l.'Univers Immobilier anu service du particulier >

Tous les actes et les documents émanant de ia société et destinés aux tiers indiquerons la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :

107 Bd Bara

13013 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

Depuis sa constitution, le 7 juin 1998, la société a recu les apports suivants :

Lors de sa constitution, la somme en numéraire de cinquante mille francs, soit 7.622, 45 Euros Laquelle somme a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société auprés du Crédit Agricole de Plan de Cuques, ainsi qu'en atteste le recu délivré par ladite banque, annexé aux statuts originaux.

Lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, définitivement réalisée le 20 juin 2001, la somme de quinze mille cinq cent quatre vingt quinze francs soixante et onze centimes, soit 2.377, 55 Euros

Total des apports recus par la société depuis sa constitution 10 000, 00 Euros

Le capital social est fixé a la somme de dix mille Euros ( 10 000 £ ) Il est divisé en 500 parts de 20 Euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par ies associés et attribuées & chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

a Mme Jeannine ZININ1, dix parts numérotées de 1 & 10 ci 10 parts.

& M Antoine ZININ1, quatre cent quatre vingt dix parts

numérotées de 11 & 500, ci 490 parts.

Total des parts formant le capital social : 500 parts.

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées. Le capital pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi

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PARTSSOCIALES

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée & cette derniére au moyen du dépôt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et au profit des conjoints ascendants ou descendants des associés méme si le conjoint ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

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En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi (s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant (s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision; - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée & la gestion chaque gérant a droit à une rémunération fixe proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalabie des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n" 627-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Is exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserves des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autre que les personnes morales de contracter, sous quelques forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1 air du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances & la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaires aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d' associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la cloture de lexercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserves des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

et exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

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Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoirs étre inférieur à quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance ies explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées & l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon ll'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit & la fois le quart en nombre des associés et la quart des parts sociales soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevée 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5% cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonction conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent ll'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins à ce montant minimum. A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux de la ville de Marseille.

Mis a jour, a PLAN DE CUQUES le 20 juin 2001

En quatre exernplaires originaux.

Madarme Jeannine ZININI Monsieur Antoine ZININI