ALTRAN TECHNOLOGIES
Acte du 30 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 19881 Numero SIREN : 702 012 956
Nom ou dénomination : ALTRAN TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 155580
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CONVENTION DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Altran Technologies, société par actions simplifiée au capital de 127 279 652,50 euros, dont le siége social est situé 76 avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro
702 012 956 R.C.S. Paris et représentée par son Président, Monsieur William Rozé, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBANTE
Altran Participations, société par actions simplifiée au capital de 37 001 euros, dont le siege social est situé 11 rue de Tilsit, 75017 Paris, immatriculée sous le numéro 487 550 972 R.C.S. Paris et représentée par son Président, Monsieur Alain de Marcellus, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBEE
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
$ 1 -CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION ET LIENS
JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - capital - activité
a. Altran Technologies (société absorbante)
La société Altran Technologies a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du
18 mars 1970, soit jusqu'au 18 mars 2069.
Son capital s'éléve actuellement a 127 279 652,50 euros et est divisé en 254 559 305 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Technologies ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
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Elle a pour objet, en France et en tous pays, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts :
le conseil en ingénierie et en recherche et développement,
le conseil en organisation et systemes d'information,
le conseil en stratégie et management,
la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels.
la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et
d'équipements,
les prestations de services s'y rapportant, y compris les services de maintenance, le conseil en ressources humaines et/ou la formation,
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
b. Altran Participations (société absorbée)
La société Altran Participations a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du
19 décembre 2005, soit jusqu'au 19 décembre 2104.
Son capital s'éléve a la somme de 37 001 euros et est divisé en 37 001 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Participations ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet en France et en tout pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
les études techniques, le conseil et l'ingénierie en hautes technologies et les services s'y rapportant ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société
Altran Participations.
Elles n'ont pas de mandataires sociaux communs.
$ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion par voie d'absorption de la société Altran Participations par la société Altran Technologies vise a supprimer une société dont l'utilité ne se justifie plus dans un contexte de simplification des structures du groupe Capgemini.
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$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Technologies et
Altran Participations ont décidé d'utiliser leurs comptes au 30 septembre 2022, étant précisé
que les éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis seront transcrits dans la comptabilité de la société absorbante sur la base de leur
valeur nette comptable au 31 décembre 2022 dans les comptes de la société absorbée.
$ 4 - METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A TITRE DE FUSION
En application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous controle commun, la fusion
sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle qu'elle
figurera dans les comptes sociaux de la société absorbée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AU
PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN PARTICIPATIONS A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES.
PREMIERE PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société Altran Technologies sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Participations a compter du jour de la réalisation définitive
de cette dernire, telle qu'établie a la sixieme partie de cette convention de fusion.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée continuera de gérer son patrimoine avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé.
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023 a 00h00.
En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme
accomplies par la société Altran Technologies qui supportera alors seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société
Altran Participations transmettra a la société Altran Technologies tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
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DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE
TRANSMIS A TITRE DE FUSION
La société Altran Participations transmet a titre de fusion sous les garanties ordinaires et de droit a la société Altran Technologies l'ensemble des éléments d'actif et de passif qui composeront son patrimoine a la date de réalisation définitive de l'opération.
Les éléments d'actif et de passif transmis par la société Altran Participations seront transcrits
dans la comptabilité de la société Altran Technologies sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. En conséquence, la société Altran Technologies reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Participations ainsi que les amortissements ou dépréciations comptabilisés par cette derniere au 31 décembre 2022. A cet effet, des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société Altran articipations seront établis au plus tard le 31 mars 2023 en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arreter ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et ses comptes au 30 septembre 2022.
En attendant l'établissement de ces comptes au 31 décembre 2022, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement dans le cadre de la présente convention sur la base de comptes trimestriels de la société absorbée au 30 septembre 2022.
Il est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de
l'opération.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL DEVANT ETRE TRANSMIS
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués :
Titre de participation retenues pour leur valeur nette comptable 76 781 €
Etat retenu pour leur valeur nette comptable .... 10 117 €
Comptes Interco Intégration fiscale retenus pour leur valeur nette comptable ..... 383 €
Compte courant Interco retenu pour sa valeur nette comptable 35 122 €
Créances financieres Groupe retenus pour leur valeur nette comptable ... 201 689 €
TOTAL DE L'ACTIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 324 092 €
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Le tout tel que détaillé dans l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la
société Altran Participations qui seront remis a la société Altran Technologies lors de la réalisation définitive de la fusion.
II - DESIGNATION DU PASSIF DEVANT ETRE PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la
totalité du passif qui grevera le patrimoine de cette derniere au 31 décembre 2022. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base de comptes au 30 septembre 2022 suivant détail ci-apres.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif au 30 septembre 2022 de la société absorbée se décomposait comme suit :
Factures non parvenues 4 875 €
Comptes courant Interco 2 €
TOTAL DU PASSIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 ..... 4 877 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Participations a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion.
III - ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU PATRIMOINE DEVANT ETRE TRANSMIS PAR LA SOCIETE [] A LA SOCIETE []
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 des éléments d'actif dont la transmission est prévue : 324 092 E
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 du passif a prendre en charge : - 4 877 €
Valeur nette comptable estimée du patrimoine dont la transmission est prévue : .... 319 215 €
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Engagements donnés . Néant
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere.
et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci
a accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits a elle transmis dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2° - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement
aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge.
3° -La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4 - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits composant
le patrimoine transmis.
5- - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les
valeurs mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
6° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts
et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
7° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les
actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Le patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2" - Le représentant de la société absorbée s'oblige, &s qualités, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
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quiconque la transmission des biens et droits compris dans son patrimoine et l'entier effet des présentes conventions.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il
représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
Absence de rapport d'échange
Il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange ni d'augmenter le capital de la société Altran Technologies au titre du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Participations dans la mesure ou la société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Participations. Par ailleurs, l'opération ne dégagera aucune prime de fusion.
Boni de fusion
L'opération de fusion dégagera un boni de fusion dont le montant sera égal a la différence entre la valeur nette au 31 décembre 2022 du patrimoine transmis par la société Altran Participations et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des actions de la société absorbée (37 001 euros).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
1. Déclarations de la société absorbée
Le représentant de la société absorbée déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbée et aucune décision n'a été
rendue, aucune requete présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
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que la société absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente
convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ;
que le patrimoine de la société absorbée n'est menacé d'aucune mesure de confiscation ou d'expropriation ;
que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune
inscription de privilege de vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur transmission ;
que les livres de comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants de la société absorbante et de la société absorbée sera conservé par chacun d'eux ; ces livres devant étre remis a la société absorbante des la réalisation définitive de la fusion.
II. Déclarations de la société absorbante
Le représentant de la société absorbante déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbante et aucune décision n'a été
rendue, aucune requéte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités :
que la société absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
SIXIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Du point de vue juridique, la fusion faisant l'objet de la présente convention sera définitivement réalisée a l'expiration d'un délai de 30 jours courant a compter de la publication d'un avis de la présente fusion sur les sites internet des sociétés parties a l'opération prévu a l'article R.236-2. 1 du Code de commerce.
A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention de fusion
sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent respectivement, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots (CGI).
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
a. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
b. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
C. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues a titre de fusion d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values qui seraient dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e. de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans le patrimoine transmis pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
f. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société absorbée du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (article 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du CGI) et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par ailleurs, le délai de deux ans prévu a l'article 145-1-c du CGI sera calculé a compter de la
date d'entrée des titres de participation au patrimoine de la société absorbée.
Les éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société absorbante déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements,
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provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société absorbée.
Les sociétés absorbante et absorbée joindront a leur déclaration de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGI.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du CGI.
II - ENREGISTREMENT
La présente fusion est placée sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement.
III - EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et par la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025) qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (la société absorbée et la société absorbante obéissant toutes deux aux mémes regles de TVA) et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant
1'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée
dans tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au CGI auxquelles la société absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de
la transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires respectives de la société absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle
sera devenue définitive (sur la ligne 05 < Autres opérations non-imposables >).
IV -_PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC
40, la société absorbante s'engage, afin d'étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise
d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction prévue a l'article 235 du CGI auxquelles la société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
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La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, a raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
V. - TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société absorbée au jour de réalisation de la fusion et a procéder pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 202 du CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer, ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES :
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2° - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3° - La société absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du code civil aux débiteurs des créances apportées.
4° - La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société absorbée a la société Altran Technologies.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V -POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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Fait le 28 novembre 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de
signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit &tre considérée comme une signature originale.
uSigned by:
William Roné alain de Marullus .0FF7434DC8D4B9. EDD1391DD5348A
Altran Technologies Altran Participations Représentée par M. William Rozé Représentée par M. Alain de Marcellus Président Président
28 novembre 2022 l 12:51 AM pST 28 novembre 2O22 l 12:12 PM CET
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Numéro de gestion : 2021 B 19881 Numero SIREN : 702 012 956
Nom ou dénomination : ALTRAN TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 155580
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CONVENTION DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Altran Technologies, société par actions simplifiée au capital de 127 279 652,50 euros, dont le siége social est situé 76 avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro
702 012 956 R.C.S. Paris et représentée par son Président, Monsieur William Rozé, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBANTE
Altran Participations, société par actions simplifiée au capital de 37 001 euros, dont le siege social est situé 11 rue de Tilsit, 75017 Paris, immatriculée sous le numéro 487 550 972 R.C.S. Paris et représentée par son Président, Monsieur Alain de Marcellus, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBEE
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
$ 1 -CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION ET LIENS
JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - capital - activité
a. Altran Technologies (société absorbante)
La société Altran Technologies a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du
18 mars 1970, soit jusqu'au 18 mars 2069.
Son capital s'éléve actuellement a 127 279 652,50 euros et est divisé en 254 559 305 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Technologies ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
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Elle a pour objet, en France et en tous pays, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts :
le conseil en ingénierie et en recherche et développement,
le conseil en organisation et systemes d'information,
le conseil en stratégie et management,
la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels.
la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et
d'équipements,
les prestations de services s'y rapportant, y compris les services de maintenance, le conseil en ressources humaines et/ou la formation,
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,
mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
b. Altran Participations (société absorbée)
La société Altran Participations a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du
19 décembre 2005, soit jusqu'au 19 décembre 2104.
Son capital s'éléve a la somme de 37 001 euros et est divisé en 37 001 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Participations ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet en France et en tout pays, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
les études techniques, le conseil et l'ingénierie en hautes technologies et les services s'y rapportant ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société
Altran Participations.
Elles n'ont pas de mandataires sociaux communs.
$ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion par voie d'absorption de la société Altran Participations par la société Altran Technologies vise a supprimer une société dont l'utilité ne se justifie plus dans un contexte de simplification des structures du groupe Capgemini.
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$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Technologies et
Altran Participations ont décidé d'utiliser leurs comptes au 30 septembre 2022, étant précisé
que les éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis seront transcrits dans la comptabilité de la société absorbante sur la base de leur
valeur nette comptable au 31 décembre 2022 dans les comptes de la société absorbée.
$ 4 - METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A TITRE DE FUSION
En application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous controle commun, la fusion
sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle qu'elle
figurera dans les comptes sociaux de la société absorbée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AU
PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN PARTICIPATIONS A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES.
PREMIERE PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société Altran Technologies sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Participations a compter du jour de la réalisation définitive
de cette dernire, telle qu'établie a la sixieme partie de cette convention de fusion.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée continuera de gérer son patrimoine avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé.
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023 a 00h00.
En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme
accomplies par la société Altran Technologies qui supportera alors seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société
Altran Participations transmettra a la société Altran Technologies tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
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DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE
TRANSMIS A TITRE DE FUSION
La société Altran Participations transmet a titre de fusion sous les garanties ordinaires et de droit a la société Altran Technologies l'ensemble des éléments d'actif et de passif qui composeront son patrimoine a la date de réalisation définitive de l'opération.
Les éléments d'actif et de passif transmis par la société Altran Participations seront transcrits
dans la comptabilité de la société Altran Technologies sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. En conséquence, la société Altran Technologies reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Participations ainsi que les amortissements ou dépréciations comptabilisés par cette derniere au 31 décembre 2022. A cet effet, des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société Altran articipations seront établis au plus tard le 31 mars 2023 en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arreter ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et ses comptes au 30 septembre 2022.
En attendant l'établissement de ces comptes au 31 décembre 2022, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement dans le cadre de la présente convention sur la base de comptes trimestriels de la société absorbée au 30 septembre 2022.
Il est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de
l'opération.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL DEVANT ETRE TRANSMIS
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués :
Titre de participation retenues pour leur valeur nette comptable 76 781 €
Etat retenu pour leur valeur nette comptable .... 10 117 €
Comptes Interco Intégration fiscale retenus pour leur valeur nette comptable ..... 383 €
Compte courant Interco retenu pour sa valeur nette comptable 35 122 €
Créances financieres Groupe retenus pour leur valeur nette comptable ... 201 689 €
TOTAL DE L'ACTIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 324 092 €
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Le tout tel que détaillé dans l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la
société Altran Participations qui seront remis a la société Altran Technologies lors de la réalisation définitive de la fusion.
II - DESIGNATION DU PASSIF DEVANT ETRE PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la
totalité du passif qui grevera le patrimoine de cette derniere au 31 décembre 2022. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base de comptes au 30 septembre 2022 suivant détail ci-apres.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif au 30 septembre 2022 de la société absorbée se décomposait comme suit :
Factures non parvenues 4 875 €
Comptes courant Interco 2 €
TOTAL DU PASSIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 ..... 4 877 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Participations a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion.
III - ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU PATRIMOINE DEVANT ETRE TRANSMIS PAR LA SOCIETE [] A LA SOCIETE []
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 des éléments d'actif dont la transmission est prévue : 324 092 E
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 du passif a prendre en charge : - 4 877 €
Valeur nette comptable estimée du patrimoine dont la transmission est prévue : .... 319 215 €
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Engagements donnés . Néant
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere.
et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci
a accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits a elle transmis dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2° - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement
aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge.
3° -La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4 - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits composant
le patrimoine transmis.
5- - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les
valeurs mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
6° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts
et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
7° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les
actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Le patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2" - Le représentant de la société absorbée s'oblige, &s qualités, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
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quiconque la transmission des biens et droits compris dans son patrimoine et l'entier effet des présentes conventions.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il
représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
Absence de rapport d'échange
Il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange ni d'augmenter le capital de la société Altran Technologies au titre du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Participations dans la mesure ou la société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Participations. Par ailleurs, l'opération ne dégagera aucune prime de fusion.
Boni de fusion
L'opération de fusion dégagera un boni de fusion dont le montant sera égal a la différence entre la valeur nette au 31 décembre 2022 du patrimoine transmis par la société Altran Participations et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des actions de la société absorbée (37 001 euros).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
1. Déclarations de la société absorbée
Le représentant de la société absorbée déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbée et aucune décision n'a été
rendue, aucune requete présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
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que la société absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente
convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ;
que le patrimoine de la société absorbée n'est menacé d'aucune mesure de confiscation ou d'expropriation ;
que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune
inscription de privilege de vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur transmission ;
que les livres de comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants de la société absorbante et de la société absorbée sera conservé par chacun d'eux ; ces livres devant étre remis a la société absorbante des la réalisation définitive de la fusion.
II. Déclarations de la société absorbante
Le représentant de la société absorbante déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbante et aucune décision n'a été
rendue, aucune requéte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités :
que la société absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
SIXIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Du point de vue juridique, la fusion faisant l'objet de la présente convention sera définitivement réalisée a l'expiration d'un délai de 30 jours courant a compter de la publication d'un avis de la présente fusion sur les sites internet des sociétés parties a l'opération prévu a l'article R.236-2. 1 du Code de commerce.
A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention de fusion
sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent respectivement, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots (CGI).
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
a. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
b. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
C. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues a titre de fusion d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values qui seraient dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e. de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans le patrimoine transmis pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
f. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société absorbée du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (article 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du CGI) et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par ailleurs, le délai de deux ans prévu a l'article 145-1-c du CGI sera calculé a compter de la
date d'entrée des titres de participation au patrimoine de la société absorbée.
Les éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société absorbante déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements,
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provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société absorbée.
Les sociétés absorbante et absorbée joindront a leur déclaration de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGI.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du CGI.
II - ENREGISTREMENT
La présente fusion est placée sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement.
III - EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et par la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025) qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (la société absorbée et la société absorbante obéissant toutes deux aux mémes regles de TVA) et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant
1'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée
dans tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au CGI auxquelles la société absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de
la transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires respectives de la société absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle
sera devenue définitive (sur la ligne 05 < Autres opérations non-imposables >).
IV -_PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC
40, la société absorbante s'engage, afin d'étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise
d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction prévue a l'article 235 du CGI auxquelles la société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
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La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, a raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
V. - TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société absorbée au jour de réalisation de la fusion et a procéder pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 202 du CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer, ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES :
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2° - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3° - La société absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du code civil aux débiteurs des créances apportées.
4° - La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société absorbée a la société Altran Technologies.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V -POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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Fait le 28 novembre 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de
signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit &tre considérée comme une signature originale.
uSigned by:
William Roné alain de Marullus .0FF7434DC8D4B9. EDD1391DD5348A
Altran Technologies Altran Participations Représentée par M. William Rozé Représentée par M. Alain de Marcellus Président Président
28 novembre 2022 l 12:51 AM pST 28 novembre 2O22 l 12:12 PM CET
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