ALTRAN TECHNOLOGIES
Acte du 30 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 19881 Numero SIREN : 702 012 956
Nom ou dénomination : ALTRAN TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 155584
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CONVENTION DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Altran Technologies, société par actions simplifiée au capital de 127 279 652,50 £, dont le siege social est situé 76 avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro
702 012 956 R.C.S.Paris et représentée par son Président, Monsieur William Rozé, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBANTE
Altran Education Services, société par actions simplifiée au capital de 145 781,00 £, dont le siege social est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-Les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 432 037 851 R.C.S. Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Cyrille Desjonquéres, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBEE
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE
QUI SUIT :
$ 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION ET LIENS JURIDIQUES
EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - capital - activité
Altran Technologies (société absorbante) a.
La société Altran Technologies a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 18 mars 1970
soit jusqu'au 18 mars 2069.
Son capital s'éléve actuellement a 127 279 652,50 £ et est divisé en 254 559 305 actions d'une valeur nominale de 0,50 £ chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Technologies ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au pointi du paragraphe4 de l'article 1er du r&glement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
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Elle a pour objet, en France et en tous pays, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts :
le conseil en ingénierie et en recherche et développement,
le conseil en organisation et systemes d'information,
le conseil en stratégie et management,
la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels
la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et d'équipements.
les prestations de services s'y rapportant, y compris les services de maintenance, le conseil en
ressources humaines et/ou la formation,
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Altran Education Services (société absorbée)
La société Altran Education Services a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 27 juin 2000, soit jusqu'au 27 juin 2099.
Son capital s'éléve a la somme de 145 781 £ divisé en 145 781 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Education Services ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au pointi du paragraphe4 de l'article 1er du r&glement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
toute prise de participation et tout placement de capitaux dans d'autres entreprises existantes ou a créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie d'apport, d'achat, de souscription d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandites, de création en sociétés, de
fusion, d'alliances, d'associations en participation ou autrement ;
la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements
notamment par la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires a
ses filiales ;
la formation professionnelle en développant et en commercialisant, notamment a partir de la
pratique DIOREM, des modules de formation destinés a accroitre l'efficacité individuelle et collective des personnes dans le but d'améliorer les performances des entreprises ;
l'organisation de séminaires ou de stages ;
le recrutement de personnel pour le compte de tiers ;
la réalisation d'études ou la fourniture de conseils a des tiers, ainsi que l'organisation de tout
transfert de savoir-faire ou la formation de formateurs dans les domaines précités :
2 -
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la publication de tous supports écrits, audiovisuels, multimédia ou autres relatifs aux domaines précités :
la participation a des conférences ou colloques relatifs aux domaines précités ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
a participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire susceptible de faciliter le développement de la Société.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Education Services.
Elles n'ont pas de mandataires sociaux communs.
$ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion par voie d'absorption de la société Altran Education Services par la société
Altran Technologies fait suite a la volonté de poursuivre le rapprochement des activités de formation, la société Altran Technologies étant également certifiée Organisme de Formation. Il vise a supprimer une société dont l'utilité ne se justifie plus dans un contexte de simplification des structures du groupe Capgemini.
Il est précisé que les instances sociales compétentes ont été consultées sur l'opération, objet de la
présente convention, a compter du 07 octobre 2022.
$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Technologies et Altran
Education Services ont décidé d'utiliser leurs comptes au 30 septembre 2022, étant précisé que les éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis seront transcrits dans la comptabilité de la société absorbante sur la base de leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2022 dans les comptes de la société absorbée.
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$ 4 - METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A TITRE DE FUSION
En application du reglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrle commun, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle qu'elle figurera dans les comptes sociaux de la société absorbée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN EDUCATION SERVICES A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES.
PREMIERE PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société Altran Technologies sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Education Services a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, telle qu'établie a la sixieme partie de cette convention de fusion.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée continuera de gérer son
patrimoine avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé.
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023 a 00h00.
En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 seront
considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société Altran Technologies qui supportera alors seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société Altran Education Services transmettra a la société Altran Technologies tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE
TRANSMIS A TITRE DE FUSION
La société Altran Education Services transmet a titre de fusion sous les garanties ordinaires et de droit a la société Altran Technologies l'ensemble des éléments d'actif et de passif qui composeront son patrimoine a la date de réalisation définitive de l'opération. Les éléments d'actif et de passif transmis par la société Altran Education Services seront transcrits dans a comptabilité de la société
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Altran Technologies sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. En conséquence, la société Altran Technologies reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Education Services ainsi que les amortissements ou dépréciations
comptabilisés par cette derniere au 31 décembre 2022. A cet effet, des comptes annuels au
31 décembre 2022 de la société Altran Education Services seront établis au plus tard le 31 mars 2023
en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arréter ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et ses comptes au 30 septembre 2022.
En attendant l'établissement de ces comptes au 31 décembre 2022, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement dans le cadre de la présente
convention sur la base de comptes trimestriels de la société absorbée au 30 septembre 2022.
I est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
I - DESIGNATION DE L ACTIF SOCIAL DEVANT ETRE TRANSMIS
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués :
Fonds de commerce d'activités de formation pour lequel cette derniere est identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 432037851, ledit fonds étant exploité au siege social de cette derniére :
: la clientele et le droit de se dire successeur de la société absorbée,
. le bénéfice et la charge de tout accord, traité, marché et contrat relatif a l'exploitation du patrimoine transmis intervenu avec tout tiers, notamment avec les fournisseurs,
les clients, ainsi qu'avec le personnel,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tout document relatif a l'exploitation du fonds de commerce transmis,
Le fonds de commerce est retenu : . pour mémoire
Dépt de marques d'une valeur brute comptable de 10 265 £ entierement provisionné, retenu .. pour mémoire
Créances clients retenues pour leur valeur nette comptable .... 41 210 £
Clients - Factures a établir retenues pour leur valeur nette comptable 949 €
Organismes sociaux - produits a recevoir retenus pour leur valeur nette comptable .... 848 €
Etat retenu pour leur valeur nette comptable .. 26 480 €
Comptes Interco Intégration fiscale retenus pour leur valeur nette comptable ....... 51 162 €
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Compte Courant Interco retenu pour sa valeur nette comptable 608 293 £
Charges constatées d'avance retenues pour leur valeur nette 492 € comptable ..
TOTAL DE L'ACTIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 .. 729 434 €
Le tout tel que détaillé dans l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Education Services qui seront remis a la société Altran Technologies lors de la réalisation définitive de la fusion.
II - DESIGNATION DU PASSIF DEVANT ETRE PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif qui grévera le patrimoine de cette derniere au 31 décembre 2022. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base de comptes au 30 septembre 2022 suivant détail ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif au 30 septembre 2022 de la
société absorbée se décomposait comme suit :
Provision pour retraites 72 443 €
Fournisseurs. 49 843 €
Factures non parvenues 172 111 €
Etat 17 293 €
. Personnel et comptes rattachés 70 535 €
TOTAL DU PASSIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 .. 382 225 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Education Services a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion.
III - ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU PATRIMOINE DEVANT ETRE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN EDUCATION SERVICES A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 des éléments d'actif dont la transmission est prévue :... 729 434 €
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 du passif a prendre en charge : - 382 225 €
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Valeur nette comptable estimée du patrimoine dont la transmission est prévue : ...... 347 209 £
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Engagements donnés . Néant
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a
accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits a elle transmis dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2°- ] Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa
charge.
3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4° - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances
d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits composant le patrimoine transmis.
5° - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
6° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
7° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les actions
judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
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II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Le patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2" - Le représentant de la société absorbée s'oblige, s qualités, a fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans son patrimoine et l'entier effet des présentes conventions.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente. a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
Absence de rapport d'échange
Il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange ni d'augmenter le capital de la société Altran Technologies au titre du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Education Services dans la mesure ou la société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Education Services. Par ailleurs, l'opération ne dégagera aucune prime de fusion.
Mali de fusion
L'opération de fusion dégagera un mali de fusion dont le montant sera égal a la différence entre la valeur nette au 31 décembre 2022 du patrimoine transmis par la société Altran Education Services et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des actions de la société absorbée (423 927 euros).
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CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
I. Déclarations de la société absorbée
Le représentant de la société absorbée déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbée et aucune décision n'a été rendue, aucune requte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
que la société absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
que la société absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle :
que le patrimoine de la société absorbée n'est menacé d'aucune mesure de confiscation ou d'expropriation :
que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement
des formalités nécessaires pour la régularité de leur transmission ;
que les livres de comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un
exemplaire signé des représentants de la société absorbante et de la société absorbée sera
conservé par chacun d'eux ; ces livres devant étre remis a la société absorbante dés la réalisation définitive de la fusion.
Déclarations de la société absorbante II.
Le représentant de la société absorbante déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbante et aucune décision n'a été rendue, aucune requéte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
que la société absorbante n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
que la société absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
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SIXIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Du point de vue juridique, la fusion faisant l'objet de la présente convention sera définitivement
réalisée a l'expiration d'un délai de 30 jours courant a compter de la publication d'un avis de la
présente fusion sur les sites internet des sociétés parties a l'opération prévu a l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent respectivement, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts (CGI).
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
a. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
b. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des C. immobilisations non amortissables recues a titre de fusion d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values qui seraient dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la
fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés
avant l'expiration de la période de réintégration :
e. de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans le patrimoine transmis pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a
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la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
f. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société absorbée du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (article 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du CGI) et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par ailleurs, le délai de deux ans prévu a l'article 145-1-c du CGI sera calculé a compter de la date d'entrée des titres de participation au patrimoine de la société absorbée.
Les éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société absorbante déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des
valeurs d'origine dans les écritures de la société absorbée.
Les sociétés absorbante et absorbée joindront a leur déclaration de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGI.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a 1'article 54 septies II du CGI.
11 - ENREGISTREMENT
La présente fusion est placée sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impts,
en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement.
III - EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et par la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025 qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (la société absorbée et la société absorbante obéissant toutes deux aux mémes régles de TVA) et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant 1'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de 1'annexe II au CGI auxquelles la société
absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires respectives de la société
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absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle sera devenue définitive (sur la ligne < Autres opérations non-imposables >).
IV - PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC-40, la société absorbante s'engage, afin d'étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction prévue a l'article 235 du CGI auxquelles la société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, a raison des activités qui lui sont
transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
V. - TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des
employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société absorbée au jour de réalisation de la fusion et a procéder pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 202 du CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer, ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES : I -
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3° - La société absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations
devant étre faites conformément a l'article 1690 du code civil aux débiteurs des créances
apportées.
4" - La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
- 12 -
DocuSign Envelope ID: 0C1300FD-8AD7-4805-86D9-910165847098
II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société absorbée a la société Altran Technologies.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
- 13 -
DocuSign Envelope ID: 0C1300FD-8AD7-4805-86D9-910165847098
Fait le 28 novembre 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de
signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale.
cuSigned by
William Roné Cyrille Degonqueres 80FE7434DC8 C5B0F61AD18406
Altran Technologies Altran Education Services Représentée par M. William Rozé Représentée par M. Cyrille Desjonquéres Président Président
28 novembre 2022 l 12:29 AM pST 28 novembre 2022 l 1O:21 AM CET
- 14 -
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 19881 Numero SIREN : 702 012 956
Nom ou dénomination : ALTRAN TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2022 sous le numero de depot 155584
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CONVENTION DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Altran Technologies, société par actions simplifiée au capital de 127 279 652,50 £, dont le siege social est situé 76 avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée sous le numéro
702 012 956 R.C.S.Paris et représentée par son Président, Monsieur William Rozé, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBANTE
Altran Education Services, société par actions simplifiée au capital de 145 781,00 £, dont le siege social est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-Les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 432 037 851 R.C.S. Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Cyrille Desjonquéres, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE ABSORBEE
ONT, PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE
QUI SUIT :
$ 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION ET LIENS JURIDIQUES
EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - capital - activité
Altran Technologies (société absorbante) a.
La société Altran Technologies a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 18 mars 1970
soit jusqu'au 18 mars 2069.
Son capital s'éléve actuellement a 127 279 652,50 £ et est divisé en 254 559 305 actions d'une valeur nominale de 0,50 £ chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Technologies ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au pointi du paragraphe4 de l'article 1er du r&glement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
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Elle a pour objet, en France et en tous pays, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts :
le conseil en ingénierie et en recherche et développement,
le conseil en organisation et systemes d'information,
le conseil en stratégie et management,
la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels
la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et d'équipements.
les prestations de services s'y rapportant, y compris les services de maintenance, le conseil en
ressources humaines et/ou la formation,
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Altran Education Services (société absorbée)
La société Altran Education Services a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 27 juin 2000, soit jusqu'au 27 juin 2099.
Son capital s'éléve a la somme de 145 781 £ divisé en 145 781 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Education Services ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au pointi du paragraphe4 de l'article 1er du r&glement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
toute prise de participation et tout placement de capitaux dans d'autres entreprises existantes ou a créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie d'apport, d'achat, de souscription d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandites, de création en sociétés, de
fusion, d'alliances, d'associations en participation ou autrement ;
la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements
notamment par la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires a
ses filiales ;
la formation professionnelle en développant et en commercialisant, notamment a partir de la
pratique DIOREM, des modules de formation destinés a accroitre l'efficacité individuelle et collective des personnes dans le but d'améliorer les performances des entreprises ;
l'organisation de séminaires ou de stages ;
le recrutement de personnel pour le compte de tiers ;
la réalisation d'études ou la fourniture de conseils a des tiers, ainsi que l'organisation de tout
transfert de savoir-faire ou la formation de formateurs dans les domaines précités :
2 -
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la publication de tous supports écrits, audiovisuels, multimédia ou autres relatifs aux domaines précités :
la participation a des conférences ou colloques relatifs aux domaines précités ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
a participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire susceptible de faciliter le développement de la Société.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Education Services.
Elles n'ont pas de mandataires sociaux communs.
$ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion par voie d'absorption de la société Altran Education Services par la société
Altran Technologies fait suite a la volonté de poursuivre le rapprochement des activités de formation, la société Altran Technologies étant également certifiée Organisme de Formation. Il vise a supprimer une société dont l'utilité ne se justifie plus dans un contexte de simplification des structures du groupe Capgemini.
Il est précisé que les instances sociales compétentes ont été consultées sur l'opération, objet de la
présente convention, a compter du 07 octobre 2022.
$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Technologies et Altran
Education Services ont décidé d'utiliser leurs comptes au 30 septembre 2022, étant précisé que les éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis seront transcrits dans la comptabilité de la société absorbante sur la base de leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2022 dans les comptes de la société absorbée.
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$ 4 - METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A TITRE DE FUSION
En application du reglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrle commun, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, telle qu'elle figurera dans les comptes sociaux de la société absorbée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN EDUCATION SERVICES A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES.
PREMIERE PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société Altran Technologies sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Education Services a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, telle qu'établie a la sixieme partie de cette convention de fusion.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée continuera de gérer son
patrimoine avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé.
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023 a 00h00.
En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 seront
considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société Altran Technologies qui supportera alors seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société Altran Education Services transmettra a la société Altran Technologies tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE
TRANSMIS A TITRE DE FUSION
La société Altran Education Services transmet a titre de fusion sous les garanties ordinaires et de droit a la société Altran Technologies l'ensemble des éléments d'actif et de passif qui composeront son patrimoine a la date de réalisation définitive de l'opération. Les éléments d'actif et de passif transmis par la société Altran Education Services seront transcrits dans a comptabilité de la société
4 -
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Altran Technologies sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. En conséquence, la société Altran Technologies reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Education Services ainsi que les amortissements ou dépréciations
comptabilisés par cette derniere au 31 décembre 2022. A cet effet, des comptes annuels au
31 décembre 2022 de la société Altran Education Services seront établis au plus tard le 31 mars 2023
en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arréter ses comptes annuels au 31 décembre 2021 et ses comptes au 30 septembre 2022.
En attendant l'établissement de ces comptes au 31 décembre 2022, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement dans le cadre de la présente
convention sur la base de comptes trimestriels de la société absorbée au 30 septembre 2022.
I est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société absorbée devant étre transmis a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
I - DESIGNATION DE L ACTIF SOCIAL DEVANT ETRE TRANSMIS
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués :
Fonds de commerce d'activités de formation pour lequel cette derniere est identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 432037851, ledit fonds étant exploité au siege social de cette derniére :
: la clientele et le droit de se dire successeur de la société absorbée,
. le bénéfice et la charge de tout accord, traité, marché et contrat relatif a l'exploitation du patrimoine transmis intervenu avec tout tiers, notamment avec les fournisseurs,
les clients, ainsi qu'avec le personnel,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tout document relatif a l'exploitation du fonds de commerce transmis,
Le fonds de commerce est retenu : . pour mémoire
Dépt de marques d'une valeur brute comptable de 10 265 £ entierement provisionné, retenu .. pour mémoire
Créances clients retenues pour leur valeur nette comptable .... 41 210 £
Clients - Factures a établir retenues pour leur valeur nette comptable 949 €
Organismes sociaux - produits a recevoir retenus pour leur valeur nette comptable .... 848 €
Etat retenu pour leur valeur nette comptable .. 26 480 €
Comptes Interco Intégration fiscale retenus pour leur valeur nette comptable ....... 51 162 €
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Compte Courant Interco retenu pour sa valeur nette comptable 608 293 £
Charges constatées d'avance retenues pour leur valeur nette 492 € comptable ..
TOTAL DE L'ACTIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 .. 729 434 €
Le tout tel que détaillé dans l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Education Services qui seront remis a la société Altran Technologies lors de la réalisation définitive de la fusion.
II - DESIGNATION DU PASSIF DEVANT ETRE PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif qui grévera le patrimoine de cette derniere au 31 décembre 2022. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base de comptes au 30 septembre 2022 suivant détail ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif au 30 septembre 2022 de la
société absorbée se décomposait comme suit :
Provision pour retraites 72 443 €
Fournisseurs. 49 843 €
Factures non parvenues 172 111 €
Etat 17 293 €
. Personnel et comptes rattachés 70 535 €
TOTAL DU PASSIF DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2022 .. 382 225 €
Le tout tel que détaillé a l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société Altran Education Services a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion.
III - ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU PATRIMOINE DEVANT ETRE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ALTRAN EDUCATION SERVICES A LA SOCIETE ALTRAN TECHNOLOGIES
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 des éléments d'actif dont la transmission est prévue :... 729 434 €
Valeur comptable estimé au 30 septembre 2022 du passif a prendre en charge : - 382 225 €
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Valeur nette comptable estimée du patrimoine dont la transmission est prévue : ...... 347 209 £
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Engagements donnés . Néant
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a
accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits a elle transmis dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2°- ] Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa
charge.
3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4° - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances
d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits composant le patrimoine transmis.
5° - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
6° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
7° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les actions
judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
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II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Le patrimoine est transmis a titre de fusion sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2" - Le représentant de la société absorbée s'oblige, s qualités, a fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans son patrimoine et l'entier effet des présentes conventions.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente. a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
Absence de rapport d'échange
Il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange ni d'augmenter le capital de la société Altran Technologies au titre du patrimoine transmis a titre de fusion par la société Altran Education Services dans la mesure ou la société Altran Technologies détient la totalité des actions composant le capital de la société Altran Education Services. Par ailleurs, l'opération ne dégagera aucune prime de fusion.
Mali de fusion
L'opération de fusion dégagera un mali de fusion dont le montant sera égal a la différence entre la valeur nette au 31 décembre 2022 du patrimoine transmis par la société Altran Education Services et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des actions de la société absorbée (423 927 euros).
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CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
I. Déclarations de la société absorbée
Le représentant de la société absorbée déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbée et aucune décision n'a été rendue, aucune requte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
que la société absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
que la société absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle :
que le patrimoine de la société absorbée n'est menacé d'aucune mesure de confiscation ou d'expropriation :
que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement
des formalités nécessaires pour la régularité de leur transmission ;
que les livres de comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un
exemplaire signé des représentants de la société absorbante et de la société absorbée sera
conservé par chacun d'eux ; ces livres devant étre remis a la société absorbante dés la réalisation définitive de la fusion.
Déclarations de la société absorbante II.
Le représentant de la société absorbante déclare :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société absorbante et aucune décision n'a été rendue, aucune requéte présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
que la société absorbante n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
que la société absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
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SIXIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Du point de vue juridique, la fusion faisant l'objet de la présente convention sera définitivement
réalisée a l'expiration d'un délai de 30 jours courant a compter de la publication d'un avis de la
présente fusion sur les sites internet des sociétés parties a l'opération prévu a l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
A défaut de réalisation de la fusion au plus tard le 30 juin 2023, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet, au plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a partir de cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent respectivement, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts (CGI).
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
a. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée ;
b. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des C. immobilisations non amortissables recues a titre de fusion d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values qui seraient dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la
fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés
avant l'expiration de la période de réintégration :
e. de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans le patrimoine transmis pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a
- 10 -
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la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
f. d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société absorbée du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (article 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du CGI) et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par ailleurs, le délai de deux ans prévu a l'article 145-1-c du CGI sera calculé a compter de la date d'entrée des titres de participation au patrimoine de la société absorbée.
Les éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société absorbante déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des
valeurs d'origine dans les écritures de la société absorbée.
Les sociétés absorbante et absorbée joindront a leur déclaration de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGI.
La société absorbante tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a 1'article 54 septies II du CGI.
11 - ENREGISTREMENT
La présente fusion est placée sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impts,
en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement.
III - EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et par la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025 qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (la société absorbée et la société absorbante obéissant toutes deux aux mémes régles de TVA) et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant 1'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations. Il en résulte :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date ou elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 et suivants de 1'annexe II au CGI auxquelles la société
absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires respectives de la société
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absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle sera devenue définitive (sur la ligne < Autres opérations non-imposables >).
IV - PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC-40, la société absorbante s'engage, afin d'étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de la fusion, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction prévue a l'article 235 du CGI auxquelles la société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, a raison des activités qui lui sont
transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
V. - TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des
employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société absorbée au jour de réalisation de la fusion et a procéder pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 202 du CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer, ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES : I -
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3° - La société absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations
devant étre faites conformément a l'article 1690 du code civil aux débiteurs des créances
apportées.
4" - La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société Altran Technologies, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société absorbée a la société Altran Technologies.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
V - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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Fait le 28 novembre 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de
signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale.
cuSigned by
William Roné Cyrille Degonqueres 80FE7434DC8 C5B0F61AD18406
Altran Technologies Altran Education Services Représentée par M. William Rozé Représentée par M. Cyrille Desjonquéres Président Président
28 novembre 2022 l 12:29 AM pST 28 novembre 2022 l 1O:21 AM CET
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