Acte du 11 mars 2005

Registre du Commerce et des Sociétés de Lille.

Aux termes d'une Assemblée Générale extraordinaire du 1° mars 2004, les actionnaires ont décidé a l'unanimité de transformer la Société en Societé par Actions Simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la société est : FORDIS.

l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots w Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social.

Le siege de.la société reste fixé a LA CHAPELLE D'ARMENTIERES (59930) ZI Rue Ampere.

Le déplacement du siêge social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, 1equel est habilité a modifier les statuts en .conséquence.

La Société a pour objet:

La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises francaises ou

achat, souscription ou de toute autre maniére, de valeurs mobiliéres et droits sociaux

vente, échange ou de toute autre maniére, de ces deniers.

L'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous brevets et de tous autres droits de propriété industrielle.

La fourniture a ses filiales de services généraux en matiére de gestion, de recherche, de développement, marketing, prospection, financement, ainsi que de conseils, études et assistance dans ces domaines.

Loctroi aux entreprises dans lesquelles elle possde des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (notamment cautions), sous réserve des lois sur le crédit.

Le négoce de tous articles de ventes par correspondance et de tous articles promotionnels.

La participation de la Société, par tous moyen's, directement ou indirectement, dans toutes

de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de'prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou F'un des dirigeants

extraordinaire des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

OBLIGATIONS:ATTACHES AUX ACTIONS

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution :

une somme en numéraire de 704.000 Francs correspondant a 7.040 actions de numéraire, d'une valeur nominale de 100 Francs chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Société Générale, Agence Liberté de LILLE ;

: des titres de la Société FORDIS, Société anonyme au capital de 420 000 Francs dont le siege social est a LA CHAPELLE D'ARMENTIERES (59930), ZI Rue Ampere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 385 143 847

- Monsieur Philippe LAMBERT 963 titres - Madame Marie-Agnes LAMBERT_963 titres - Monsieur David LAMBERT 209 titres

En rémunération de l'apport désigné et évalué, au vu d'un rapport établi le 25 mai 1999 par Monsieur Guy LOYEZ, commissaire aux apports désigné dans les conditions iégales, a la somme totale de 2.546.000 Francs, - Monsieur Philippe LAMBERT a recu 11.485 actions d'apport de 100 Francs chacune, entirement libérées - Madame Marie-Agnes LAMBERT a recu 11.485 actions d'apport de 100 Francs chacune, entirement libérées - Monsieur David LAMBERT a recu 2.490 actions d'apport de 100 Francs chacune, entierement libérées.

Soit un total des apports de 3.250.000 Francs.

Suivant procés verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2003, le capital a été réduit de 49.545,93 euros pour le ramener de 495.459,31 curos à 445.913,38 euros par voie de rachat de 3.250 actions de 1:5,2449 euros de nominal chacune au prix de 50 euros par

sur la réserve faculative.

Soit au total 445.913,38 euros, correspondant au montant du capital social.

Le capital social reste fixé a la somme de 445.913,38 euros. Il est divisé en 29250 actions entiérement libérées.

Conformément aux dispositions légales, la totalité des actions de la société pourra étre la propriété d'une seule personne.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée génerale extraordinaire des associés est seule compétente pour decider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.

Les actionnaires peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de ia souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capital

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, cn aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser la réduction du capital.

L'assemblée Générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou

totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.

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Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, dont mention ci-dessus pour les opérations relatives au capital social

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur. Tout associé peut demander à la société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions se transmettent par virement de compte a compte au moyen d'un ordre de virement, et inscription sur le registre.des mouvements coté et paraphé.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser ie rachat des actions & dividende prioritaire sans droit de vote.

Le Président peut autoriser un associé à déposer des fonds dans la caisse sociale pour tre inscrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, s'il satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire. A défaut de convention particulire, les fonds versés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprs un préavis de quatre vingt dix jours et l'intérét est servi au taux fiscalement déductible.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivant à exercer dans les conditions et sous les eventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalabie aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux. a

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous 6j

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

c Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence

vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

Indivision: d))

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la societé et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un

demande de l'indivisaire le plus diligent..

Nue-propriété et usufruit e)

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société.

Toutefois le droit de vote appartient a 1'usufruifier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites.est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions qui suivent.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites,

cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription 1orsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. II est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce

dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à 1'usufruifier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouveiles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

Gage J

L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Dans le cadre dés présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés.

"cession" : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la . société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

"action" ou "valeur mobiliere" : signifie les valeurs mobilires émises par la société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Sauf lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le droit de disposition sur les actions est soumis aux stipulations des présents statuts.

Toute cession des actions, sauf entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés, dans les conditions prévues aux présents statuts.

L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé (en cas de personne morale, il sera également précisé le montant et la répartition de son capital, ainsi que l'identité de ses dirigeants) :

le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé fait courir un délai de 3 mois, a F'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalite sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue aux présents statuts.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de 2 mois susvisé et avant celle du delai de 3 mois également susvisé, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception les

résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernees sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue aux présents statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai d'un mois au plus, moyennant le prix mentionne dans la notification de l'associé cédant

1. Les actions ne peuvent &tre cédées, sauf entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; Ies actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant-le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la.cession, les nom, prénoms; adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complte (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de six (6) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les

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quinze (15) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers.agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

En cas de modification, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, du.contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président dans un délai de huit (8) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contr&laires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra etre exclu de la sociéte dans les conditions prévues aux présents statuts.

Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue àux présents statuts. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les présentes dispositions s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

1. Cas d'exclusion

L'exclusion est de plein droit en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un associé.

L'exclusion d'un associé peut tre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle.exercée par la société, sauf accord unanime des autres associés ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; saisie de tout ou partie des actions d'un associé.

2. Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcé par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre

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la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

3. Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception adressée vingt (20) jours avant la date prévue pour ia réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard (5) jours avant la date prévue de consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense.

4. Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur Ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre récommandée avec avis de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative eritrainent, des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédé dans le mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme ci-dessus prévue, à moins que la société ne préfere les annuler.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des.dispositions qui précdent sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La fixation du prix des actions, lors de la mise en xuvre de l'une ou l'autre des procédures ci- dessus, aura lieu soit par accord entre les parties ou, a défaut, a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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SOCIETE

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS -

COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

25-1. Designation

Le Président est désigné par décision collective des associés ; il peut n'etre pas associé.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

25-2. Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président, s'il est associé. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Le Président est toujours révocable par décision de justice, pour juste motif

25-3. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés ; elle peut @tre fixe et/ou proportionnelle, selon des modalités de fixation et de réglement déterminées par décision collective des associés.

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La fixation et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée souinise à la procédure prévue aux présents statuts.

En outre le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

25-4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, i'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L. 227-9 du Code de commerce.

26-1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique, associée ou non, de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique..

Le Directeur Général personne physique peut, le cas échéant, bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

26-2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois,.en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est

associé. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, inise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

26-3. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.

26-4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générat dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sans qu'il y ait besoin de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relêvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait F'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Sur renvoi de l'article L. 227-12 du Code de Commerce, les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président'et aux dirigeants de la Société.

La responsabilité du Président et des dirigeants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres. de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée & la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les.associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la société et son dirigeant.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions iégales, nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés.

n ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé & remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier. cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve. des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions ; modifications du capital social ;

fusion, scission, apport particl d'actifs ; dissolution :

nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues entre la société.et ses dirigeants : modification des statuts, a l'exception du transfert de'sige social de la compétence du Président :

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : autorisation des décisions du Président prévues aux présents statuts.

. Les assemblées sont convoquées a l'initiative du Président ou, subsidiairement, du Directeur Géneral. A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation est faite par tout procédé de communication écrite ou non, et mentionne le lieu de réunion. La convocation doit etre.faite quinze jours au moins avant la date de réunion : toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas &chéant par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelie ces formalités doivent ctre accomplies puisse etre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la societé avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

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Articie 33. - Tenue des assemblés - Quorum - Majorité

L'assemblée générale est présidée par le Président, ou à défaut par ie Directeur Général, qui peut désigner un secrétaire.

L'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statuc a la majorité de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibere aux conditions de majorité prévues a l'article L. 225-245 du Code de Commerce et qui different selon la forme nouvelle adoptée: La décision doit etre prise a l'unanimité pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.

b) Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande pour ie calcul du quorum il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président soit par le Directeur Général ou, aprs dissolution de la Société, par un liquidateur.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion; les nom, prénom et qualités du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés & moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiquées préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles comme ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports, doivent etre communiqués aux associés en méme temps que la convocation. -

Les associés peuvent toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au sige social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1 Juillet et se termine le 30 Juin de chaque anné.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes,.lors de cette décision collective.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes

augmenté de tout report bénéficiaire.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la, quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

-. . deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmentê des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. . - Toutefois le Président pourra décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant. que les comptes de cet exercice aient été approuvés. : Les dividendes des actions sont payés a l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque associé, définitivement et individuellement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque

dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividende.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les associés. Le

dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la

différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

assemblée, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144, 2me alinéa et L. 225-146 du Code de commerce.

La societé est dissoute dans les cas prévus par la loi. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; i dispose des pouvoirs les plus étendus pour . réaliser l'actif.

Le produit net de la liquidation aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des drôits des actions de catégories différentes.

: Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la sociéte, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire le 1er Mars 2004.

Pour copie ceftifiée conforme.

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