Acte du 23 février 2011

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société NAVIMO GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 2.770.320 euros, dont le siége social est à Lorient (56325), 15, rue Ingénieur Verriére, identifiée sous le numéro 478 180 201 RCS Lorient,

Représentée par son Président, Monsieur Albert JOURNO, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou encore appelée la "société apporteuse",

D'UNE PART.

La société NAVIMO DISTRIBUTION

Société par actions simplifiée au capital de 236.070 euros, dont le siége social est a Lorient (56100), 15, rue Ingénieur Verriére, identifiée sous le numéro 515 240 455 RCS Lorient,

Représentée par son Président, la société NAVIMO GROUP, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Albert JOURNO, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou encore appelée la < société bénéficiaire de l'apport >,

D'AUTRE PART,

Lesquels, en vue de l'apport partiel d'actif a consentir par la société NAVIMO GROUP a la société NAVIMO DISTRIBUTION, ont arrété de la maniere suivante la convention réglant cet apport.

Préalablement a l'établissement du traité d'apport partiel d'actif, obiet des présentes, il est exposé ce qui suit :

La société NAVIMO GROUP est une société par actions simplifiée ayant pou objet en France et hors de France :

l'achat, la souscription, la détention, la cession ou l'apport d'actions ou autres titres des sociétés du groupe Plastimo - Navimo, et plus généralement la gestion de sa participation dans le capital ou des titres donnant accés au capital des sociétés du groupe Plastimo-Navimo ;

la direction opérationnelle du groupe Plastimo - Navimo ;

la prise, la création, le dépot, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, ou la cession de toutes marques ;

toutes prestations de services au profit des filiales de la Société ou de toutes autres societés ou personnes et notamment en matiére administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique et de gestion :

et généralement, toutes opérations qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

Son capital social qui s'éléve a 2.770.320 euros, est divisé en 277.032 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

Elle a émis 6.191.181 bons de souscription d'actions.

Son exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Les comptes de son dernier exercice social clos le 30 septembre 2010 seront soumis a

l'approbation des associés préalablement a la réalisation du présent apport partiel d'actif. Le résultat de l'exercice sera affecté au compte de report a nouveau.

La durée de la société expirera le 4 avril 2103.

Préalablement a la réalisation de l'apport partiel d'actif objet du présent contrat, la société NAVIMO GROUP aura, sur la base des comptes de son dernier exercice clos le 30 septembre 2010 et avec un effet rétroactif au 1er octobre 2010, absorbé la société DAURIAC NAUTIC SECURITE, société par actions simplifiée au capital de 800.000 euros, dont le siége social est a Hendaye (64700), Zone artisanale de Dorrondeguy identifiée sous le numéro 413 198 409 RCS Bayonne (ci-aprés appelée la

ou).

La sociét NAVIMO DISTRIBUTION est une société par actions simplifiée 11/ ayant pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Le commerce de tous objets, articles et prestations de services destinés à la navigation de plaisance, la marine marchande, les armées ou toutes activités marines similaires, en ce compris l'achat, la commercialisation, la diffusion, la mise en xuvre et la vente de tous objets, articles et prestations de services ;
L'ensemble de ces opérations, ou seulement l'une quelconque d'entre elles, pouvant étre traitées au titre de représentant, d'agent général, de commercant ou négociant en gros, demi-gros ou détail ;
Le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la concession, la vente de tous brevets ou licences, de toutes marque de fabrique ou de commerce concernant directement, ou non, l'objet social ;
La participation sous quelque forme que ce soit à toute entreprise ou société dont l'activité serait de nature à favoriser ses opérations ;
Et plus généralement encore, toutes opérations fonciéres ou miniéres, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financiéres, intéressant tout ou partie de l'objet social ou de nature à en permettre ou à en favoriser le développement.
Son capital social qui s'éléve a 236.070 euros, est divisé en 23.607 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Son exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
Les comptes de son dernier exercice social clos le 30 septembre 2010 seront soumis a l'approbation de l'associé unique préalablement à la réalisation du présent apport partiel d'actif. Le résultat de l'exercice sera affecté au compte de report a nouveau.
La durée de la société expirera le 29 septembre 2108.
II/Liens entre les deux sociétés
A/ Liens en capital
La société NAVIMO GROUP détient a la date de signature du présent traité d'apport partiel d'actif et détiendra jusqu'a la date de réalisation du présent apport, 100% du capital de la société NAVIMO DISTRIBUTION.
B/ Dirigeants communs
Monsieur Albert JOURNO est Président de la société NAVIMO GROUP, laquelle est Président de la société NAVIMO DISTRIBUTION

IV/ Régime juridique de l'apport
De convention expresse et en application de 1'article L.236-22 du code de commerce, les parties ont décidé de soumettre l'apport partiel d'actif aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 dudit code, a l'exception de celles de l'article L.236-20 du méme code.
En application de l'article L.236-21 dudit code, chacune des sociétés NAVIMO GROUP et NAVIMO DISTRIBUTION ne sera tenue que de la partie du passif mise a sa charge ou conservée par elle aux termes du présent traité, sans solidarité entre elles.
CECI EXPOSE. IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT EFFECTUE PAR LA SOCIETE NAVIMO GROUP A LA SOCIETE
NAVIMO DISTRIBUTION

Les conventions seront divises en neuf parties, savoir :
La premiere : Motifs et buts de l'apport, comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport, date d'effet de l'apport, méthode d'évaluation des actifs apportés et mode de détermination de la rémunération de l'apport.
La deuxiéme : Désignation des actifs transmis et des passifs pris en charge.
La troisiéme : Propriété et entrée en jouissance.
La quatrieme_ : Charges et conditions de l'apport.
La cinquieme : Rémunération de l'apport.
La sixieme : Déclarations par le représentant de la société NAVIMO GROUP et par celui de NAVIMO DISTRIBUTION.
La septiéme : Conditions de réalisation.
La huitieme : Régime fiscal.
La neuvieme : Dispositions diverses.

MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La présente opération s'inscrit dans le cadre d'un plan global de réorganisation du group NAVIMO visant à la constitution d'un groupe intégré et performant, permettant de fair ressortir des synergies entre les différentes entités du groupe.
Parmi les principaux axes de cette restructuration globale figurent la réorganisation et le regroupement par métier (i) des activités de production électromécanique au sein d'une filiale dédiée, la société MAX POWER MARINE, (ii) des activités de production plastique, textile et vitrage (hublots, panneaux et pare-brises) au sein d'une filiale dédiée, la société PLASTIMO MARINE, (iii) des activités de distribution et de service aprés vente au sein d'une filiale dédiée, la société NAVIMO DISTRIBUTION et (iv) de certains services support au sein de la société FINANCIERE NAVIMO (dont la dénomination sociale a été modifiée le 29 janvier 2010 en "NAVIMO GROUP").
Ce plan global de réorganisation du groupe NAVIMO résulte d'un accord conclu entre
différentes sociétés du groupe (dont NAVIMO GROUP), les investisseurs nouveaux et les principaux créanciers du groupe, visant à mettre fin aux difficultés des sociétés parties a l'accord et plus généralement du groupe NAVIMO dans son ensemble, à en assurer la pérennité et a permettre la poursuite de leur activité économique.
L'accord susmentionné a été formalisé dans un protocole de conciliation en date du 23 septembre 2009, qui est entré en vigueur a la date d'homologation du protocole par le tribunal de commerce de Lorient, le 23 octobre 2009.
Dans ce contexte,le 29 janvier 2010, la société PLASTIMO FRANCE a filialisé ses deux branches d'activité, soit la branche d'activité de production plastique et textile d'une
part, et la branche d'activité de distribution et de service aprés vente d'autre part,
respectivement dans deux sociétés créées a cet effet, PLASTIMO MARINE et NAVIMO DISTRIBUTION, et ce concomitamment a la filialisation de la branche d'activité de distribution et de service aprés vente de la société ACCASTILLAGE BERNARD dans NAVIMO DISTRIBUTION. Puis, ces apports réalisés, la société PLASTIMO a absorbé sous le régime juridique simplifié la société PLASTIMO FRANCE, puis s'est fait absorber à son tour par la société NAVIMO, laquelle s'est fait absorber par la société NAVIMO GROUP, et ce afin de permettre (i) la remontée de la dette senior e mezzanine des sociétés PLASTIMO et NAVIMO au niveau de NAVIMO GROUP et (ii)
la restructuration de la dette des sociétés du groupe afin de l'adapter a la situation du groupe et à la conjoncture à laquelle il fait face, en réduisant significativement le poids de la dette, cette restructuration financiére ayant été réalisée parallélement a la restructuration opérationnelle susvisée.

Le 26 février 2010,les sociétés ACCASTILLAGE BERNARD et MAX POWER ont été
absorbées par la société NAVIMO GROUP, qui a ensuite filialisé les branches d'activité issues de ces deux sociétés, soit la branche d'activité de production électromécanique provenant des sociétés ACCASTILLAGE BERNARD et MAX POWER d'une part, et la branche d'activité de distribution et de service aprés vente provenant de la société MAX POWER d'autre part, respectivement dans MAX POWER MARINE et NAVIMO DISTRIBUTION.
Le 1er juillet 2010, la société GOIOT a cédé son fonds de commerce a la société NAVIMO DISTRIBUTION, exception faite du fonds de commerce attaché a sa station de révision de radeaux de La Rochelle (17000) qui a été cédé le 14 octobre 2010 a la sOciété OUEST SECURITE MARINE.
Le 1er ianvier 2011, la société GOIOT a cédé sa branche d'activité de production d'équipements de pont a la société PLASTIMO MARINE par le biais d'une convention de successeur.
Dans ce contexte, il a enfin été décidé que la société NAVIMO GROUP absorbera la société DNS et qu'elle filialisera les deux branches d'activité de cette société, soit la branche d'activité de production d'accessoires pyrotechniques, de feux de signalisation électroniques et de rations de survie provenant de la société DNS, d'une part, et la branche d'activité de distribution provenant de la société DNS, d'autre part,
respectivement dans PLASTIMO MARINE et NAVIMO DISTRIBUTION.
Le présent traité d'apport a pour objet la filialisation de l'activité de distribution provenant de la société DNS dans la société NAVIMO DISTRIBUTION.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT DES CONDITIONS DE L'APPORT
Les conditions de l'apport ont été établies sur la base des comptes sociaux suivants :
pour la société apporteuse : tant des comptes au 30 septembre 2010 de la société NAVIMO GROUP que de ceux, a la méme date, de la société DNS qui aura été préalablement absorbée par la société NAVIMO GROUP avec un effet rétroactif au 1er octobre 2010 sur la base de ses comptes arrétés a la date du 30 septembre 2010.
pour la société_NAVIMO DISTRIBUTION : de ses comptes arrétés au 30 septembre 2010.
Un exemplaire desdits comptes sociaux a été déposé au siége de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.

DATE D'EFFET DE L'APPORT
Le présent apport prendra effet, d'un point de vue juridique, a la date de la derniére décision d'associés ou d'associé unique, selon le cas, approuvant la présente opération d'apport.
Cependant, conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er octobre 2010.
En conséquence, et conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées tant par la société apporteuse que par la Société Absorbée depuis le 1" octobre 2010 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société NAVIMO DISTRIBUTION, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs
de l'exploitation des biens et droits transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, la société
apporteuse transmettra a la société NAVIMO DISTRIBUTION tous les éléments qui composeront, par suite de l'absorption préalable de la Société Absorbée, la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 30 septembre 2010, et ce conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
MODE DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour asseoir la rémunération de la société NAVIMO GROUP, c'est a dire pour déterminer le montant de l'augmentation de capital a réaliser par la société NAVIMO DISTRIBUTION en contrepartie de l'apport, les parties ont décidé de tenir compte de la comparaison de la valeur estimée de la société NAVIMO DISTRIBUTION par
rapport a celle de la branche d'activité apportée par la société NAVIMO GROUP a la société NAVIMO DISTRIBUTION, selon la méthode décrite en annexe 1.
Il est ressorti de cette méthode que la société NAVIMO DISTRIBUTION devra attribuer 2.229 actions a la société NAVIMO GROUP en rémunération de son apport.

APPORT PAR LA SOCIETE NAVIMO GROUP A LA SOCIETE NAVIMO DISTRIBUTION
Monsieur Albert JOURNO, agissant au nom et pour le compte de la société NAVIMO GROUP, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la société NAVIMO DISTRIBUTION, ce qui est accepté, au nom et pour le compte de cette derniére par lui-méme, es qualités sous les mémes conditions, des biens ci-aprés désignés compris parmi les éléments d'actifs au 30 septembre 2010 tant de la société NAVIMO GROUP que de la Société Absorbée aux droits et obligations de laquelle la société NAVIMO GROUP se trouvera substituée à la date de la réalisation du présent apport par suite de l'absorption préalable de ladite Société Absorbée par la société NAVIMO GROUP
A la date du 30 septembre 2010, date de référence choisie d'un commun accord pour 1'établissement du présent contrat, 1'actif et le passif dont la transmission a la société NAVIMO DISTRIBUTION est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés désignés. Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, dans la mesure ou l'apport porte sur l'intégralité des éléments d'actif et de passif, tant de la société apporteuse que de la Société Absorbée, liés aux activités transférées a la société NAVIMO DISTRIBUTION, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE AU 30 SEPTEMBRE 2010
1/ Biens et droits mobiliers
1/ Les éléments incorporels afférents a la branche d'activité de distribution exploitée a Hendaye (64700), Zone artisanale de Dorrondeguy dans l'établissement ouvert au nom de la Société Absorbée.
Lesdits éléments incorporels comprenant notamment :
la clientéle et l'achalandage y attachée, ainsi que le droit de se dire
successeur de la société DNS dans l'exploitation de la branche d'activité apportée,
tous éléments incorporels, en ce compris l'ensemble les droits de propriété intellectuelle, notamment ceux se rapportant au nom de domaine www.dns.com.fr, ainsi que les bases de données se rapportant a l'exploitation du fonds de commerce et le savoir-faire,

les noms commerciaux, la dénomination, l'enseigne et le sigle,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation des activités apportées intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs, les clients ainsi qu'avec le personnel de la Société Absorbée rattaché a la branche d'activité apportée,
le droit d'usage des logiciels nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée,
les archives, dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, études et documents quelconques relatifs a l'exploitation de la branche d'activité apportée.
Les immobilisations incorporelles afférentes a l'activité, apportées globalement pour un montant net total de : .. 716 930,77 €
se décomposant en :

2°/ Les immobilisations corporelles afférentes a l'activité, apportées globalement pour un montant net total de :.. 6 687,01 €
se décomposant en :

3%/ Les immobilisations financieres afférentes a l'activité, apportées globalement pour un montant net total de : .. 60,00 €
se décomposant en :

4% Les actifs circulants afférents a l'activité, apportés globalement pour un montant net total de : . 1 432 050,37 €
se décomposant en :

Autant que de besoin, il est précisé que les comptes bancaires ouverts au nom de DNS aupres du Crédit Maritime (compte n° FR76 1716 9409 2051 8704 0101 841) et de la Banque Themis (compte n° FR09 1144 9000 0202 1015 8001 Y77) font partie de l'actif circulant apporté a Navimo Distribution dans le cadre du présent traité.

5°/ Les comptes de régularisation "actif" afférents a 1'activité montant net total de : ... 3 083,23 €
se décomposant en :

TOTAL DE L'ENSEMBLE DES BIENS ET DROITS APPORTES :. 2 158 811,38 € €
Suivant inventaire desdits éléments dont un exemplaire a été déposé au siége social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniére générale, l'apport fait par la société NAVIMO GROUP a la société NAVIMO DISTRIBUTION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation de l'apport.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation des activités apportées entre le 1er octobre 2010 et la date de réalisation de l'apport est compris dans l'apport.

ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITES APPORTEE AU 30 SEPTEMBRE 2010
Sans que cette énumération soit limitative, la société NAVIMO DISTRIBUTION prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la société apporteuse, sans solidarité avec celle-ci, tout le passif ci-aprés désigné attaché a 1'exploitation des activités apportées, tel qu'il apparaissait a la date du 30 septembre 2010 dans les comptes tant de la société NAVIMO GROUP que de la Société Absorbée (aux droits et obligations de laquelle la société NAVIMO GROUP se trouvera au moment de la
réalisation de l'apport) et tel qu'il existera a la date de réalisation de l'apport.

Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au sige de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Il est précisé :
qu'en application de l'article L.236-21 alinéa 1 du code de commerce, la société apporteuse et la société NAVIMO DISTRIBUTION ne seront tenues que de la partie du passif mise a leur charge respective et sans solidarité entre elles,
qu'en conséquence, la société NAVIMO DISTRIBUTION assumera seule l'intégralité des dettes et charges se rapportant à l'exploitation des activités apportées, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1 octobre 2010 et qui auraient été omises dans l'énumération ci-dessus, de sorte que la société apporteuse s'en trouvera déchargée,

et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société NAVIMO DISTRIBUTION et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société NAVIMO DISTRIBUTION serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible contre la société apporteuse.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif susvisés, la société NAVIMO DISTRIBUTION bénéficiera des engagements recus tant par la société apporteuse que par la Société Absorbée, et sera substituée dans la charge des engagements donnés par ces derniéres dans le cadre des activités apportées, a savoir notamment les engagements au titre du droit individuel a la formation relatif au personnel transféré dans le cadre du présent
apport.

PROPRIETE - JOUISSANCE
La société NAVIMO DISTRIBUTION aura la propriété des biens et droits transmis par la société NAVIMO GROUP au titre du présent apport a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er octobre 2010, de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet, du ler octobre 2010 a la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société NAVIMO DISTRIBUTION.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux activités apportées incomberont a la société NAVIMO DISTRIBUTION, qui accepte de prendre au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 septembre 2010.
Pour la détermination du résultat des activités apportées, pour la période du 1er octobre 2010 a la date de réalisation de l'apport, et, par voie de conséquence, pour la reprise des opérations actives et passives effectuées tant par la société apporteuse que par la Société Absorbée au cours de cette période, le résultat sera déterminé comme si la société NAVIMO DISTRIBUTION avait exploité depuis le 1er octobre 2010 de
maniére autonome la branche d'activité a elle apportée.

CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE NAVIMO DISTRIBUTION
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que le représentant de la société NAVIMO DISTRIBUTION oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société NAVIMO DISTRIBUTION prendra les biens et droits a elle apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la société apporteuse, avec toutes administrations et tous tiers dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations, permissions administratives qui auraient été consenties a la société apporteuse pour l'exploitation de ladite branche d'activité. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais et sans recours contre la société apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de ladite branche d'activité apportée.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des
apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) Elle reprendra l'ensemble des salariés attachés a l'exploitation de la branche d'activité apportée. Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, elle sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail, engagements, conventions quelconques en matiére de retraite, des salariés transférés.
7) Elle sera tenue à l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements de caution et des avals pris par la société apporteuse et bénéficiera de toutes contre garanties y afférentes.
Les créanciers de la société NAVIMO GROUP, ceux de la société
NAVIMO DISTRIBUTION dont la créance est antérieure a la publicité
donnée au projet d'apport partiel d'actif, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
8) Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs aux biens et droits apportés.
II/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1 Le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société NAVIMO DISTRIBUTION tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans 1'apport, et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société NAVIMO GROUP qu'il représente, à premiére réquisition de la société NAVIMO DISTRIBUTION a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2) Le représentant de la société apporteuse, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société NAVIMO DISTRIBUTION aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.

REMUNERATION DE L'APPORT
1/ Les biens et droits apportés s'élevant a la somme de 2 158 811,38 € €
et le passif pris en charge s'élevant a la somme de... 741 751,11 € €
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1 417 060,27 € €
2/ En représentation et en rémunération de l'apport net ci-dessus effectué a titre d'apport partiel d'actif, il est convenu d'attribuer a la société apporteuse 2 229 actions de 10 euros, entiérement libérées, de la société NAVIMO DISTRIBUTION, a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital et pour un montant nominal de 22 290,00 euros.
3/ La différence entre le montant net des biens et droits apportés et le montant de 1'augmentation de capital de la société NAVIMO DISTRIBUTION, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de ladite société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la s0ciété NAVIMO DISTRIBUTION.
Sur la base du montant net des biens et droits apportés, le montant de la prime d'apport ressort a 1 394 770,27 euros.
4/ Les actions remises en contrepartie de l'apport porteront jouissance a compter du 1er octobre 2010.
Ces actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impót, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

DECLARATIONS
I/ Le représentant de la société apporteuse déclare :
A/ Sur la société apporteuse
Que, au cours des cinq derniéres années, la société apporteuse n'a jamais fait l'objet de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire au sens des articles L.620-1 et suivants du code de commerce.
B/ Sur les biens et droits apportés
1 Que l'origine de propriété des éléments incorporels apportés appartient a la société pour les avoir recus de la Société Absorbée au titre de son absorption préalable comme indiqué dans l'exposé des présentes.
2) Que les biens et droits transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti a l'exception [des contrats de location des biens mobiliers transmis a la société NAVIMO GROUP.
II/ Le représentant de la société NAVIMO DISTRIBUTION déclare dispenser le représentant de la société apporteuse :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices,
de dresser l'inventaire des livres comptables,
de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété des activités apportées.

CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suivantes :
Dans un premier temps :
approbation par les associés de la société NAVIMO GROUP de l'absorption de la société DNS.
Dans un deuxiéme temps :
approbation par les associés de la société NAVIMO GROUP du présent apport,
approbation par l'associé unique de la société NAVIMO DISTRIBUTION des comptes de l'exercice 2009/2010, du présent apport et de 1'augmentation de capital corrélative.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique ou des associés, selon le cas, des sociétés en cause.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies avant le 30 septembre 2011, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

REGIME FISCAL
I/ DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II/ IMPOT SUR LES SOCIETES
1) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prenant effet le 1er octobre
2010, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation des biens et droits apportés, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
2) Le présent apport est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a 1'article 210-A du Code Général des Impôts (CGI). En conséquence, la
société apporteuse prend 1'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport ;
de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
3) De son coté, la société bénéficiaire de l'apport prend l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée se rapportant a la branche apportée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ;
b) de se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du CGI, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée
des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété aprés l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
4 En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies 1 et de 1'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI.
Enfin, la société bénéficiaire de l'apport inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54-septies II du CGI.
5) La société bénéficiaire de l'apport s'engage a reprendre tous les engagements souscrits par la société apporteuse a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d'actif, apport de titres, scission...) et concernant les biens compris dans l'apport.
6) La société bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 I-1-05) qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la société apporteuse au titre desdits biens et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements
afférentes aux biens recus a partir des valeurs d'origine desdits biens dans les écritures de la société apporteuse.
1II/ PARTICIPATION - CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II du CGI, la société bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société apporteuse à raison des salaires qui ont été versés au personnel dépendant des

activités apportées depuis la derniére période de référence. Il sera fait mention de cet engagement en annexe a ia déclaration n° 2080.
IV/ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de 1'articie 257 bis du CGI ainsi qu'a
1'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006 (commentant 1'article 89 de la ioi de finance rectificative pour 2005), les livraisons (transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, transfert de bien mobiliers corporels d'investissements, transferts d'immeubles et de terrains a batir, ...) ou prestations intervenues dans ie cadre du présent apport d'une branche compléte d'activité sont dispensées de TVA.
La société bénéficiaire sera tenue de procéder, ie cas échéant, et a raison des biens apportés, aux régularisations des droits a déduction prévues par les articles 206 II, 206 V.2, 207 II, 207 III,207 VI de l'annexe II au CGI auxquelles la société apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi 1'exploitation de l'universalité transmise.
Le cédant et le bénéficiaire de la transmission d'universalité s'engagent a mentionner ie montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables >
V/ ENREGISTREMENT
Les soussignés requiérent l'enregistrement du présent apport au droit fixe de 500 £ prévu par l'article 817 A du CGI et l'article 301 E de l'annexe II audit code.
Les soussignés déclarent en tant que de besoin vouloir imputer le passif pris en charge par la société bénéficiaire de l'apport en priorité sur les actifs circulants et ies disponibilités apportés, puis, en second lieu, sur ies immobilisations financiéres et enfin sur les actifs corporels et incorporels apportés.

DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1) La société NAVIMO DISTRIBUTION remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relative a l'apport partiel d'actif.
2) La société NAVIMO DISTRIBUTION fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société NAVIMO DISTRIBUTION remplira d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II/ Désistement
éclare désister purement et simplement on résolutoire pouvant profiter à ladite pportés, pour garantir l'exécution des iété NAVIMO DISTRIBUTION aux
Il sera remis a la société NAVIMO DISTRIBUTION, lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV/Frais
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société NAVIMO DISTRIBUTION ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.

VI/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris, Le 22 février 2011, en huit (8) exemplaires, dont un pour l'enregistrement, quatre pour les dépôts au greffe, un pour l'INPI et un pour les archives de chacune des sociétés.
Pour NAVIMO GROUP Monsieur Albert JOURNO

LISTE DES ANNEXES
Méthode de comparaison de la valeur estimée de la branche Annexe 1 d'activité apportée par la société NAVIMO GROUP par rapport a la valeur estimée de la société NAVIMO DISTRIBUTION

Annexe 1 - Méthode de comparaison de la valeur estimée de la
branche d'activité apportée par la société NAVIMO GROUP par rapport a la valeur estimée de la société NAVIMO DISTRIBUTION
BRANCHE DISTRIBUTION
Eléments de résultat Parités
Exercice Navimo Group Navimo Group Navimo Navi mo (branche di strib (branche distrib 30.09.2010 Distribution Distribution issue de DNS) issue de DNS)
Chiffre d'affaires HT 5 360 292 60 482 972 1,00 11,28
Marge brute proforma 1 579 137 15 622 346 1,00 9,89 29,5% 25,8%
moyenne pondérée 1,00 10,59
Branche Distribution NavGroup NavDistrib
Parité nombre d'actions 1,00 10,59 Actifs nets apportés 1 417 060,27 € N/A Valeur nominale actions Navimo Distribution 10,00 € 10,00 Nombre d'actions attribuées 2 229,00 23 607,00 Capital 22 290,00 236 070,00 € Prime d'apport 1 394 770,27 € 2 433 763,19