Acte du 20 novembre 2017

I1 est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

Active Base >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

338 Chemin des Lavandins, 13170 - Les Pennes-Mirabeau

Il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- la production, l'importation, l'exportation, le commerce, la vente, et la distribution par tous moyens de tout matériel lié au fitness et à la musculation dans le domaine du sport, de la santé ou du bien-etre ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation, la concession ou l'octroi de toute licence, marque ou brevet ;

- la prise de participation ou d'intérét, la détention et la gestion dans toute société sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou rachat, de toute valeur mobiliére, action, obligation, part ou titre coté ou non coté dans toute socité ou entreprise constituée ou à constituer sous quelque forme que ce

soit, industrielle, commerciale, financiere, agricole, immobiliére, civile ou autre ;

- l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou droits immobiliers dont elle pourra devenir propriétaire directement ou indirectement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ;

- et plus généralement la participation directe ou indirecte a toutes activités ou opérations de quelque nature ou forme que ce soit, économiques, juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au titre de sa constitution, l'associé unique apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la somme en numéraire de cinq cents (500) euros, déposée intégralement sur un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat établi par la banque annexé aux présentes.

Ladite somme correspondant a cinq cents (500) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité

Le capital social est fixé a la somme de cinq cents (500) euros, divisé en cinq cents (500) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

Le capital social est réparti comme suit : a Active Base S.A.R.L. cinq cents (500) actions soit au total cinq cents (500) actions

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le cas échéant, statuant sur le rapport du Président.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence

à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

En cas de démembrement du droit de propriété des actions entre usufruit et nue- propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier quel que soit l'objet de la décision en cause.

En cas de démembrement du droit de propriété des actions entre usufruit et nue propriété, le nu-propriétaire devra étre convoqué a toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

10.1 Transmission

Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié

10.2 Indivisibilité

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

TITRE HI - ADMNISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE -

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

11.1 Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné pour une durée déterminée ou non par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, le cas échéant, qui fixent son é'ventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

11.2 Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou aux associés, le cas échéant, par lettre recommandée adressée 1 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

11.3 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Comité de Direction, à l'associé unique, ou aux associés, le cas échéant.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique, le cas échéant, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président associé unique.

Toute convention intervenant entre la Société et son Président non-associé, 1'un de ses

associés, le cas échéant, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens du l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à 1'approbation de l'associé unique ou des associés, le cas échéant.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à 1'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutes ces conventions doivent etre portées & la connaissance des Commissaires aux

comptes, le cas échéant, dans le mois de leur conclusion.

Si des Commissaires aux comptes ont été nommés, ils présentent a l'associé unique ou aux associés, le cas échéant, un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.

13.1 Désignation

Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents

statuts. Tout Directeur Général est ensuite désigné pour une durée déterminée ou non par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, le cas échéant, qui fixe leurs éventuelles rémunérations.

Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

13.2 Cessation des fonctions

Tout Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la

condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou aux associés, le cas échéant, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent mettre fin a tout moment au mandat de tout Directeur Général. La révocation n'a pas a étre motivée.

13.3 Pouvoirs

Tout Directeur Général n'est investi que des pouvoirs qui lui seront expressément délégués par les statuts ou en vertu de toute décision expresse du Président, de

l'associé unique, des associés, ou du Comité de Direction, le cas échéant.

Il est instauré un Comité de Direction dont les pouvoirs sont définis au présent article.

14.1 Désignation

La composition du Comité de Direction est établie aux termes des présents statuts Les membres du Comité de Direction sont ensuite désignés pour une durée

déterminée ou non par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, le cas échéant.

Les membres du Comité de Direction ne percevront pas de rémunération dans le cadre de leurs fonctions au sein du Comité. de Direction.

Lorsqu'un membre du Comité de Direction est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

14.2 Cessation des fonctions

Tout membre du Comité de Direction peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou aux associés, le cas échéant, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou les associés, le cas échant, peuvent mettre fin a tout moment au

mandat d'un membre du Comité de Direction. La révocation n'a pas a étre motivée

14.3 Pouvoirs et fonctionnement

Le Comité de Direction n'est investi que des pouvoirs qui lui sont expressément délégués par les présents statuts ou en vertu de toute décision de l'associé unique ou des associés, le cas échéant.

Le Comité de Direction se réunira ponctuellement sur convocation du Président, du Directeur Général, de tout membre du Comité de Direction, de l'associé unique ou des associés, le cas échéant, pour prendre les décisions suivantes :

signature de tout nouveau contrat au nom de la Société d'un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, a 3.000 (trois mille) euros ; prise par tout moyen de toute nouvelle licence d'exploitation de brevet ; et signature de tout contrat auprés d'un fabriquant.

Les décisions du Comité de Direction sont prises a 1'unanimité de ses membres.

Le Président et tout Directeur Général dament habilités seront tenus de respecter et

d'agir conformément a toute décision prise par le Comité de Direction.

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision de 1'associé unique ou prise en assemblée générale ordinaire en cas de pluralité d'associés. La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire lorsque les conditions fixées par le Code de commerce

sont remplies.

Leurs honoraires sont fixés dans les conditions dans les conditions prévues par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

17.1 Compétence de l'associé unique

L'associé unique ou la collectivité des associés le cas échéant, sont seul compétents pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; transformation : dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; approbation des conventions réglementées prévues a l'article 12 des présentes ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; et plus généralement toute décision qui leur sont attribuées de part la Loi.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, est également compétente

pour se prononcer sur la nomination du Liquidateur et sur les décisions relatives aux opérations de liquidation.

L'associé unique ou la collectivité des associés ne peuvent pas déléguer leurs

pouvoirs.

Les décisions unilatérales de l'associé unique ou les décisions collectives des associés

sont répertoriées dans un registre coté et paraphé, conformément a la Loi.

17.2 Régles de majorité en cas de pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont adoptées a la

majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les associés présents ou représentés, devant posséder au moins 2/3 du capital de la Société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ;

la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

17.3 Modalités des décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises

sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire ou par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant

leur identification, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde ; il doit justifier de

son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

17.4 Tenue des Assemblées

En cas de pluralité d'associés, les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné

par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers ; les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et

notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 15.5 ci-aprés.

17.5 Procés-verbaux des décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives prises en assemblée doivent tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le

sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.

17.6 Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'obiet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations

permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou

les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes le cas échéant, le ou les rapports doivent étre mis a la disposition des associés au moins 7 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes

annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au

comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas

échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2018

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé

L'associé unique ou les associés, le cas échéant, approuvent les comptes annuels.

aprés rapport du Commissaire aux comptes le cas échéant, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antrieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé

unique ou les associés, le cas échéant, décideront de reporter a nouveau sur l'exercice

suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique ou les associés le cas échéant.

L'associé unique ou les associés le cas échéant peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.

En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui constate ou

décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose

des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme a l'amiable. Il est habilité a

payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours

et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au

remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Monsieur Olivier HUGOU, né ie 14 juin 1970 a Gardanne, demeurant 121 boulevard

Raymond Poincaré, batiment Le Jardin des Pins A, 06160 - Juan les Pins, est nommé

premier Président de la Société pour une durée indéterminée et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Monsieur Olivier HUGOU ne percevra aucun salaire en rémunération de ses fonctions et ne sera lié par aucun contrat de travail avec la Société.

Monsieur Guilbaut COLAS, né le 18 juin 1983 à Echirolles, demeurant 4, rue Jean de la Fontaine, 38700 - La Tronche, est nommé Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Monsieur Guilbaut COLAS ne percevra aucun salaire en rémunération de ses fonctions et ne sera lié par aucun contrat de travail avec la Société.

Le Comité de Direction est composé des membres suivants :

Monsieur Olivier HUGOU, né le 14 juin 1970 a Gardanne, demeurant 121

boulevard Raymond Poincaré, batiment Le Jardin des Pins A, 06160 - Juan les Pins ;

Monsieur Guilbaut COLAS, né le 18 juin 1983 a Echirolles, demeurant 4, rue Jean de la Fontaine, 38700 - La Tronche ; et

Monsieur Pierre MATHEY, né le 23 avril 1977 à Marseille, demeurant 15,

impasse Nouveau, 13007 - Marseille.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir

les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société Active Base S.A.R.L., associé unique, a établi un état des actes accomplis a

ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera

de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

En outre, Monsieur Olivier HUGOU, Président de la Société, agira au nom et pour le

compte de ia Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Fait a Paris, le en quatre (4) originaux.

Active Base S.A.R.L. Active Base S.A.R.L. Monsieur Olivier HUGOU Monsieur Pierre MATHEY

Active Base S.A.R.L. Monsieur Olivier HUGOU Monsieur Guilbaut COLAS En qualité de Président ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ouverture d'un compte bancaire, pour la Société en formation, auprés de la banque [-], Agence [-]

Conformément a l'article L. 210-6 du Code de commerce, cet état a été établi

préalablement a la signature des statuts et sera annexé audits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dés

qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

Faire précéder de la mention manuscrite < Lu et approuvé >

ANNEXE 2 - CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS