BOURSANGE
Acte du 7 juillet 1999
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Grande Instance F.F de Tribunai de Commerce de BOURGOIN JALLIEU - Is&re Dépôt de l'acte au greffe N* 6& du 7.7-99 N°de la soc1été r9 6"L78
ACTE D'ECHANGES DE PARTS SOCIAEESreffier
Les soussignés :
: Monsieur Jacky TERRACOL, c
demeurant Lieudit le Bachou 38550 CHEYSSIEU,
Soussigné de premiére part,
: Monsieur Thierry GUILLAUBEY,
derneurant 38,rue Jean Jaurés 38300 BOURGOIN JALLIEU,
Agissant tant en son nom personnel, qu'en qualité de représentant de la Société BOURSANGE.
Soussigné de seconde part,
Ont préalablement a l'acte d'échanges de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
1 - SOCIETE VICTORIA
Suivant acte sous seings privés en date a VTENNE du 23 janvier 1995, enregistré a la Recette des Impots de VIENNE, bordereau 48/2, il existe une société & responsabilité limitée dénommée VICTORIA, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 63/65 rue Boson, 38200 VIENNE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 446 092 RCS VIENNE
La société VICTORIA a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques ;
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques ;
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou
connexes.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY_posséde dans la société VICTORIA 125 parts sociales de 1oo F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
II - SOCIETE SAINT EX
Suivant acte sous seings privés en date à BOURGOIN JALLIEU du 1* septembre 1994, enregistré a la Recette des Impôts de BOURGOIN JALLIEU, bordereau 417/4 folio 77, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SAINT EX, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 20 avenue des Alpes 38300 BOURGOIN JALLIEU, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 884 858 RCS BOURGOIN.
La société SAINT EX a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques ;
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques :
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Monsieur Jacky TERRACOL possede dans Ia société SAINT EX 125 parts sociales de 10o F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
II - SOCIETE BOURSANGE
Suivant acte sous seings privés en date & VIENNE du 5 juillet 1989, enregistré a la Recette des Impts de BOURGOIN JALLIEU, bordereau 507/6 folio 53, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BOURSANGE, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, dont ie siege est fixé Place Saint Michel, Rue de la Libération 38300 BOURGOIN JALLIEU, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 351 680 285 RCS BOURGOIN.
La société BOURSANGE a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques :
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques ;
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits : et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes
Monsieur Jacky TERRACOL_possede dans la société BOURSANGE 250 parts sociales de 10o F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
C i V
b du
IV - SOCIETE BOSON
Suivant acte sous seings privés en date a VIENNE du 23 janvier 1995 enregistré à la Recette des Impts de VIENNE, bordereau 48/1 folio 89, il existe une société Civile Immobiliére dénommée SCI BOSON, au capital de 450 000 F, divisé en 450 parts de 1000 F chacune, non libérées, dont le siege est fixé 63/65 rue Boson, 38200 VIENNE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 986 058 RCS VIENNE
La société SCI BOSON a pour objet principal :
- L'acquisition, la gestion, l' administration et l'exploitation par bail, location ou autrement des biens et droits réels immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement.
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation, du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange ou apport en société,
- Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY posséde dans la société SCI BOSON 225 parts sociales de 1000 F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Par acte sous seing privé en date du 10 mai 1999, les soussignés se sont engagés a s'échanger les parts qu'ils possédent dans les sociétés BOURSANGE, SAINT EX, SCI BOSON et VICTORIA sous diverses conditions suspensives que les parties dispensent de rappeler.
Ces conditions ont été entiérement réalisées le 21 juin 1999.
C'est pourquoi, ies parties se sont rapprochées pour réitérer leurs engagements et procéder aux échanges projetés.
Ceci exposé, is ont convenu et arreté ce qui suit :
I - ECHANGES
Monsieur Jacky TERRACOL, soussigné de premiere part et Monsieur Thierry .GUILLAUBEY soussigné de seconde part, agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de gérant de la Société BOURSANGE s'échangent :
- les 250 parts sociales (Deux cent cinquante) au nominal de 100 F chacune numérotées de 1 & 250, entiérement libérées dont Monsieur Jacky TERRACOL est propriétaire dans la société BOURSANGE,
- les 125 parts sociales (Cent vingt cinq) au nominal de 100 F chacune numérotées de 376 & 500, entiérement libérées dont Monsieur Jacky TERRACOL est propriétaire dans ia société SAINT EX,
CONTRE :
- Les 125 parts sociales (Cent vingt cinq) au nominal de 100 F chacune, numérotées de 251- à 375 entiérement libérées dont Monsieur Thierry GUILLAUBEY est propriétaire dans la société VICTORLA,
- Les 250 part sociales (Deux cent cinquante) au nominal de 100 F chacune, numérotées de 1 à 250 entiérement libérées dont la société BOURSANGE est propriétaire dans la société VICTORIA
Les 225 parts sociales (Deux cent vingt cinq) au nominal de 1000 F chacune, numérotées de 1 a 225, non libérées dont Monsieur Thierry GUILLAUBEY est propriétaire dans la société SCI BOSON.
Monsieur Jacky TERRACOL,Monsieur Thierry GUILLAUBEY et ia Société BOURSANGE deviennent propriétaires des parts échangées a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Monsieur Jacky TERRACOL aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux parts des sociétés VICTORIA et BOSON au titre des résultats de l'exercice en cours.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux parts de la société BOURSANGE, au titre des résultats de l'exercice en cours.
La société BOURSANGE aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux parts de la société SAINT EX, au titre des résultats de l'exercice en cours.
II - CESSION DE COMPTE COURANT DANS LA SCI BOSON
Monsieur Thierry GUILLAUBEY, est a ce jour, titulaire d'un compte courant créditeur d'un montant de 66 000 F (Soixante six mille francs) dans ies livres de la société SCI BOSON.
Par les présentes, Monsieur Thierry GUILLAUBEY céde & Monsieur Jacky TERRACOL,la totalité en principal et intéréts de la créance qu'il posséde contre la SCI BOSON, sans autre garantie que celle de l'existence de cette créance
La cession dudit compte courant est consentie moyennant le prix de 66 000 F (Soixante six mille francs)
II - ENGAGEMENT DE NON RETABLISSEMENT
Monsieur Jacky TERRACOL s'engage, à compter de ce jour, pour une durée de deux années, a ne pas exploiter directement ou indirectement, ni exercer des fonctions de direction dans toutes entreprises ayant une activité de salon de coiffure homme femme et soins esthétiques, commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques, dans un rayon de 10 kilométres autour de BOURGOIN JALLIEU (38)
Monsieur Thierry GUILLAUBEY s'engage, a compter de ce jour, pour une durée de deux années, a ne pas exploiter directement ou indirectement, ni exercer des fonctions de direction dans toutes
j C
0
entreprises ayant une activité de salon de coiffure homme femme et soins esthétiques, commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques, dans un rayon de 10 kilometres autour de VIENNE (38)
Cet engagement devra &tre respectée rigoureusement par chacune des parties a peine de dommages- intéréts au moins égaux au chiffre d'affaires qui pourra étre réalisé par le contrevenant en contravention avec la présente interdiction sans préjudice du droit pour la société victime de faire cesser l'infraction
IV - PRIX - SOULTE
Les soussignés estiment :
- Les 250 parts sociales de la société BOURSANGE cédées par Monsieur Jacky TERRACOL, 881 000 F a une valeur de .
- Les 125 parts sociales de la société SAINT EX. cédées par Monsieur Jacky TERRACOL, 25 000 F a une valeur de .
- Les 375 parts sociales de la société VICTORIA cédées par Monsieur Thierry GUILLAUBEY (125) et la société BOURSANGE (250) 480 000 F a une valeur de
- Les 225 parts sociales de la société BOSON. cédées par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, F symbolique a une valeur de ..
- La créance sur la société BOSON, cédée par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, 66 000 F a une valeur de ..
546 000 F 906 000 F
Soit une soulte de 360 000 F (TROIS CENT SOIXANTE MILLE FRANCS) que Monsieur Thierry GUILLAUBEY a payé a Monsieur Jacky TERRACOL qui le reconnait et lui en donne quittance.
DECLARATION D'EMPLOI
Monsieur Thierry GUILLAUBEY déclare :
1° Qu'il s'est acquitté du prix de la soulte stipulée ci-dessus au moyen de deniers lui appartenant en propre, ainsi qu'il va en justifier ;
5
: 1958
2° Qu'il fait la présente acquisition pour lui tenir lieu d'emploi de ces deniers propres, afin que les biens désignés ci-avant lui demeurent propres par l'effet de la subrogation réelle, en application des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code civil.
Les deniers présentement employés proviennent a l'acquéreur d'un prét familial.
RECONNAISSANCE DE LA REALITE DU REMPLOI
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, coiffeuse, épouse de Monsieur Thierry Christian GUILLAUBEY,demeurant a BOURGOIN JALLIEU (Isére), 38 rue Jean Jaurés Née a VILLENEUVE SAINT GEORGES (Val de Marne),le 16 juillet 1964
Laquelle, ayant pris connaissance de ce qui précéde par lecture qui lui en a été donnée, a déclaré :
1° Reconnaitre le caractére propre des deniers au moyen desquels l'acquéreur, son conjoint, s'est acquitté du prix de la soulte ;
2 Prendre acte de la volonté de celui-ci de procéder à l'emploi de ces deniers, afin que les biens désignés ci-avant lui appartiennent en propre ;
3° En conséquence, s'interdire à l'avenir de contester de quelque maniére que ce soit le caractére propre de ces biens
V - DECLARATIONS
Monsieur Thierry GUILLAUBEY et Monsieur Jacky TERRACOL déclarent
1 que les comptes des Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur et que lesdites Sociétés sont a jour concermant tous impots, taxes (TVA...) ou autres.
2° que les différents livres et documents comptables des sociétés SAINT EX, BOURSANGE VICTORIA et BOSON requis par la réglementation en vigueur ont été réguliérement tenus. Ils reflétent ia situation exacte et a jour desdites Sociétés.
3* que ies Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON sont valablement propriétaires légitimes, sans contestation, restriction, ni réserve quelcongue, de tous les éléments d'actif figurant aux bilans arrétés au 30 septembre 1998, pour les société SAINT EX et BOURSANGE, au 28 février 1998, pour la société VICTORIA et 31 décembre 1998 pour la société BOSON, qu'ils soient meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.
4° les Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON ne sont_a ce jour, partie soit en demande, soit en défense, a aucun proces, contentieux, litige, ni a aucun arbitrage. A leur connaissance, aucune procédure, aucune action ou aucune réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'étre entamée, soit par les Sociétés, soit contre les Sociétés ou contre une personne dont les agissements seraient susceptibles d'engager la responsabilité des Sociétés ; que lesdites sociétés n'ont jamais fait l'objet d'une condamnation pénale ni n'encourt un tel risque.
De surplus, chaque partie reconnait etre parfaitement informée de la situation financiere, comptable, administrative et autres desdites sociétés et que, compte tenu de la communauté d'intéréts existant entre eux depuis la création de ces sociétés, il n'y a pas lieu a donner de garantie sur d'éventuels passifs latents ou sur d'éventuelles erreurs d'évaluation des actifs
20 Mars
1958
1° Monsieur Jacky TERRACOL déclare
- qu'il est né le 25 mai 1947 a SAINTE COLOMBE (69)
- qu'il est marié avec Madame Solange COURT sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre CONSTANTIN, notaire & VIENNE (38) préalablement a leur union et sans modification dudit régime depuis lors,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 Monsieur Thierry GUILLAUBEY déclare :
- qu'il est né le 28 juillet 1961 à SAINT MARCELLIN (38),
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 31 janvier 1988 avec Madame Laurence MABILEAU-DAVY, née le 16 juillet 1964,
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, conjoint commun en biens de Monsieur Thierry GUILLAUBEY intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement.
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que le montant de la soulte a été payé au moyen de biens qui lui sont propres,
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, conjoint commun en biens de Monsieur Thierry GUILLAUBEY intervient aux présentes et déclare qu'elle approuve la déclaration de son conjoint et qu'elle ne contestera jamais la qualité de biens propres desdites parts..
- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'il est habituellement résident au sens de ia réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Exrete
*
3° Monsieur Thierry GUILLAUBEY, au nom de la société BOURSANGE déclare :
- que la société BOURSANGE a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu elle ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'elle est habituellement résidente au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
VI - AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 47 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 11 des statuts de la société BOURSANGE, a l'article 10 des statuts de la société SAINT EX, a l'article 10 de la sociéte VICTORIA, cet échange a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés
En revanche, pour la Société SCI BOSON, et conformément a l'article 10 de ses statuts, cet échange, bien que réalisé entre associés, est soumise a l'agrément des associés.
Cependant, les soussignés, cédant et acquéreur, des parts de la SCI BOSON étant seuis associés de la société, ils conviennent qu'il n'est pas nécessaire de procéder aux formalités d'agrément prévues audit article 10
VII - MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés conviennent de modifier les articles 8 des statuts des Société VICTORIA et SAINT EX, et les articles 7 des statuts des sociétés BOURSANGE et SCI BOSON, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
Lesdits articles 7 et 8 seront désormais rédigés de ia maniere suivante :
a) Société VICTORIA
ACTE D'ECHANGES DE PARTS SOCIAEESreffier
Les soussignés :
: Monsieur Jacky TERRACOL, c
demeurant Lieudit le Bachou 38550 CHEYSSIEU,
Soussigné de premiére part,
: Monsieur Thierry GUILLAUBEY,
derneurant 38,rue Jean Jaurés 38300 BOURGOIN JALLIEU,
Agissant tant en son nom personnel, qu'en qualité de représentant de la Société BOURSANGE.
Soussigné de seconde part,
Ont préalablement a l'acte d'échanges de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
1 - SOCIETE VICTORIA
Suivant acte sous seings privés en date a VTENNE du 23 janvier 1995, enregistré a la Recette des Impots de VIENNE, bordereau 48/2, il existe une société & responsabilité limitée dénommée VICTORIA, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 63/65 rue Boson, 38200 VIENNE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 446 092 RCS VIENNE
La société VICTORIA a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques ;
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques ;
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou
connexes.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY_posséde dans la société VICTORIA 125 parts sociales de 1oo F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
II - SOCIETE SAINT EX
Suivant acte sous seings privés en date à BOURGOIN JALLIEU du 1* septembre 1994, enregistré a la Recette des Impôts de BOURGOIN JALLIEU, bordereau 417/4 folio 77, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SAINT EX, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 20 avenue des Alpes 38300 BOURGOIN JALLIEU, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 884 858 RCS BOURGOIN.
La société SAINT EX a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques ;
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques :
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Monsieur Jacky TERRACOL possede dans Ia société SAINT EX 125 parts sociales de 10o F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
II - SOCIETE BOURSANGE
Suivant acte sous seings privés en date & VIENNE du 5 juillet 1989, enregistré a la Recette des Impts de BOURGOIN JALLIEU, bordereau 507/6 folio 53, il existe une société a responsabilité limitée dénommée BOURSANGE, au capital de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, dont ie siege est fixé Place Saint Michel, Rue de la Libération 38300 BOURGOIN JALLIEU, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 351 680 285 RCS BOURGOIN.
La société BOURSANGE a pour objet principal :
- L'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques :
- Le commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques ;
- Le tout directement ou indirectement, par voie de création, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits : et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes
Monsieur Jacky TERRACOL_possede dans la société BOURSANGE 250 parts sociales de 10o F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
C i V
b du
IV - SOCIETE BOSON
Suivant acte sous seings privés en date a VIENNE du 23 janvier 1995 enregistré à la Recette des Impts de VIENNE, bordereau 48/1 folio 89, il existe une société Civile Immobiliére dénommée SCI BOSON, au capital de 450 000 F, divisé en 450 parts de 1000 F chacune, non libérées, dont le siege est fixé 63/65 rue Boson, 38200 VIENNE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 986 058 RCS VIENNE
La société SCI BOSON a pour objet principal :
- L'acquisition, la gestion, l' administration et l'exploitation par bail, location ou autrement des biens et droits réels immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement.
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation, du ou des immeubles devenus inutiles a la société, au moyen de vente, échange ou apport en société,
- Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY posséde dans la société SCI BOSON 225 parts sociales de 1000 F de nominal chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Par acte sous seing privé en date du 10 mai 1999, les soussignés se sont engagés a s'échanger les parts qu'ils possédent dans les sociétés BOURSANGE, SAINT EX, SCI BOSON et VICTORIA sous diverses conditions suspensives que les parties dispensent de rappeler.
Ces conditions ont été entiérement réalisées le 21 juin 1999.
C'est pourquoi, ies parties se sont rapprochées pour réitérer leurs engagements et procéder aux échanges projetés.
Ceci exposé, is ont convenu et arreté ce qui suit :
I - ECHANGES
Monsieur Jacky TERRACOL, soussigné de premiere part et Monsieur Thierry .GUILLAUBEY soussigné de seconde part, agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de gérant de la Société BOURSANGE s'échangent :
- les 250 parts sociales (Deux cent cinquante) au nominal de 100 F chacune numérotées de 1 & 250, entiérement libérées dont Monsieur Jacky TERRACOL est propriétaire dans la société BOURSANGE,
- les 125 parts sociales (Cent vingt cinq) au nominal de 100 F chacune numérotées de 376 & 500, entiérement libérées dont Monsieur Jacky TERRACOL est propriétaire dans ia société SAINT EX,
CONTRE :
- Les 125 parts sociales (Cent vingt cinq) au nominal de 100 F chacune, numérotées de 251- à 375 entiérement libérées dont Monsieur Thierry GUILLAUBEY est propriétaire dans la société VICTORLA,
- Les 250 part sociales (Deux cent cinquante) au nominal de 100 F chacune, numérotées de 1 à 250 entiérement libérées dont la société BOURSANGE est propriétaire dans la société VICTORIA
Les 225 parts sociales (Deux cent vingt cinq) au nominal de 1000 F chacune, numérotées de 1 a 225, non libérées dont Monsieur Thierry GUILLAUBEY est propriétaire dans la société SCI BOSON.
Monsieur Jacky TERRACOL,Monsieur Thierry GUILLAUBEY et ia Société BOURSANGE deviennent propriétaires des parts échangées a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Monsieur Jacky TERRACOL aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux parts des sociétés VICTORIA et BOSON au titre des résultats de l'exercice en cours.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux parts de la société BOURSANGE, au titre des résultats de l'exercice en cours.
La société BOURSANGE aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux parts de la société SAINT EX, au titre des résultats de l'exercice en cours.
II - CESSION DE COMPTE COURANT DANS LA SCI BOSON
Monsieur Thierry GUILLAUBEY, est a ce jour, titulaire d'un compte courant créditeur d'un montant de 66 000 F (Soixante six mille francs) dans ies livres de la société SCI BOSON.
Par les présentes, Monsieur Thierry GUILLAUBEY céde & Monsieur Jacky TERRACOL,la totalité en principal et intéréts de la créance qu'il posséde contre la SCI BOSON, sans autre garantie que celle de l'existence de cette créance
La cession dudit compte courant est consentie moyennant le prix de 66 000 F (Soixante six mille francs)
II - ENGAGEMENT DE NON RETABLISSEMENT
Monsieur Jacky TERRACOL s'engage, à compter de ce jour, pour une durée de deux années, a ne pas exploiter directement ou indirectement, ni exercer des fonctions de direction dans toutes entreprises ayant une activité de salon de coiffure homme femme et soins esthétiques, commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques, dans un rayon de 10 kilométres autour de BOURGOIN JALLIEU (38)
Monsieur Thierry GUILLAUBEY s'engage, a compter de ce jour, pour une durée de deux années, a ne pas exploiter directement ou indirectement, ni exercer des fonctions de direction dans toutes
j C
0
entreprises ayant une activité de salon de coiffure homme femme et soins esthétiques, commerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques, dans un rayon de 10 kilometres autour de VIENNE (38)
Cet engagement devra &tre respectée rigoureusement par chacune des parties a peine de dommages- intéréts au moins égaux au chiffre d'affaires qui pourra étre réalisé par le contrevenant en contravention avec la présente interdiction sans préjudice du droit pour la société victime de faire cesser l'infraction
IV - PRIX - SOULTE
Les soussignés estiment :
- Les 250 parts sociales de la société BOURSANGE cédées par Monsieur Jacky TERRACOL, 881 000 F a une valeur de .
- Les 125 parts sociales de la société SAINT EX. cédées par Monsieur Jacky TERRACOL, 25 000 F a une valeur de .
- Les 375 parts sociales de la société VICTORIA cédées par Monsieur Thierry GUILLAUBEY (125) et la société BOURSANGE (250) 480 000 F a une valeur de
- Les 225 parts sociales de la société BOSON. cédées par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, F symbolique a une valeur de ..
- La créance sur la société BOSON, cédée par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, 66 000 F a une valeur de ..
546 000 F 906 000 F
Soit une soulte de 360 000 F (TROIS CENT SOIXANTE MILLE FRANCS) que Monsieur Thierry GUILLAUBEY a payé a Monsieur Jacky TERRACOL qui le reconnait et lui en donne quittance.
DECLARATION D'EMPLOI
Monsieur Thierry GUILLAUBEY déclare :
1° Qu'il s'est acquitté du prix de la soulte stipulée ci-dessus au moyen de deniers lui appartenant en propre, ainsi qu'il va en justifier ;
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: 1958
2° Qu'il fait la présente acquisition pour lui tenir lieu d'emploi de ces deniers propres, afin que les biens désignés ci-avant lui demeurent propres par l'effet de la subrogation réelle, en application des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code civil.
Les deniers présentement employés proviennent a l'acquéreur d'un prét familial.
RECONNAISSANCE DE LA REALITE DU REMPLOI
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, coiffeuse, épouse de Monsieur Thierry Christian GUILLAUBEY,demeurant a BOURGOIN JALLIEU (Isére), 38 rue Jean Jaurés Née a VILLENEUVE SAINT GEORGES (Val de Marne),le 16 juillet 1964
Laquelle, ayant pris connaissance de ce qui précéde par lecture qui lui en a été donnée, a déclaré :
1° Reconnaitre le caractére propre des deniers au moyen desquels l'acquéreur, son conjoint, s'est acquitté du prix de la soulte ;
2 Prendre acte de la volonté de celui-ci de procéder à l'emploi de ces deniers, afin que les biens désignés ci-avant lui appartiennent en propre ;
3° En conséquence, s'interdire à l'avenir de contester de quelque maniére que ce soit le caractére propre de ces biens
V - DECLARATIONS
Monsieur Thierry GUILLAUBEY et Monsieur Jacky TERRACOL déclarent
1 que les comptes des Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur et que lesdites Sociétés sont a jour concermant tous impots, taxes (TVA...) ou autres.
2° que les différents livres et documents comptables des sociétés SAINT EX, BOURSANGE VICTORIA et BOSON requis par la réglementation en vigueur ont été réguliérement tenus. Ils reflétent ia situation exacte et a jour desdites Sociétés.
3* que ies Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON sont valablement propriétaires légitimes, sans contestation, restriction, ni réserve quelcongue, de tous les éléments d'actif figurant aux bilans arrétés au 30 septembre 1998, pour les société SAINT EX et BOURSANGE, au 28 février 1998, pour la société VICTORIA et 31 décembre 1998 pour la société BOSON, qu'ils soient meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.
4° les Sociétés SAINT EX, BOURSANGE,VICTORIA et BOSON ne sont_a ce jour, partie soit en demande, soit en défense, a aucun proces, contentieux, litige, ni a aucun arbitrage. A leur connaissance, aucune procédure, aucune action ou aucune réclamation de quelque nature que ce soit, n'est sur le point d'étre entamée, soit par les Sociétés, soit contre les Sociétés ou contre une personne dont les agissements seraient susceptibles d'engager la responsabilité des Sociétés ; que lesdites sociétés n'ont jamais fait l'objet d'une condamnation pénale ni n'encourt un tel risque.
De surplus, chaque partie reconnait etre parfaitement informée de la situation financiere, comptable, administrative et autres desdites sociétés et que, compte tenu de la communauté d'intéréts existant entre eux depuis la création de ces sociétés, il n'y a pas lieu a donner de garantie sur d'éventuels passifs latents ou sur d'éventuelles erreurs d'évaluation des actifs
20 Mars
1958
1° Monsieur Jacky TERRACOL déclare
- qu'il est né le 25 mai 1947 a SAINTE COLOMBE (69)
- qu'il est marié avec Madame Solange COURT sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre CONSTANTIN, notaire & VIENNE (38) préalablement a leur union et sans modification dudit régime depuis lors,
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2 Monsieur Thierry GUILLAUBEY déclare :
- qu'il est né le 28 juillet 1961 à SAINT MARCELLIN (38),
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 31 janvier 1988 avec Madame Laurence MABILEAU-DAVY, née le 16 juillet 1964,
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, conjoint commun en biens de Monsieur Thierry GUILLAUBEY intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement.
- qu'il est de nationalité francaise,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que le montant de la soulte a été payé au moyen de biens qui lui sont propres,
Madame Laurence MABILEAU-DAVY, conjoint commun en biens de Monsieur Thierry GUILLAUBEY intervient aux présentes et déclare qu'elle approuve la déclaration de son conjoint et qu'elle ne contestera jamais la qualité de biens propres desdites parts..
- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'il est habituellement résident au sens de ia réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Exrete
*
3° Monsieur Thierry GUILLAUBEY, au nom de la société BOURSANGE déclare :
- que la société BOURSANGE a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu elle ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,
- qu'elle est habituellement résidente au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
VI - AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 47 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 11 des statuts de la société BOURSANGE, a l'article 10 des statuts de la société SAINT EX, a l'article 10 de la sociéte VICTORIA, cet échange a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés
En revanche, pour la Société SCI BOSON, et conformément a l'article 10 de ses statuts, cet échange, bien que réalisé entre associés, est soumise a l'agrément des associés.
Cependant, les soussignés, cédant et acquéreur, des parts de la SCI BOSON étant seuis associés de la société, ils conviennent qu'il n'est pas nécessaire de procéder aux formalités d'agrément prévues audit article 10
VII - MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés conviennent de modifier les articles 8 des statuts des Société VICTORIA et SAINT EX, et les articles 7 des statuts des sociétés BOURSANGE et SCI BOSON, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
Lesdits articles 7 et 8 seront désormais rédigés de ia maniere suivante :
a) Société VICTORIA
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- Monsieur Jacky TERRACOL, 500 parts sociales numérotées de 1 à 500
Totai égal au nombre de parts composant le capital social : 500
b) Société SAINT EX
- Monsieur Jacky TERRACOL, 500 parts sociales numérotées de 1 à 500
Totai égal au nombre de parts composant le capital social : 500
b) Société SAINT EX
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit
- Société < BOURSANGE > 500 parts sociales numérotées de 1 a 500 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500
10
ttick rrete
20 Mars
195%
c) Société BOURSANGE
- Société < BOURSANGE > 500 parts sociales numérotées de 1 a 500 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500
10
ttick rrete
20 Mars
195%
c) Société BOURSANGE
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs. Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de Cent (100) francs de nominal chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties entre les associés de la facon suivante :
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, à concurrence 500 de Cing cents parts sociales, ci..... numérotées de 1 a 500
500 parts sociales Total égal a Cinq cents ci.
représentant un capital social de 50 000 F
d) Societé SCI BOSON
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, à concurrence 500 de Cing cents parts sociales, ci..... numérotées de 1 a 500
500 parts sociales Total égal a Cinq cents ci.
représentant un capital social de 50 000 F
d) Societé SCI BOSON
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 450 000 F (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS)
Il est divisé en 450 parts de 1000 F chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
- à Monsieur Jacky TERRACOL, 450 parts sociales numérotées de 1 a 450 inclus.
Le reste de l'article demeure inchangé.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Les soussignés déclarent que les sociétés VICTORIA, SAINT EX, et BOURSANGE sont soumises a limpt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. I précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 1 50 A bis du Code général des impts.
Les soussignés déclarent que la société SCI BOSON n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue des rémunérer des apports en espéces effectués à la Société. Ils déciarent en outre que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités iégaies de dépôt et de publicité.
76
FRAIS - DROTTS - HONORAIRES
Les droits d'enregistrement sont dus sur une base d'une cession globale de 1 386 000 F (Un million trois cent quatre vingt six mille), soit un montant de droit de 66 528 F (soixante six mille cinq cent vingt huit francs), soit 4,8 % du montant de la cession. Ils sont supportés a hauteur de 42 288 F par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, a hauteur de 1 200 F par la société BOURSANGE et a hauteur de 23 040 F par Monsieur Jacky TERRACOL.
Les droits de timbres, et les honoraires d'un montant H. T. de 30 000 F, seront réglés de facon égale par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, Monsieur Jacky TERRACOL, et la société BOURSANGE
Fait a VIENNE Le 28 juin 1999 En 12 originaux
Société BOURSANGE Thierry GUILLAUBEY Jacky TERRACOL Thierry GUILLAUBEY u afproun pour.accord
Laurence MABILEAU-DAVY
Face annulee Article 876 . C.G.I. Arraté du 20 Mars 1958
S.A.R.L. BOURSANGE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 F Siege social : Place Saint Michel Rue de Ia Libération 38300 BOURGOIN JALLIEU 351 680 285 RCS BOURGOIN JALLIEU
STATUTS MIS A JOUR SUITE
A UN ECHANGE DE PARTS SOCIALES
ACTE DU 28 JUIN 1999
Il est divisé en 450 parts de 1000 F chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
- à Monsieur Jacky TERRACOL, 450 parts sociales numérotées de 1 a 450 inclus.
Le reste de l'article demeure inchangé.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Les soussignés déclarent que les sociétés VICTORIA, SAINT EX, et BOURSANGE sont soumises a limpt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. I précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 1 50 A bis du Code général des impts.
Les soussignés déclarent que la société SCI BOSON n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue des rémunérer des apports en espéces effectués à la Société. Ils déciarent en outre que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités iégaies de dépôt et de publicité.
76
FRAIS - DROTTS - HONORAIRES
Les droits d'enregistrement sont dus sur une base d'une cession globale de 1 386 000 F (Un million trois cent quatre vingt six mille), soit un montant de droit de 66 528 F (soixante six mille cinq cent vingt huit francs), soit 4,8 % du montant de la cession. Ils sont supportés a hauteur de 42 288 F par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, a hauteur de 1 200 F par la société BOURSANGE et a hauteur de 23 040 F par Monsieur Jacky TERRACOL.
Les droits de timbres, et les honoraires d'un montant H. T. de 30 000 F, seront réglés de facon égale par Monsieur Thierry GUILLAUBEY, Monsieur Jacky TERRACOL, et la société BOURSANGE
Fait a VIENNE Le 28 juin 1999 En 12 originaux
Société BOURSANGE Thierry GUILLAUBEY Jacky TERRACOL Thierry GUILLAUBEY u afproun pour.accord
Laurence MABILEAU-DAVY
Face annulee Article 876 . C.G.I. Arraté du 20 Mars 1958
S.A.R.L. BOURSANGE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 F Siege social : Place Saint Michel Rue de Ia Libération 38300 BOURGOIN JALLIEU 351 680 285 RCS BOURGOIN JALLIEU
STATUTS MIS A JOUR SUITE
A UN ECHANGE DE PARTS SOCIALES
ACTE DU 28 JUIN 1999
Statuts
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article ler - Forme
Il est formé entre les soussignés, une Société a Responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, les lois et les réglements en vigueur, notamment 1a loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966, le décret n* 67-236 du 23 Mars 1967, la 1oi n- 81-l162 du 30 Décembre 198l, le décret n' 82-460 du 2 Juin 1982, la lof n- 82-596 du l0 Juillet 1982, la 1oi n* 83-l du 3 Janvier 1983, la loi n- 83-353 du 30 Avril i983, le décret n% 83-363 du 2 Mai 1983, le décret n" 83-1020 du 29 Novembre la 1oi n- 84-l48 du ler Mars 1983, 1984, le décret n- 85-295 du ler Mars 1985, la loi n- 85-697 du ll Jufllet 1985, le décret n- 86-909 du 30 Juillet l986, les lois n° 88-15 et 88-l7 du 5 Janvier 1988 et le décret n' 88-4l8 du 22 Avri1 1988.
Article 2 - Objet
La société a pour objet en tous pays :
l'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques,
- le coumerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques,
- l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le meme objet ou un objet similaire ou connexe.
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent facilfter la réalisation des actlvités visées aux alinéas qui précedent, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
l'exploitation de salons de coiffure homme et femme et de soins esthétiques,
- le coumerce d'articles de coiffure, de parfumerie et de tous produits cosmétiques,
- l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le meme objet ou un objet similaire ou connexe.
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié, ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent facilfter la réalisation des actlvités visées aux alinéas qui précedent, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.
Article 3 - Dénomination
La société a pour dénomination sociale : "BOURSANGE".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publica- tions diverses, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou
ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonclatlon du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publica- tions diverses, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou
ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonclatlon du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a BOURGOIN JALLIEU (Isére), Place Saint Michel, Rue de la Libération.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une délibération Extraordinaire de la collectivité des associés.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une délibération Extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés ont fait les apports suivants :
- Monsieur Jacky TERRACOL, la somme de ..30 000 F TRENTE MILLE francs, ci
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, la somme de ..20 000 F VINGT MILLE Francs, ci
TOTAL des apports égal à 50 000 F CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
Laquelle somme de CINQUANTE MILLE (50 OO0) francs a été déposée a la " BANQUE POPULAIRE DE LA REGION DE LYON > Agence de LYON (Rhne) en date du 3 juillet 1989.
- Monsieur Jacky TERRACOL, la somme de ..30 000 F TRENTE MILLE francs, ci
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, la somme de ..20 000 F VINGT MILLE Francs, ci
TOTAL des apports égal à 50 000 F CINQUANTE MILLE FRANCS, ci
Laquelle somme de CINQUANTE MILLE (50 OO0) francs a été déposée a la " BANQUE POPULAIRE DE LA REGION DE LYON > Agence de LYON (Rhne) en date du 3 juillet 1989.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F). Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de Cent (100) francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, réparties entre les associés de la facon suivante :
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, à concurrence de 500 Cing cents parts sociales, ci numérotées de 1 a 500
Total égal au nonbre de parts 500 composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les CINQ CENTs (500) parts sociales présentenent créées sont, souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties dans les conditions indiquées ci-dessus.
- Monsieur Thierry GUILLAUBEY, à concurrence de 500 Cing cents parts sociales, ci numérotées de 1 a 500
Total égal au nonbre de parts 500 composant le capital social
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les CINQ CENTs (500) parts sociales présentenent créées sont, souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties dans les conditions indiquées ci-dessus.
Article 8 - Comptes courants d'associés
Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec 1'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la soclété.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directe- ment entre la gérance et le déposant, et soumise a l'approbation de 1'assemblée générale du ou des associés, conformément aux dispositions de 1'article l8 ci-aprés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérats légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces libres ne pourront jamais @tre comptes courants débiteurs.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directe- ment entre la gérance et le déposant, et soumise a l'approbation de 1'assemblée générale du ou des associés, conformément aux dispositions de 1'article l8 ci-aprés.
Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérats légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces libres ne pourront jamais @tre comptes courants débiteurs.
Article.9 - Augmentation et réduction du capital
I - Le capital social peut &tre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espé- ces.
Il peut également etre augmenté par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affec- tation a l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle
1a loi du 24 Jufllet 1966.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nunéraire, chaque associé dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, d'un droit de préférence a la souscription des
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscrlralent qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit de préférence a titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-meme ou, a son défaut, par la gerance.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par 1'article ll des statuts.
La des associés peut, par décision collectivité extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut @tre ouverte.
II - Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts au moyen de ia réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction du capital social sera décidée en vertu d'une assemblée générale extraordinalre du ou des associés, selon les modali- tés qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 63 de la lo1 du 24 Juillet l966.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condftion suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-la ne pouvant @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, ia réduction du capftal, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collectfve extraordinaire du ou des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affalre
personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits néces- saires pour permettre i'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Il peut également etre augmenté par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affec- tation a l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle
1a loi du 24 Jufllet 1966.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nunéraire, chaque associé dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, d'un droit de préférence a la souscription des
Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscrlralent qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit de préférence a titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-meme ou, a son défaut, par la gerance.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par 1'article ll des statuts.
La des associés peut, par décision collectivité extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut @tre ouverte.
II - Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts au moyen de ia réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction du capital social sera décidée en vertu d'une assemblée générale extraordinalre du ou des associés, selon les modali- tés qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 63 de la lo1 du 24 Juillet l966.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condftion suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-la ne pouvant @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, ia réduction du capftal, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collectfve extraordinaire du ou des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affalre
personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits néces- saires pour permettre i'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article l0 - Parts sociales
I - Les parts sociales doivent @tre intégralement libérées et réparties lors de leur création, leur répartition doit Stre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent @tre représentées par des titres négociables.
Elle sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un iandataire chargé de les représenter.
Sauf convention dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
Les parts sociales peuvent @tre données en nantissement. Dans ce cas, le debiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
II - Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif soclal en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliere- ment prises par les associés ou l'associé unique.
Les représentants, ayants cause, conjoint et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Elle sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un iandataire chargé de les représenter.
Sauf convention dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
Les parts sociales peuvent @tre données en nantissement. Dans ce cas, le debiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
II - Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif soclal en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliere- ment prises par les associés ou l'associé unique.
Les représentants, ayants cause, conjoint et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article Il - Cession et transmission des parts sociales.
I - Toute cession des parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code Civil, ou encore par le dép&t
d'un original de l'acte de cession de parts au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, apres dép6t, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mafs elle ne peuvent ctre cédées a des personnes étrangéres a
la société lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au -moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de i'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement a la cession est réputé acqufs.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meue delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la société par décision de justice, les soumes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délal imparti, aucune des solutfons prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé, toutefois: peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuls au moins deux ans.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant 1e rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera pro- priétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, m&me aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, en cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés qui ne possédaient pas la qualité d'associés, par la majorlté des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse 2
chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héri- tiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas @tre représentées aux assemblées générales.
En cas de dissolution de communauté de biens entre époux, la société continue entre le ou les associés antérieurs et l'époux attri- butaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément de l'attributaire solt par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales lorsque la société comporte plus d'un associé, soit par l'associé unique. Le partage est notifié par l époux le plus diligent par acte extra-judi- ciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés lorsque la société comporte plus d'un associé : le partage est notifié a l'associé unique par son conjoint.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci ou par l'associé unique de la notification du partage au cas de dissolution de communau- té, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-des- sus pour les cessions entre vifs.
La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Le déces, l'incapacité, i interdiction, la faillite person- nelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.
Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code Civil, ou encore par le dép&t
d'un original de l'acte de cession de parts au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, apres dép6t, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mafs elle ne peuvent ctre cédées a des personnes étrangéres a
la société lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au -moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de i'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement a la cession est réputé acqufs.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les asso- ciés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meue delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la société par décision de justice, les soumes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délal imparti, aucune des solutfons prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé, toutefois: peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuls au moins deux ans.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant 1e rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera pro- priétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, m&me aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, en cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés qui ne possédaient pas la qualité d'associés, par la majorlté des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse 2
chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héri- tiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas @tre représentées aux assemblées générales.
En cas de dissolution de communauté de biens entre époux, la société continue entre le ou les associés antérieurs et l'époux attri- butaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément de l'attributaire solt par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales lorsque la société comporte plus d'un associé, soit par l'associé unique. Le partage est notifié par l époux le plus diligent par acte extra-judi- ciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés lorsque la société comporte plus d'un associé : le partage est notifié a l'associé unique par son conjoint.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci ou par l'associé unique de la notification du partage au cas de dissolution de communau- té, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-des- sus pour les cessions entre vifs.
La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Le déces, l'incapacité, i interdiction, la faillite person- nelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.
TITRE III - GERANCE
Article.12 - Gérance
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés ou l'associé unique, dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec, ou sans limitation de durée.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY est nommé gérant de la société sans limitation de durée, étant précisé que parallelement a son mandat social, Monsieur Thierry GUILLAUBEY exercera les fonctions de gérant technique de la soclété.
II - Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représen- ter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tlers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra sans y @tre autorisée par une décision ordinaire des associés ou de l'asso- cié unique, contracter des emprunts quels qu'ils soient, effectuer des achats, échanges et ventes d inmeubles, constituer des hypotheques ou des nantissements, prendre toutes participations dans des sociétés ou groupements constitués ou a constituer, aliéner ces participations.
III - Sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique prise en la forme des décisions ordinaires, le gérant ou chacun
des gérants, est tenu de consacrer tout le temps utile et tous ses soins aux affaires sociales.
IV - Le gérant, ou les gérants agissant conjointement, peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégatlon de pouvoirs spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement et soli- dairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes dans leur gestion.
Ils peuvent etre révoqués par décision des associés, de l'associé unique ou de justice dans les conditions prévues par la loi.
VI - Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY est nommé gérant de la société sans limitation de durée, étant précisé que parallelement a son mandat social, Monsieur Thierry GUILLAUBEY exercera les fonctions de gérant technique de la soclété.
II - Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représen- ter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tlers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra sans y @tre autorisée par une décision ordinaire des associés ou de l'asso- cié unique, contracter des emprunts quels qu'ils soient, effectuer des achats, échanges et ventes d inmeubles, constituer des hypotheques ou des nantissements, prendre toutes participations dans des sociétés ou groupements constitués ou a constituer, aliéner ces participations.
III - Sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique prise en la forme des décisions ordinaires, le gérant ou chacun
des gérants, est tenu de consacrer tout le temps utile et tous ses soins aux affaires sociales.
IV - Le gérant, ou les gérants agissant conjointement, peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégatlon de pouvoirs spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement et soli- dairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes dans leur gestion.
Ils peuvent etre révoqués par décision des associés, de l'associé unique ou de justice dans les conditions prévues par la loi.
VI - Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
TITRE IV
Article l3 - Décisions collectives des associés ou de 1'associé unique.
A - LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE
I - Les décisions collectives des associés sont prises en asseublée générale ou par voie de consultation écrite au choix de 1a gerance.
Toutefois la réunlon d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels : un ou plu- sieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accoupagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions.pour émettre leur vote par écrit. Le vote est foruulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délaf ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a le droit de participer aux - décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Iv - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est a dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modifi- catlon des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plu- sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décislons sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précedent, les décisions relatives a la révocation de la gérance doivent etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une deuxiéme consultation ou réunion statuant a la simple majorité des votes émis.
b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire notamment celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf en ce qut concerne la décision d'auguenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sera valablement prise par les assoclés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimi- té, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en coumandite simple ou en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par le ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformatfon en Société Anonyme peut etre décidée par un ou plusieurs associés repré- sentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figu- rant au dernier bilan excedent le montant prévu par la lol.
Un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers et la situation de la société sont désigués par décision de justice a la demande des diri- geants sociaux ou de l'un deux, une décision unanime des associés étant
toutefois nécessaire pour désigner comme commissaire a la transforma tion le commissalre aux comptes de la société.
c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majori- té en nombre des associés représentant .au moins les trois quarts des parts sociales.
B - LA SOCIETE COMPORTE UN ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale des associés.
C - DISPOSITIONS COMMUNES
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un reglstre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal.
Les copfes ou extraits des procés verbaux constatant les décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valable- ment certifiées conformes par un seul gérant.
I - Les décisions collectives des associés sont prises en asseublée générale ou par voie de consultation écrite au choix de 1a gerance.
Toutefois la réunlon d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels : un ou plu- sieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accoupagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions.pour émettre leur vote par écrit. Le vote est foruulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délaf ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a le droit de participer aux - décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Iv - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est a dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modifi- catlon des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plu- sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décislons sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précedent, les décisions relatives a la révocation de la gérance doivent etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une deuxiéme consultation ou réunion statuant a la simple majorité des votes émis.
b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire notamment celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf en ce qut concerne la décision d'auguenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sera valablement prise par les assoclés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimi- té, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en coumandite simple ou en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par le ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformatfon en Société Anonyme peut etre décidée par un ou plusieurs associés repré- sentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figu- rant au dernier bilan excedent le montant prévu par la lol.
Un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers et la situation de la société sont désigués par décision de justice a la demande des diri- geants sociaux ou de l'un deux, une décision unanime des associés étant
toutefois nécessaire pour désigner comme commissaire a la transforma tion le commissalre aux comptes de la société.
c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majori- té en nombre des associés représentant .au moins les trois quarts des parts sociales.
B - LA SOCIETE COMPORTE UN ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale des associés.
C - DISPOSITIONS COMMUNES
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un reglstre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces verbal.
Les copfes ou extraits des procés verbaux constatant les décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valable- ment certifiées conformes par un seul gérant.
TITRE V
Article 14 - Commissaire aux comptes
Si les conditions légales sont remplies, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés ou de l'associé unique, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'assem- blée générale ordinaire des associés ou de l'associé unique, qui statue sur les couptes d'un exercice.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée légale. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'assem- blée générale ordinaire des associés ou de l'associé unique, qui statue sur les couptes d'un exercice.
TITRE VI
Article.l5 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence a courir le Premier Octobre pour se terminer le Trente Septembre.
Exceptlonnellement le premier exercice commencera a courir a compter de la date de l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 Septembre l990.
Exceptlonnellement le premier exercice commencera a courir a compter de la date de l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 Septembre l990.
Article l6 - Inventaire - Comptes annuels
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse n"inven- taire, les couptes annuels et établit un rapport de gestion écrit, sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis, chaqut exercice, selon les formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, lorsque des modifications interviennent &ans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles devront @tre signalées dans le rapport de gesticn et le cas échéant dans le rapport du Commissaire aux coaptes.
A la cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse n"inven- taire, les couptes annuels et établit un rapport de gestion écrit, sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis, chaqut exercice, selon les formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, lorsque des modifications interviennent &ans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles devront @tre signalées dans le rapport de gesticn et le cas échéant dans le rapport du Commissaire aux coaptes.
Article l7 - Approbation des comptes annuels - Droit de communication.
A - LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE
Le rapport de gestion, i'inventaire, les comptes znnuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cl&ture de 1'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédeat autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes ou toat autre document prévu par la législation en vigueur, sont adressés amx asso- ciés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pemdant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut 2tre annulée.
A compter de la conmunication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inven- taires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assem- blées concernant les trois derniers exercices.
B = LA SOCIETE COMPORTE UN ASSOCIE UNIQUE
L'assoclé unique approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du ou des Commissaires aux comptes, dans le délal de six xois a compter de la cleture de l'exercice. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le rapport de gestion, i'inventaire, les comptes znnuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cl&ture de 1'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédeat autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes ou toat autre document prévu par la législation en vigueur, sont adressés amx asso- ciés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pemdant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut 2tre annulée.
A compter de la conmunication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inven- taires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assem- blées concernant les trois derniers exercices.
B = LA SOCIETE COMPORTE UN ASSOCIE UNIQUE
L'assoclé unique approuve les comptes, le cas échéant apres rapport du ou des Commissaires aux comptes, dans le délal de six xois a compter de la cleture de l'exercice. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Article 18 - Conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés - Interdiction d'emprunt.
I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée statuant sur les comptes annuels ou joint aux documents conmuniqués aux associés, un rapport spéclal sur les conventions ne portant pas sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
13
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé con- tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsa- bie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'appro- bation préalable de l'assemblée.
II - A peine de nullité du contrat, fl est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autre- ment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engage- ments envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé con- tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsa- bie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'appro- bation préalable de l'assemblée.
II - A peine de nullité du contrat, fl est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autre- ment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engage- ments envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.
Article l9 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcon- que, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas écheant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou réparti entre
les associés, gérant ou non gérant, proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les soumes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réser- ves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
Sur ces bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcon- que, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas écheant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou réparti entre
les associés, gérant ou non gérant, proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les soumes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réser- ves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
TITRE VII
Article 20 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit &tre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, les capitaux propres viennent a atre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du.slege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A defaut par le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, de provoquer une décision ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la socfété un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit &tre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, les capitaux propres viennent a atre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du.slege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A defaut par le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, de provoquer une décision ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la socfété un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 2l - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de disso- lution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décisi.on collective ordinaire de l'associé unique ou des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 Juillet l966.
Le produit net de la liquidation, aprés paiement des dettes et remboursement a l'associé unique ou aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre le ou les asso- ciés proportionnellement au nombre de leurs parts.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions des articles l844-5 et l844-7 du Code Civil sont applicables.
Une personne physique ne peut &tre associée unique que d'une seule société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité linitée ne peut avoir pour associée unique une autre société a respon- sabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irréguliere- ment constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut &tre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situatlon et ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lfeu.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 Juillet l966.
Le produit net de la liquidation, aprés paiement des dettes et remboursement a l'associé unique ou aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre le ou les asso- ciés proportionnellement au nombre de leurs parts.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions des articles l844-5 et l844-7 du Code Civil sont applicables.
Une personne physique ne peut &tre associée unique que d'une seule société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité linitée ne peut avoir pour associée unique une autre société a respon- sabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irréguliere- ment constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut &tre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situatlon et ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lfeu.
TITRE VIII
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa ilquidation, soit entre les associés, .la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social ; a cet effet en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes asslgnations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans,avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assigna- tions et significations seront valablement faites au Parquet de Mon- sieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
TITRE IX
Article 23 - Publicité - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés - Jouissance de la personnalité morale.
I - La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais les formalités de publicité exigées par la loi, et de requérir 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Socié- tés.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.
II - Conformément a la loi, la société jouira de la personna- lité morale a dater seulement de son imnatriculation au Registre du Comuerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la les société ait acquit la jouissance de la personnalité morale, actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou sous- crits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.
Si cette condition est remplie, elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés souscrits des l'origine de la société.
Par contre, si la condition n'est pas remplie, ies personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenus solidalrement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, apres avoir été réguliérement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits : ces engagements seralent alors réputés avoir été souscrits, des l'origine de la société.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.
II - Conformément a la loi, la société jouira de la personna- lité morale a dater seulement de son imnatriculation au Registre du Comuerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la les société ait acquit la jouissance de la personnalité morale, actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou sous- crits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.
Si cette condition est remplie, elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés souscrits des l'origine de la société.
Par contre, si la condition n'est pas remplie, ies personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenus solidalrement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, apres avoir été réguliérement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits : ces engagements seralent alors réputés avoir été souscrits, des l'origine de la société.
Article 24 - Mandat de prendre des engagements
En attendant l'accomplissement de la fornalité d'immatricula- tion de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les
associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Thierry GUILLAUBEY et a Monsieur Jacky TERRACOL, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, fondateurs, de réaliser inmédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans i'intéret social :
- solliciter tout pr@t aupres de tout organisme bancaire ou financier aux charges, clauses et conditions qu'il jugera convenables, conférer toute garantie, passer et signer tout acte et plus généralement faire tout ce qui sera utiie et nécessaire sans aucune réserve ni exception :
signer tout. contrat de franch1sage "JACQUES DESSANGE DIFFUSION" avec la société "FRANKLIN HOLDING", société anonyme au capital de 3.392.000 francs dont le siege social est a PARIS 8éme Arrondissement, 37 Avenue Franklin Roosevelt, aux clauses, charges et conditions qu'il jugera convenables.
Ces actes et engagements seront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Thierry GUILLAUBEY et a Monsieur Jacky TERRACOL, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, fondateurs, de réaliser inmédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans i'intéret social :
- solliciter tout pr@t aupres de tout organisme bancaire ou financier aux charges, clauses et conditions qu'il jugera convenables, conférer toute garantie, passer et signer tout acte et plus généralement faire tout ce qui sera utiie et nécessaire sans aucune réserve ni exception :
signer tout. contrat de franch1sage "JACQUES DESSANGE DIFFUSION" avec la société "FRANKLIN HOLDING", société anonyme au capital de 3.392.000 francs dont le siege social est a PARIS 8éme Arrondissement, 37 Avenue Franklin Roosevelt, aux clauses, charges et conditions qu'il jugera convenables.
Ces actes et engagements seront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article.25 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année, et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises.
A VIENNE (Isere),
L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Neuf et le Cinq Juillet.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY r Jacky TERRACOL
lu erapprouva accepratou bou povr
fouctous de 9rcur
uE
FAREFISTRE A SCURGOIN JALLIEU 2 1 Jl.1989
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises.
A VIENNE (Isere),
L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Neuf et le Cinq Juillet.
Monsieur Thierry GUILLAUBEY r Jacky TERRACOL
lu erapprouva accepratou bou povr
fouctous de 9rcur
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FAREFISTRE A SCURGOIN JALLIEU 2 1 Jl.1989