Acte du 11 mai 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2009 B 06173 Numero SIREN : 511 432 940

Nom ou dénomination : BGFIBank Europe

Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 62503

BGFIBANK EUROPE

SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 40.000.000 EUROS SIEGE SOCIAL:10/12RUEDUGENERALFOY

75008 PARIS R.C.S.PARISN°511432940

000-

PROCES-VERBAILDE

L'ASSEMBLEEGENERALE ORDINAIRE

DU5 AVRIL2022

L'an deux mille vingt-deux, le cinq avril a seize heures dix- huit minutes,

Les actionnaires de la société BGFIBank Europe, société anonyme avec Conseil d'Administration, au capital social de 40.000.000 euros, dont le siége social est situé à Paris (75008) au 10/12 rue du Général Foy, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro RCs 511 432 940, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,sur convocation faite par le Conseil d'Administration, faite par courriers signés du Président.

L'Assemblée Générale Ordinaire s'est tenue par Visio-conférence, aucun dysfonctionnement de quelque nature que ce soit n'ayant perturbé le déroulement de la séance.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Henri-Claude OYIMA préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Les fonctions de scrutateurs sont assurées par l'actionnaire BGFI Holding Corporation

représentée par Madame Huguette OYINI, et l'actionnaire Monsieur Loukoumanou WAIDI, tous deux présents et acceptant.

La société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes de la Société représentée par Monsieur Aymen REKIK réguliérement convoquée, est présente a l'Assemblée Générale

Madame Founé DIALLO, Responsable Gouvernance d'Entreprise de la Société, est invitée à participer a l'Assemblée Générale et est désignée comme secrétaire de seance,

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions composant le capital social et ayant droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée est régullérement constituée et peut valablement délibérer.

BGFIBank Europe Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

Ia feuille de présence à l'assemblée, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ; les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; les comptes annuels de l'exercice 2021 de la Société : le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée ; le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels : le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les meilleures rémunérations ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus à leur disposition à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions Iégales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1- Communication du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et présentation des comptes dudit exercice ;

Communication du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de son rapport spécial sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et 39 du Code de Commerce, et de l'attestation des meilleures rémunérations ;

3- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et 39 du Code du Commerce ;

4- Quitus aux Administrateurs ;

5- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

6- Approbation de l'enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes mentionnées a l'article L.511-71 ;

7- Nomination de deux nouveaux Administrateurs ;

8- Ratification de la nomination d'un nouvel Administrateur ;

9- Fixation du montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2022 ;

10- Pouvoirs pour formalités.

Suivant l'ordre du jour, le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'attention de l'Assemblée Générale, sur la marche de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

BGFIBank Europe Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022

Puis, le Président invite le Commissaire aux Comptes à présenter son rapport général sur 'exécution de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, son rappor

spécial sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et 39 du Code de Commerce, et son attestation des meilleures rémunérations

A la suite de ces présentations, le Président déclare la discussion ouverte.

En synthése, il ressort que les débats entre actionnaires ont porté sur les principaux points ci-apres :

0 L'environnement économique, social et politique; 0 Les faits marquants de l'exercice ; 0 L'organisation et la gouvernance; 0 Le bilan social sur le capital humain ; 0 Le dispositif de contrle interne et de maitrise de risques ; 0 Les activités et performances financieres ; 0 La proposition d'affectation du résultat de l'exercice ; 0 Les perspectives de la Banque pour l'exercice 2022.

A la suite de ces assurances raisonnables du Conseil d'Administration aux Actionnaires sur la pérennité de l'exploitation de l'établissement, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

M PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, lesquels font apparaitre un total de bilan de 359.282.723 €, une situation nette de 51.327.445 € et un bénéfice net de 5.540.279,46€

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces

rapports.

L'Assemblée Générale prend acte de l'absence de dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés visées a l'article 39-4 du Code Général des Impots.

Votes blancs 0 % Votes.contre0% Votespour100%

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité.Résolution AG0/05-04-2022/001

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Votes blancs : 0 % Votes.contre_0% Votes pour : 100 %

Cette résolution aété adoptée àl'unanimité.Résolution AG0/05-04-2022/002

BGFIBank Europe Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus plein, entier et sans réserve pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2021.

Votes blancs : 0 % Votes contre : 0 % Votes pour :100 %

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité.Résolution AG0/05-04-2022/003

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 5.540.279,46 € de la maniére suivante :

Dotation à la réserve légale : EUR 3.396.447,06 * Report à nouveau : EUR 2.143.832,40

Suite à cette affectation, les comptes ci-dessous présenteront les soldes ci-aprés :

Capital social : EUR 40.000.000,00 * Réserve légale : EUR 4.000.000,00 Report à nouveau : EUR 7.023.715,11

L'Assemblée Générale décide que soit prélevée sur le compte de report à nouveau, la somme de 3.878.000,00 € en vue de la distribution de dividendes.

Le dividende brut par action s'établit à 0,09695 €, montant auquel il conviendra de déduire, le cas échéant, l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers. Ce dividende sera payable à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Suite à cette distribution de dividendes, les comptes ci-dessous présenteront les soldes ci-apres :

* Capital social : EUR 40.000.000,00 * Réserve légale : EUR 4.000.000,00 - Report à nouveau : EUR 3.145.715,11

L'Assemblée Générale prend acte gu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des six

derniers exercices de la société.

Votes blancs : 0 % Votes contre : 0 % Votes.pour100%

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité. Résolution AG0/05-04-2022/004

BGFIBank Europe Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte et approuve l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé aux personnes mentionnées a l'article L.511-71.

Votes blancs 0 % Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité. Résolution AG0/05-04-2022/005

SIXIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'Administration, et prenant en compte l'approbation obtenue de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Mariéne NGOYI MVIDIA en qualité d'Administrateur Indépendant pour

une durée de six (6) exercices, échéant a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Votes blancs 0% Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité.Résolution AG0/05-04-2022/006

SEPTIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'Administration, et sous réserve de l'approbation de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR), l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Huguette OYINI en qualité d'Administrateur pour une durée de six (6) exercices,

échéant a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Votes blancs 0% Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité. Résolution.AG0/05-04-2022/007

HUITIEME_RESOLUTION

Prenant en compte la démission de Monsieur Francesco DE MUsSO de son mandat d'Administrateur, l'Assemblée Générale ratifie la nomination, par le Conseil d'Administration, de Monsieur Boris Bilé COFFI en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Francesco DE MussO, sous réserve de l'approbation de l'Autorité de Controle Prudentiel et de Résolution (ACPR)

BGFIBank Europe Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022

La durée du mandat de Monsieur Boris Bilé COFFI correspond à celle du mandat restant à

courir de son prédécesseur, soit a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Votes blancs : 0 % Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité. Résolution AG0/05-04-2022/008

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de Commerce, décide de porter l'cnveloppc globalc des jetons de présence à 250 K€ pour l'année 2022.

Votes blancs. : 0 % Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité. Résolution AG0/05-04-2022/009

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres, partout ou besoin sera.

Votes blancs : 0 % Votes contre : 0 % Votes pour : 100 %

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité. Résolution AG0/05-04-2022/010

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et le secrétaire.

Le Secrétaire de séance Le Président du Conseil d'Administration

Founé DIALLO Hepri-Claude OYIMA

Un Scrûtateur Un Scrutateur

BGFI Holding C6rpofation

Loukoumanou WAiDI Représentée pa. uguette OYINI

BGFIBank Europe

Assemblée Générale Ordinaire du 05 avril 2022 6

BGFIBANK EUROPE SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE40.000.000 EUROS SIEGE SOCIAL: 10/12RUE DU GENERALFOY 75008 PARIS R.C.S.: PARIS N°511 432 940 -000

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

EN DATE DU5 AVRIL2022

Nom, prénoms Nom, prénoms et domicile Nombre Nombre de et domicile des des actionnaires d'actions Signature voix mandataires

Narcisse OBIANG ONDO BP 14579 Brazzaville Congo

Loukoumanou WAiDi BP2253 Libreville Gabon

Francesco DE MUSSO 10/12 rue du Général FOY 75008 Paris France

10 ACTIONNAIRES 40.000.000 40.000.000

Les membres du bureau de l'Assemblée Générale Ordinaire certifient exacte, sincére et véritable la feuille de présence faisant apparaitre dix (10) actionnaires présents ou représentés possédant 40.000.000 actions, soit 100% du capital social.

Fait à Paris, le 5 avril 2022

Le Secrétaire de séance Le Président du Conseil d'Administration

FounéDIALLO Henri-Claude OYIMA

Un Ssrutateur Un Scrutateur

Loukoumanou WAiDi BGFI Holdipgicorporation Représentéc par Huguette OYINI

BGFIBank Europe Feuille de Présence de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2022 2