Acte du 31 juillet 2012

La societt a la forme d'unc soci6té a responsabilite limitée régie par les dispositions du code de commorce at par le d&cret numero 67-236 du 23 mars 1967, ci-apres désigné "le décret", par toutes autres dispositions légales et Téglenentaires cn vigueur et par les présents statuts. Cette societ& est dite unipersomolle larsquele ne comporte qu'un associš unigue, sans que sa forme de S.A.R.L. en soit modifiéc.

La societé a pour objet, en France et a l'etranger :

BAR, DISCOTHEQUE, RESTAURANT, ORGANISATION DE CONCERTS

- La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou socittes créées ou a créer, pouvat se rattacher a l'objet social, notarnment par yoie de création de societés nouvelles, apport, comnandite, souscription ou rachat de titres.ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement dintéret &conomiqua oa location gérance.

Et généralement, toutes opérations finanoiares, commerciales, industriclies, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets sinilaires ou connexes, do nature a favoriser son extension ou son développenent.

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La denomination sociale cst : RASINGE Dans tous les actes et documents &manant de la société, la dànomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatenent des mots société a responsabilité limitee > ou des initiales < S.A.R.L.>, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siege social, et du numéro d'idontification délivré conformemont au décret numéro 97-947 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mantion RCS suivie du nom de la viile o se trouve le Greffe ou elle est immatriculee.

Le si≥ social est fixé a SAINT-REMY (71100) Route de buxy Cortelin I pourra &tre transféré en tout autre endroit du m&ra& département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par T'assembiée gen&rale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. Dans le cas d'un transfart de siage dans le mema département ou dans un département linitrophe sur décision de la gérance, celle-ci est d'ores et deja habilitee a modifier les statuts en conséquenco.

ARTICLE S. DUREE

La durée de la soci&te est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissojution anticipée ou prorogation. n an au moins avant la data d'expiration de la socitté, les associ&s devront etre consultés a l'effet de décider si la Soci&té doit ctre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associe peut demander au President du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire da Justice charg6 de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La d&cision de prorogation doit tre prise a la majorite requise pour la modification des atatuts.

- Madame Dominique DELAUP fait apport de la somm& de SEPT CENT CINQUANTE EUROS 750 Euros ci *

- Monsieur Vincent DELAUP

fait apport de la somme de CENT EUROS 100 Euros

- Monsieur Otivier DZIK1 fait apport dc Ia somme da CENT CINQUANTE EUROS 150 Euros ci ...

Total des apports : MILLE EUROS, 1.000 Euros

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Cette somme de MILE (1.000) Euros a ét6 d6pos6e en l'Etude du Notaire soussigné a un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'il r6sulte de la comptabilite dudit notaíre.

Le capital sooial tst fixe a la somme de MILLE EUROS (1 000,00 EUR) divis6 cn CENT (100) parts sociales de DIX EUROS (10,00 EUR) chacane, entirement sotscrites (et libérées), numérotées de 1 a 100 ct attribuées, savoir :

a Madame Dominique DELAUP,

a concurrence de quatre-vingt-dix parts, numérotées de 1 a 75 et 86 a 100,

en rémunération de son apport, ci 90 parts

a Monsieur Vincent DELAUP,

a concurrence de dix parts, numérotées de 76 a 85,

en rémunération de son apport, ci ... 10 parts

Total égat au nombre de parts composant le capital social :

CENT PARTS : . . 100 parts

Les associés d&olarent éxpressément que les 100 parts sociales prasentement cr6ées sont souacrites en totalité par eux et intégralement liberées, qu'elles representent des apports cn num&raire et qu'elies soat reparties entre eux dans les proportions:indiquées ci-destus.

Le capital social peut &tre augmenté ou r&duit dans Ics conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si 1'opóration fait apparaitre des rompus, les associés feront ieur affaire personnele de toute acquisition on cossion de droits nécessaires.

1/ Auganentation de capital Le capital social peut &tre augmenté, de toutes les manires autoristes par ia loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital r&alisee par voia d'elevation de la valcur noninale des parts existantes, la decision collective des associes doit etre prise a T'unanimité. Si raugmentation de capital cst réaliste pour partie ou en totalité, par des apports an nature, la d&cision de la collectivité des associes constatant l'augnentation de capital et l'augmentation constcutiva du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir Iévaluation de chaque apport, au vu dun rapport annexé a cette décision et &tabli sous sa respansabilité par un commissaire aux apports désign6 en justice sur roqu&te du ou des gérants.

2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra étre décidée de la m&me facon. La réduction dn capital social a un montant inferieur au minimum

légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'una augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins egal a ce minimum, sauf si la société se transforme en societé d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

Titre : La proprieté des parts sociales resulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulirement consenties, constatées et publiées. Tout associe peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en yigueur an jour de ia demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et. le cas échéant, des autres organes sociaux. Les parts sociales ne sont pas negociables.

Droits attachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénefices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associ6s et d'y voter. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

Usufruit : Si une part sociale est grev&e d'usufruit, le droit de vote appartient a l'nsufruitier pour les décisions priscs lors des assemblées genérales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assembiée générale extraordinaire. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

Jndivisibite des parts :

Chaque part sociale est indivisible a 1'&gard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprs de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisl parmi les indivisaires ou ies associ6s. En cas de désaccord, le mandataire cst désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS

Opposabilit& : Les mutations entre vifs sont constat&es par acte authentique ou soua signatures privées. Elles deviennent opposables à la société soit aprs leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite a la socitté par acte dHuissier de Justice. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dept

d'un original ou d'une copie authentique de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elles ne sont opposables aux tiars qu'aprs accomplissemant des formalités qui prtcédent puis ie dép6t de deux originaux snregistras ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notarnment toutes cessions, échanges, apports & société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou consequence le transfert d'un droit quelconque de propriéte sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de calles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agr&ment de la société.

Cessions libres : Toutefois, interviennent librement les opérations cntre associés uniquernent.

Organe compétent : L'agrément est de la competence de la collectivité des associés se prononcant a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vota de l'associé cédant &tant pris en compte.

Procedure d'agrément : La procédure d agrément est soivie dans les conditions prescrites par le Code de Commerce et les décrets d'application.

La societé, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme dtlai, si elle préfere cette salution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.

MUTATION PAR DECES

Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, sil y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutations entre vifs ci- dessus.

RECOURS A L'EXPERTISE

En cas de recours a P'expertise et a défaut d'accord entre les parties. les frais et honoraires sont respectivement support&s par moitié par les anciens ct nouveaux titulaires des parts sociaies, mais solidairement entre eux a légard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvallement détanues. En cas de retrait, la retrayant supporte seul ia charge de l'expertise éventuelle.

Les apporteurs déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions dc 1'article 1832-2 du Code. Civil tant par la lecture qui icur en ont &té faite par le Notaire r&dacteur que par ies explications qu il leur a fournies sur les conséquences de Jeur non-respect. Ils déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer

dans le cadre desdites dispositions corume ayant l'entire et libre-disposition des biens apportes.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la societé toutes sommes dont celle ci peut avoir basoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que ieur rémun&ration, sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contr6le des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La premiere Gérance est confiée a :

-Madame Dominlque DELAUP demeurant a CHALON SUR SAONE (Sane et Loire), 3 ruc du Blé, Née a SAINT MANDE (Val de Marne) lc 26 mars 1956,

La durée de ses fonctions est non limitée. Madame Dominique DELAUP, intervenant aux présents statuts, déciare accepter les fonctions qui lui sont confiees.

Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gerants est Investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nam de la societé sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La soclótô est engagée mône par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a rmoina qu'elle ne prouve que le tiers savait que Pacte dópassait cet objet ou qu il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, & titre de r&glement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipul6 que tout achat, vente ou échange dinneubles ou foud &e commerce, toute constitution d'hypoth&que sur Ics immeubles sociaux, toute mise e gerance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des bieris sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront &tre réalises sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des assocles ou, sil s agit d actes cmportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décisio coliective extraordinaire.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objots deternines.

Sûretes : Les aûretés sur les biens de la societé sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

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R&mnnsration :

Le gérant a droit en rénunération de ses fouctions a un traiternent fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les nodalites de fixation et rglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, ie gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette renunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de Ia société.

Assiduite - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Obligations :

Le ou les gérants sont sounis aux obligations fixées par la loi et les regienents et notamment a l'établissement des conptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L.232-2 et L.232-4 du code de commcrce. La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L.234-3 du code de commerce. Elle doit encore effectuer la formalite de dépt des documents visés a 1'article 44-1 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967 sur les aocietés comnerciales.

Demission : Le gérant pent démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa dénission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus d'un mois a l'avance.

Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des paris sociales. Le gérant révoque sans justea motifs peut obtenir des dommages-intêr&ts. I1 est egalement révocable par décision de justice pour cause légitime.

En prêsence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblés des associés.

Les rgles du présent article sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut d&léguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sout répertoriées dans un registre cté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Assemhlee : Les décisions collectives des associts sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de "la géranco, ou peuvent résulter du consentement de tous les associs exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'unc assemblée est obligatoire pour les décisiona relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prevus par la lol.

Droit de convocation : Les assemblées sont convoquses par la gerance. En cas de pluralite de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autrés gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquses par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, sils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l' assemblée. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associes &taient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours an moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Les associés sont ccnvoqués au siege social ou en tout autre endroit du territoire frangais.

Drolt de communication - delai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assembke, les documents suivants doivent tre adresses a chaque associe : le texte des résolutions propostes, le rapport du ou des gérants, le cas &ch6ant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces memes documeots sont tenus & la disposition des associés au siege social. En cas de consultation &crite, les memes documents sont adressts a chaque associe qui dispose d'un délai de quinze jours a coupter de la date de réception pour emettre son vote par écrit. En outre, Iorsqu'il s'agit de lassemblée annuelie destinée a Papprobation des comptes, doivent &tre adres3&s a chaque associ6: les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapparts du cornmissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'iaventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés.

Representation : Un associé peut se faire representer par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux δpoux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrat ou sont données an nantissemtnt, le d6biteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquenent incapables peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mômes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat donnd pour unc assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le merne ordre du jour.

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Les sociétés et autres personnes morales associées sont representées soit par lcur representant légal soit par toute personne physique qu'elles se seroat substituéos.

Consaltation &crite : A T'appui de la demande de consultation &crite, le texte des résolutions proposees ainsi que les docunents necessaires a T'information des associés soat adressés a ceux-ci par lettre recomnandée. Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par &crit. Pendant iedit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent atiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséda. Pour chaque r&solution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Décision dans un atte : L'acte exprimant ie consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformémeat a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera, si nécessaire, la procédure suivie et les motivations en cause. 11 davra impérativemant contenir : - Iidentification de tous les associés (noms, prénotms, domicilas) et le aombre de parts détenues par chacun d'aux - les conditions d'information préalable des associés - la nature précise'de la décision adoptét - le visa du rapport du gérant - la signature de chasun dos assovits. A cet acte, seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associes de se prononcer en connaissance de cause. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé, entrainera de plein droit, invalidation de la décision quelque soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette m&me décision en assemblée. Loriginal da cot acte, s'il est sous seing privé, ou une exp&dition s'il est notarié, reste en possession de la société pour etre cnliassé dans le registre des proces- verbaux a la suite da ia mention da la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant ia forme, la nature, l'objet de l'acta, les nons, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Procs-verbaux : Les procas-verbaux des assemblées doivent tre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les meations scivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associes présents ou représeatés avec l'indication du nombre de parts qu'ils detiennent, les documents et rapports soumis, un résumé das débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces- Yerbal auquol est annexée la réponse de chaque associé. Les procs-verbaux sont &tablis ot signés par le Ou les gérants et le présidant de s&ance. Les copies ou extraits sont valabletnent certifiés par un saul gérant ou &ventuellement ies liquidateurs.

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En cas de décision résultant du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte, le procs-verbal est établi conme il est dit précédemment.

Decisions extraordinaires : 1 - Les dacisiôns extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transrnissions de parts sociales dans les conditions visées aux présents statuts, ou encore la dissolution anticipée. 2 - L'assemblée générale extraordinaire ne delibere valablement que si .les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent au moins, sur prerniere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des parts ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxierne assemblée paut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elie avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. 3 - Par dérogation légaie aux dispositions qui précdent, l'assemblée genérale qui décide une angmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, benéfices on primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assembiée générale ordinaire. 4 - En outre, la transformation de la societe en socitté en nom collectif et en société par actions simplifiée, le changernent de nationalité de la soci&té et toutes décisions qui auraient pour effet d'augmenter les engagenents des associés, sont décidés a l'unanimite des associés.

Decisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur lapprobation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définias dans les présents statuts on par la loi, les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la premire consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorite des votes &mis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayaat fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Conventions entre la société et la gérance ou un associé : Le gérant ou, s'il en existe un, le coramissaire anx cormptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement on par personne interposée entre ia société et l'un de ses gerants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gerant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

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S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la société sont sourmises a l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation expresse aux trois alinéas qui précedent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des déliberations. Les canventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la société. Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent aux conventions passés avec toute societé dont un associé ind&finiment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la societé. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprs de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert eu compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique aux représentants légaux des personnes moraies associées aimsi qu'aux coujoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

L'exercice socialcommencele 1" octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés et sera clos le 30 septembre 2009. Une assembiée générale appelée & statuer sur les comptes de Pexercice doit trs réurie chaque année dans les six mois de la clôture &e Pexercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice, en vertu de 1'article 56 dc Ia loi n° 83-353 du 30 avril 1983.

Comptes sociaux : La sociéte procde a Ienregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L.210-9 et suivants ot L.232-1 et suivants du code de cormmerce, et des decrets pris pour l'application de ces dispositions. A ia ctture de chaque exercice, le ou les gérants dressent linventaire et les comptes annuels puis établissent Ie rapport de gestion. His établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois aprs ia citure de l'exercice, l'associé unique ou lassemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes, ct s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'associé uuique ou par l'assemblée des associés, la sociéte est tenue de déposer on double exernplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour tre annexés au Registre du Commerce et des Sooietes, les documents énoncés a i'article 44-1 du décret du 23 mars 1967. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposéc dens ic m&me dδlai.

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Résultats : - Déterinination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moips pour constituer ie fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse dàtre obiigatoire lorsque ledit fonds atteint une sonme égale au dixiene du capital social ; il reprend san cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porier a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi ou des présents statuts, puis augmenté le cas &ch&ant des reports bénéficiaires, constitue le benéfice distribuable de l'exercice. L'associé unique ou l'assemblée peut décider, ontre la répartition du bénéfice distribuable, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

- Affectation : aprs apprabation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, Fassocie unique ou Fassemblée détermine la part de celles-ci attribute sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de ré&valuation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, Passoci6 unique ou l'assemblée affecte la part non distribués du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au cornpte < report a nouveau . Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte - report a nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendos : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en palement doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres ia clóture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du President du Tribunal de Comnerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Nomination : Des constatation de la r&union de deux au moins des trois criteres définis a l'article 6 du décret numéro 85-295 du j* mars 1985, l'associe unique ou Jassemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. La soci6té n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fix&s pour deux des trois crittres pendant les deux exercices précédant l'expiratian du mandat du commissaire en exercice. Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Les dêcisions prises défaut de dêsignation régulire de commissaires aux comptes ou sur Je rapport de commnissaires nomraes ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'aotion en nullité est éteinte si ces delibérations sont expressérnent confirméas par une décision prise sur le rapport de coramissaires réguliarement désign&s.

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Mission : Les comnissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives detinies par l'article L.223-39 du code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer T'information suffisante di ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas &chéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sout tenus au sige social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Révocation : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de cellss-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Un an au moins avant la date dexpiration de la socitt6, le ou les gôrants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non. La dissolution de la société peut &galement intervenir au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cinquante si, dans le meme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a I article L.223-3 du code de commerce. Par d&cisiou de nature extraordinaire, la collectivité des associés, ou Iassocié unique, peut dócider à tout moment de la dissolution anticipše ce sujet doit tre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut deaander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - ics capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le gerant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la d&cision collective des associés ou de l'associe unique visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit ias assoclés ou t'associe unique n'ont pu valabiement délibérer sur le meme sujet, soit a d&faut d'assainissement du bilan dans Ic delai et dans les conditions visées au deuxime alinéa de l'article L.223-42 du code de commerce : - en cas de réduction du capitai social au-dessous du rninimum légal en contravention des dispositions du deuxime aliuéa de 1'article L.223-2 du code de commerce. ll est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des évenements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la revocation d'un gerant qu'il soit associé ou non.

Liquidation : La sociét& est en liquidation des linstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou Jes liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associes garde les mémes attributions qu'au cours

de la vie sociale, mais les pouvairs du ou des géraats, comme ceux des commissaires aux comptes s'il cn existe, prennent fia a compter de la dissolution.

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Le ou les liquidateurs soat investis des pouvoirs les phus ttendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer Ie passif et répartir le solde disponibie entre les associés. Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associes du montant nominai libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le qultus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissohtion de la société pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social & r'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'oppositioo des creanciers, conform&ment aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, sntre les associés et la socitté, conformément a la ioi, sont soumises a la juridiction du tribunai de comnerce compétent du lieu du sige social..

PERSONNALITE MORALE ARTICLE 20 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES EN ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE FORMATION - POUVOIRS

Personnalité morale : Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son lmmatriculation au registre du commerce et des soclétés. Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de Ia presente soci6t6 conformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés & un associt on au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qoi pourraient &tre exigées.

Actes accomplis pour le compte de la socitté en formation : Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Les associés déclarent avoir pris cnnnaissance du présent état dont la signature emportera reprise de ces actes par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état demeurera annexé aux présents statuts apres mention.

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Pouvoirs : Les associés conferent & Madame Dominique DELAUP le mandat de réaliser les actes et engagements suivants au nom et pour ie compte de la société, avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, savoir :

Ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires.

Limmatricnlation de la société emportera reprise des actes engagements ci-dessus par celle-ci.

La reprise des autres actes et engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne pent rêsuiter, apres l'immatriculation de la société, que d'une décision prise a la majorité des associés.

Enregistrement : Conformement anx dispositions de l'article 635-1 1" et 5&me dn Code Général des lmpôts, le présent acte sera soumis & la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

Timbre : Le présent acte est exonéré de droit de timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3-14° dn Code Gén&rai des Impôts.

Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la soci&té, portés aux frais genéraux das le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice En attendant l'imnatriculation de la société, ils seront avancés par los associés ou l'un d'entre eux.

Certifiés conformes par le gérant

Statuts a jonr an 26 jnin 2012